匡章因与孟子交游甚密而为将败秦，孟子因荐匡章有功而被拜为客卿。世上事就是这样相辅相成。
在孟子看来，自己被拜为客卿，固然因荐贤有功，但也反映了威王及邹忌等齐之执政者基本观点的改变，标志着自己命运的新转机，虽是年过半百的人了，竟也兴奋得孩子似的载歌载舞起来，激动得夜不成眠。兴奋激动之后，静下心来，昼则勾画那仁政的蓝图，夜则做那仁政的幻梦……
威王和邹忌，确也改变了对孟子的态度，除原有的礼貌恭敬之外，还常宣他上殿，枉驾拜访，或论政，或求教，或评论古人。
一天，早朝之后，威王将孟子留下，并由邹忌作陪，君臣共议为政之道。在威王与相国发表了充分的议论之后，孟子说：“规矩，方圆之标准也。圣人，做人之标准也。欲为君，尽君道；欲为臣，尽臣道。二者皆取法尧舜罢了。不以舜服侍尧之方法与态度事君，便是对其君主之不恭不敬；不以尧治理百姓之态度与方法治民，便是残害百姓。孔子曰：‘治国之道，仁与不仁而已。’行暴政，重者身弑国亡，轻者身危国削，死后谥名为‘幽’、‘厉’，纵有孝子贤孙，百代之后亦难更改。《诗经》云：‘殷商有一面离之不远的明镜，此乃前代之夏朝。’说的正是这个道理。”
同样是与威王、邹忌议为政之道，但有一次，孟却说为政不难，不得罪有影响之贤明卿大夫而已，因为他们之所敬慕，一国人都敬慕，一国人之所敬慕，天下人皆敬慕，如此一来，德教便浩浩荡荡地洋溢于全天下了。
谈到古之当政者，威王问道：“古之圣君，其相同之处何在？”
孟子脱口而出道：“古之圣君行仁义，得民心。”
威王追问道：“同行仁义，为何又有不同？”
孟子解释说：“尧舜行仁义，乃习于本性；汤武行仁义，乃修身回复本性后而力行之……”
“五霸呢？”威王打断了孟子的话。
孟子严肃地说：“五霸何能称圣君，不过假仁义以谋利而已。然久借不还，焉知其不弄假成真，据为己有呢？故五霸亦有仁义之举，亦行仁义之政，但不同于尧舜，非圣君也。”
接着，孟子从桀纣失天下谈起，向威王谈了为君之道，他说：“桀纣之失天下，因失百姓之支持；之所以失百姓之支持，因其失民心。获得天下不难，获得百姓支持则获天下；得民支持不难，得其心则得民；欲得民心不难，民之所欲，为其聚之；民之所恶，勿加其身，如此而已。民之归仁，犹水之就下，兽之奔走于旷野。故为渊驱鱼者，水獭也；为林驱雀者，鹰鹞也；为汤武驱民者，桀纣也。今天下之君有好仁者，诸侯则皆为之驱民而来，纵使不欲王天下，亦难办到。然而今之欲王天下者，犹患七年之病而用三年之艾医治，倘不平时积蓄，终生难以办到。同样的道理，倘不行仁政，必将终身受辱，以至于死亡。”
世上的事千变万化，世上的人亦千变万化。应该说，没有邹忌的抚琴喻政，讽齐王纳谏，则无威王的奋然自强，无齐之再次振兴，崛起于东方，邹忌的才智，连足智多谋的淳于髡都自愧不如。公元前353年，齐围魏救赵，用孙膑之谋大败魏军于桂陵，威王遂宠任田忌、孙膑，专以兵权委之。邹忌鸡肠鼠肚，嫉心勃发，唯恐田、孙二人代己为相，便与门客公孙阅密谋，欲夺田忌、孙膑之宠。恰在这时，庞涓派人以千金行贿于邹忌之门，要他退去孙膑。邹忌正中下怀，便使公孙阅假作田忌家人，持十金，于五鼓叩卜者之门，说：“我奉田忌将军之差，欲求占卜者。”问：“所卜何事？”公孙阅回答说：“我家将军，田氏之宗也，兵权在握，威震邻国。今欲谋大事，烦为断其吉凶。”卜者大惊曰：“此悖逆之事，吾不敢与闻！”公孙阅叮嘱说：“先生既不肯断，切勿外泄！”公孙阅前脚出门，邹忌所差之人后脚便到，将卜者拿住，说他替叛臣田忌占卜。卜者说：“虽有人来小店，实不曾占。”邹忌遂入朝，以田忌所占之语告于威王，并捉来卜者为证。为保相印，邹忌扮演了一个不光彩的角色，里通魏国，收受贿赂，做了可耻的叛徒。幸亏威王颇有头脑，未轻信邹忌的谗言与陷害，对田忌和孙膑不仅没有治罪，没有疏远，反而恩宠有加，倒是对邹忌有了戒心。十年后，魏惠王使太子申为上将军，庞涓为大将，起倾国之兵以伐韩。韩求救于齐，威王仍派田忌为将军，孙膑为军师救韩。田忌复用孙膑之谋，大败魏军于马陵道，乱箭射庞涓，庞涓自杀，公子申被俘。
历史是一面明镜，能够照出每一个人的真实面目；历史是公正的法官，能够正确裁处功过是非；历史是一剂良药，能够催人自悔、自励、自新。用孟子的性善理论，人性毕竟是善良的，丧失了的善性，只要能够反心以诚，加强自身修养，还可以再寻回来。十年来，邹忌不间断地在进行自我反省，努力在将功补过。孟子为客卿以来，邹忌主动与孟子接触，登门求教，试图以孟子的贤德来冲淡自己的过失，让孟子众多的弟子为其传扬德行。一天，邹忌驱车来到稷下学宫，拜访了孟子，向孟子请教伯夷、伊尹、柳下惠和孔子是些怎样的人，表示欲向这些古哲先贤学习，以他们为光辉榜样。孟子虽也了解邹忌的那段不光彩的历史以及十年弯转曲折的历程，但他还是将邹忌视为豪杰之士，不能求全责备于一人，自己有责任帮助他去寻那失却了的善性。再说，邹忌的这个题目，正是向他宣传仁政的难得时机，自己欲在齐国行仁政，缺了邹忌的支持是不行的，所以诚恳地向他介绍了这些人的特点及自己的见解。孟子说：“伯夷，目不视恶色，耳不听恶声。非其理想之君不事，非其理想之民不使。天下太平则出而做事，天下混乱则退居田野。行暴政之国，居暴民之所，他皆不忍心居住。与乡下百姓相处，他以为好似身着朝衣朝冠而坐于泥涂或炭灰之上。当纣之时，隐居于北海之滨，以待天下清平。故闻听伯夷之风操者，贪婪者变得清廉，怯懦者亦立不屈之志。
“伊尹说：‘何君不可事？何民不可使？’因此治世出而为官，乱世亦出而为官，且说：‘天生万民，使先知先觉者开导后知后觉者。我系万民中之先觉者，我将以尧舜之道开导这些愚昧的百姓。’他这样想：天下之民，无论男女，有未沾润尧舜之恩泽者，若己推至于沟壑——伊尹以天下为己任。
“柳下惠不以事坏君为羞，不辞小官。立于朝廷，不隐瞒才能，但必按原则办事。他不因自己被遗弃而怨恨，亦不因生活贫困而忧愁。同乡下百姓相处，兴高采烈不忍离去，他说：‘尔为尔，我为我，纵然他们赤身露体，何能沾染于我呢？’故闻柳下惠之节操者，心胸狭隘者宽阔起来，刻薄者敦厚起来。
“孔子离齐，不等把米淘完漉干便匆匆上路；离开鲁国时却说：‘我们慢慢走吧，这是离开父母之邦呀！……’可以快则快，可以继续则继续，可以仕则仕，不可以仕则不仕！这便是孔子。”
最后孟子评论说：“伯夷，圣人中之清高者；伊尹，圣人中之负责者；柳下惠，圣人中之随和者；孔子则是圣人中之识时务者，亦可谓圣人中之集大成者。”
为了取悦于威王，亦为了表示自己悔过的诚意，邹忌进谏威王，兴师伐鲁，并提议仍以田忌为将军，孙膑为军师。威王纳谏，正当齐国积极备战的时候，邹忌来稷下拜见孟子，申明伐鲁之事，以剖白自己的坦诚与胸襟，博得孟子的赞誉，以传扬于世，结果他却是乘兴而来，败兴而去。
在孟子看来，前两次救赵、救韩，大败魏师，那是吊民伐罪的正义战争，因为魏惠王凭恃着庞涓的军事才能两次兴不义之师侵犯邻国，杀人掠地，生灵涂炭，理应受到惩罚。而此番伐鲁则不然，这是非正义的掠夺战争，需坚决抵制。他以冉求帮助季氏聚敛财产，加重农民负担，遭孔子斥责为例，批判齐国当政者的贪得无厌，以及必将给百姓造成的灾难。
颛臾本鲁之附庸，一向俯首帖耳，言听计从。但季康子以“颛臾地处东蒙山下，邻近多山，为剧盗啸聚之所，出没无常，费邑富家，时遭盗劫，不得安枕，将谋远避”为借口，欲兴兵伐颛臾。兴师动众，仓廪空虚，军费不足，便改鲁之“丘赋”为“田赋”，搜刮民脂民膏，聚敛财产。
鲁国一直实行的是“丘赋”之法。“丘”为一个行政单位，“方里为井，四井为邑，四邑为丘”。每一丘根据其田地和财产，每年出马一匹，牛三头。现将田地与财产分开，各为一赋，谓之“田赋”。改成“田赋”之后，每一丘每年要出马两匹，牛六头。其实质就是农民增加了一倍的负担，季氏增加一倍的收入。
在这个改“丘赋”为“田赋”和伐颛臾的过程中，身为季氏家臣总管的冉求立下了汗马功劳，孔子获悉消息后，当面愤愤地斥责冉求道：“丘之弟子需助善为贤，不得助纣为虐，冉求非吾徒也，小子们可鸣鼓而攻之！”
讲完了这个孔子斥冉求的故事，孟子说：“由此观之，国君不行仁政，反而助其聚敛财富者，皆为孔子所唾弃，何况那为不仁之君努力作战者呢？战争残酷异常，为争地而战，杀人遍野；为夺城而战，杀人盈城，此乃率土地而食人肉，处死刑亦难赎其罪。故好战者应受重刑，合纵连横者次之，为增加赋税而开垦草莽尽地力者，又次之。”
这场齐鲁战争终于没有爆发，或许是孟子对邹忌的这番申斥性的议论发挥了作用，产生了效果。
却说周之阳城有一处地方，山深林密，幽不可测，非人之所能居，故称鬼谷。谷中有一隐者王栩，人称鬼谷子或鬼谷先生。王栩通天彻地，精选天下英才教授之，天下慕名而来者不计其数，其中最着名的有齐人孙膑，魏人庞涓、张仪，洛阳人苏秦等。庞涓与孙膑结为兄弟，同学兵法；苏秦和张仪结为兄弟，同学游说。单表苏秦辞别鬼谷先生下山，游说赵、燕、齐、楚、魏、韩六国，欲使天下为一，相与协力摈秦。公元前333年，孟子五十七岁，六国在苏秦的组织与主持下，于洹水(今河南省境内)举行会盟，定下了“合纵摈秦”之策。六国之君刑牲歃血，誓于神明，结为兄弟，患难相恤，共封苏秦为“纵约长”，兼佩六国相印，金牌宝剑，总辖六国臣民，盟坛之上，赵肃侯为约主，齐威王以东方大国的身分坐了客位中的第二把交椅，声威大震。归国后，威王大宴群臣，极言会盟之盛况、齐于会盟中的脊柱作用，表示定要振兴齐国，恢复桓公的霸主地位。为表尊贤、爱贤和重贤，威王乘着酒兴，请孟子发表高论。其实这是在向孟子说：如今的世界，只有富国强兵，先称霸诸侯，然后才能统一天下。你那一套仁政学说是不合时宜的，是行不通的。
孟子像一支离弦的箭，总是向着一个固定的方向奔去，不会转弯，更不会折身，在喜庆的国宴上，竟然非议当今的一切，大扫齐威王与群臣的兴致。他说：“五霸乃三王之罪人，今之诸侯系五霸之罪人，今之大夫是今之诸侯之罪人。天子巡行诸侯之国谓巡狩，诸侯朝见天子日述职。天子巡狩，春察耕种，补助经费不足者；秋察收获，周济不能自给者。所到之国，若土地开辟，精耕细作，养老尊贤，俊杰在位，则有赏赐，赏以土地。所到之国，倘土地荒芜，遗老失贤，聚敛之徒在位，则有责罚。诸侯之述职，一次不朝，降其爵位；两次不朝，削其土地；三次不朝，移六师而讨之。天子用兵谓之讨，诸侯用兵谓之伐。五霸挟持部分诸侯侵讨另一部分诸侯，故曰五霸乃三王之罪人。五霸之中，桓公最盛，葵丘之会，捆绑了牺牲，将盟约置于其上，坚信诸侯不敢负约，则不曾歃血。盟约共五条，一日诛责不孝者，不得废立太子，不要立妾为妻；二日尊贤育才，以彰有德者；三日敬老慈幼，不怠慢宾旅；四日士无世官，不兼摄官事，录用士子得当，不独断专行地杀戮大夫；五日不滥设堤防，不禁邻国籴粮，封赏必告盟主。盟约最后说，凡我同盟之人，既盟之后，言归于好。今之诸侯，皆违犯了这五条禁令，故曰，今之诸侯是五霸之罪人。助长君主之恶行，其罪尚小；逢迎君主之恶行，为其找出理论根据，使其无所忌惮，其罪则大。今之大夫，皆逢迎君主之恶行，故曰，今之大夫是今之诸侯的罪人。”
孟子所言，也许全是事实，但他打击的面太广了，从国君到大夫，乌鸦飞到了猪身上，全是黑的，怎么能不惹起公愤呢？宴会厅里弥漫着剑拔弩张的气氛，一个个怒目圆睁，呼吸急促，有的甚至将双拳攥得紧紧，掌心汗津津的，目光全部集中到了威王的脸上，观察他的表情与态度。这个时候，威王脸上稍有怒容，孟子便会化为齑粉。然而，孟子愈是愤慨，威王却愈是微笑，笑是那样坦然，那样由衷，他是在向群臣显示一个大国国君的胸襟和爱贤如命、尊贤若天的赤诚之心。他这是得意的笑，笑自己行霸业上的飞速进展。他这是兴奋的笑，笑齐国于盟坛之上出人头地的身分和地位。当然，这也是轻蔑的笑，笑孟子不识时务，迂腐不堪。
这天，公孙丑陪孟子去赴宴，他真为老师抨击时弊的言论和宴会厅内时刻都可能爆炸的气氛提心吊胆，捏一把汗。回到稷下学宫，他问孟子怎么会有那么大的胆量，众怒难犯，难道就不怕齐廷文武将其碎尸万段吗？孟子回答说：“进言于诸侯则藐之，莫将其巍巍然置于心目之中。当今天下之诸侯，殿堂高数仞，屋檐宽数尺，浆肴满桌，姬妾成群，饮酒作乐，驰驱田猎，随从千乘。我得志，决不如此！他们之所为，皆我所不为者；我之所为，均合古制，我何以要惧怕他们呢？”……
威王依旧常召孟子进宫，或闲谈聊天，或请教疑难，或切磋知识学问，或讨计问策，但却终不肯行仁政。天长日久，孟子在渐渐觉悟，认识到以威王为首的齐之当权者，是把他当成了调味品，谈苛政、谈聚敛、谈称霸，谈腻了，似乎也需要谈点仁义之类的东西，以调节口味，犹如大鱼大肉吃厌了，也需要吃点清淡食品，如瓜果菜蔬之类。或者把他当成了装饰品，用他来装点那尊贤重贤、好仁乐义的门面，以掩人耳目。充其量是把他当成了一部知识性的辞书，遇有疑难，可以翻阅查找，以丰富知识和解决实际问题。辞书而已，自然是求其所需，为其所用，摈其所恶，用破了，弃之如敝屣，天底下有谁会将辞书当作法典圣经一样来执行呢？……孟子的上空笼罩着乌云，孟子的心灵浮动着阴影，这乌云，这阴影在不断弥漫，不断扩大，将他紧紧缠绕包裹，他摆脱不了，挣扎不动，致使心变灰了，意变冷了，希望破灭了。他意识到齐非久留之地，是到了应该离去的时候了……
孟子在齐拜为客卿后，便将母亲和妻子接来齐国居住，组成了一个美满幸福的家庭。知子者莫若母，孟母了解儿子的理想与追求，并肯定他是正确的，支持他为之而奋斗，但她比儿子更成熟，更理智，更冷静，因而清醒地看到，儿子的仁政主张，颇具理想主义的色彩，在诸侯纷争的战国时代，是难以实现的。她的这种见解从未向儿子透露过，为的是不使他泄气，不给他泼冷水。本来嘛，世上的任何一种主张，一种学说，一个主义，一项伟大的事业，均非一人一世所能够完成和实现，需要无数代人为之奋斗和牺牲，儿子正接过孔子传递的事业前进，沿着孔子指引的道路跋涉，她心中感到无限的欣慰。她理解儿子的处境和心迹，尽量不给他增加负担，让他将全部身心都用到事业的追求上。布衣布袍可以蔽体，粗茶淡饭可以果腹。她一生走惯了坎坷的道路，过惯了艰难的生活，在物质享受上从未热衷过什么，追求过什么，只求有一个充实的内心世界，如今儿子满足了她的这一精神需求，她已经是如愿以偿，死而无憾了。