至于周瑜分南岸地给刘备，我们认为更是刘备力争的结果。刘备占有荆州南部四郡，面积是不小，但却没有发展前途。想当初，诸葛亮“隆中对”的方针是，先占荆州，然后向益州发展，而向益州发展，则必须通过长江水道。而现在，孙吴全据了荆州内的长江水道，刘备被隔在长江以南，他岂能甘心？无疑，他是一定要染指长江，利用其水路北上和西进的！况且，刘备要求与孙吴共有长江有着十分充分的理由：他是荆州刺史，岂能与贯通荆州东西的长江无缘？他是抗曹的另一条战线，没有长江不能北上，怎能担负起如此重任？
对于刘备的要求，孙吴没有理由拒绝。但此时，周瑜已领南郡太守，江陵既是他浴血奋战之地，又是控制长江下游的军事重镇，无论从哪个角度讲，周瑜都不同意放弃江陵。于是周瑜便分南岸地给刘备。所谓“南岸地”究竟指什么地方？胡三省认为是“荆江之南岸，则零陵、桂阳、武陵、长沙四郡地也”。对于这种理解，近人卢弼曾给予辩驳，他说：“荆州八郡，南阳、章陵非吴所有。周瑜领南郡，程普领江夏，亦决不肯让人。上文周瑜分南岸地给备者，即指油口立营之地，非谓江南四郡也。若已给江南四郡，又欲兼得江汉间四郡，将置周瑜、程普于何地乎？且公瑾方深忌先主，上疏以猥割土地为虑，岂肯遽给四郡乎！是南岸之地仅限于油口立营之地无疑。”卢弼的分析是有道理的。
油江是今湖北境内的一条由西向东的河流。万里长江流过江陵后，突然改变了方向，向南拐了个弯，油江水就流进这向南拐的江中。油江人江口即油口，也就是后来被刘备改名的公安。公安地处江陵下游，仍为江陵所控制，但对刘备来说，能够走到长江边上，就使他实现“隆中对”的方针有所依托。
第二次重分荆州，是在建安十五年。
刘备进驻公安后，许多刘表旧部纷纷前来归属，刘备集团的势力渐渐扩大起来。刘备集团的兴旺，使孙权略感不安，但为了抗曹大局，又不得不任其发展。当他得知刘备的甘夫人去世时，为了笼络刘备，便把自己二十多岁的妹妹嫁给他。这时，刘备已经是四十九岁了。
就在孙刘结交的第二年，刘备以“周瑜所给地少，不足以容其众”为由，就要去京口（今江苏镇江）亲见孙权，要求都督荆州。荆州治所在江陵，所谓“都督荆州”，就是要进驻江陵，领有南郡。刘备的理由也很充分，你孙权既然承认我荆州刺史的地位，南郡作为荆州的一郡，就不应抓住不放。况且，我现在人众剧增，地方太小，容纳不开呢！
对于刘备的想法，诸葛亮是很赞同的。为了向西进展，实现跨有荆益的目标，占有荆州水路要冲是必由之路。但是，诸葛亮不赞成刘备亲自前往江东。他知道，周瑜决不肯轻易放弃南郡，面对这个足智多谋之人，诸葛亮担心，刘备不但得不到便宜，恐怕性命也会有危险。但刘备去孙吴的态度非常坚决。他经过深思熟虑认为此去江东，“诚出于险途，非万全之计”。但是，此时曹操对孙吴的威胁并未完全解除，孙权要对付曹操，需要以我为援，再说，我和孙权已结亲，他还能把我这个妹夫怎样！诸葛亮见刘备的态度如此坚决，便不好再加阻拦，只是嘱咐他到了江东，凡事多和鲁肃商议，还要对周瑜多加提防。
刘备到了江东，与孙权相见。盟友加亲戚使得这两位英杰人物在一些无关痛痒的话题上分外亲热。然而，当刘备把“都督荆州”的要求提出来后，孙权立刻沉吟起来。他推说这事不能马上决定，还要与周瑜商量。因为周瑜是血战江陵的主帅，况且现在是南郡太守。
孙权还真的派人把刘备求都督荆州的事告诉了周瑜。不久，便接到了周瑜的一封奏疏。奏疏说：
刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。今猥割土地以资业之，聚此三人，俱在疆埸，恐蛟龙得云雨，终非池中物也。
周瑜这一番话，体现了他对刘备集团的态度，这种态度可用六个字概括：软化、分化、消化。把刘备留在孙吴，给其美女玩好、华丽宫室，以软化之；把关羽、张飞分置一方，以分化之；最后把他们逐一消化。不错，对于孙权集团来说，刘备集团确是一柄双刃剑，他既有抗御曹操的一面，又有威胁自己的一面。在周瑜这位战略家眼里，刘备集团的威胁之害将要大于抗曹之利，所以一心要把刘备集团除掉。现在，刘备竟来自投罗网，万万不可错过机会。
与周瑜抱有同样看法的还有彭泽太守吕范。
孙吴的另一位着名战略家鲁肃，则反对周瑜、吕范等人的做法，他提了两点理由：第一，曹操对吴的威胁是巨大的，东线屯兵合肥，西线拒有襄阳，如同伸向吴的两个拳头，若吴单独抗拒，无疑要承担巨大压力。第二，吴初战荆州，恩信未洽，根基不稳。而刘备久在荆州，深得人心。若把南郡借给他，让他安抚那里的士庶，可以分担曹操西线襄阳的军事压力，我们则可以专力在东线战场对付曹操。因此，鲁肃认为借南郡给刘备，“多操（指曹操）之敌，而自为树党，计之上也”。
孙权反复权衡了两方面的意见，“以曹公在北方，当广揽英雄，又恐备（即刘备）难卒制”。因而认为鲁肃的谋略，更符合当时政治斗争的形势，便同意了鲁肃的看法。
刘备在吴，也听说了周瑜建议把他扣住的消息，后悔不该不听诸葛亮的话。当他听说孙权并未采纳周瑜的意见，而是听从了鲁肃的意见时，犹如遇到大赦一般，哪里还敢在吴久呆！他匆匆告别孙权，急急离开江东。船行至半路，忽见后面吴国飞云大船急驶追来，刘备不由一惊：难道孙权变卦了不成。待船驶近时，刘备才知道是孙权与张昭、秦松、鲁肃等十余人追来为他饯行。此刻，刘备恨透了周瑜，若无周瑜献计，他哪里会受此虚惊！当宴会散后，张昭、鲁肃先出去了，就剩下刘备与孙权。刘备对孙权说：“公瑾（周瑜字）文武筹略，万人之英，顾其器量广大，恐不久为人臣耳。”其实刘备也知道，他说周瑜的这些坏话，孙权是不会相信的，只不过聊以出出心中闷气而已。
当周瑜知道自己的意见未被采纳时，答应借荆州南郡给刘备已既成事实。覆水难收，要孙权收回成命是不可能的。周瑜急忙赶回京口，面见孙权，又提出一个新主张：西取巴蜀。他对孙权说：“今曹操新折切，方忧在腹心，未能与将军连兵相事也，乞与奋威俱进取蜀，得蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，好与马超结援。瑜还与将军据襄阳以蹴操，北方可图也。”周瑜所说的“奋威”，即奋威将军孙瑜。乍一看，周瑜这个建议，有点像诸葛亮的“隆中对”，实际上，除了从关中、襄阳两路夹攻曹操这一点与“隆中对”相似外，在其他地方则有很大区别。诸葛亮的“隆中对”，是指导刘备集团行动的总方略，它提出了明确的政治目标，以及实现这个目标的步骤、政治措施、经济措施、外交方针等，而周瑜这个建议，仅具有指导具体军事行动的意义。诸葛亮的“隆中对”，是在天下形势未明的情况下，经过对形势的分析综合深思熟虑后提出的，因而具有很强的预见性。而周瑜的建议，只是从孙吴一方的角度提出的，没有“隆中对”那种高瞻远瞩的风范，根本不考虑业已壮大的刘备军事集团横亘荆州的现实，从而是绝不可能实现的。当然，“隆中对”也不是完美无缺的，它也存在严重的缺陷，而周瑜所提的建议，恰恰与“隆中对”的缺陷部分相似，这一点我们在以后还要详加评述。仅从以上诸条区别来看，我们说周瑜的建议与诸葛亮的“隆中对”无法比拟。问题还不仅仅如此，周瑜提出攻取西蜀的建议，还有阻止让出南郡给刘备的潜台词。因为攻取西蜀，没有江陵不行；北攻襄阳，更需要以江陵为依托。如果周瑜的建议被付诸实施，那么，孙吴的让出南郡的诺言，无异于开给刘备的一张空头支票。
尽管如此，周瑜提出的西取巴蜀的计划，维护了孙吴的利益，也符合孙吴的未来发展方向，更与孙权建立帝王之业的思想合拍。因此，此议一出，立即得到孙权的采纳。孙权决定西取巴蜀后，果然把让南郡给刘备之事搁置一边，他给刘备写了一封信，约他共取巴蜀，只字未提让出南郡之事。信中说：
米贼张鲁居王巴、汉，为曹操之耳目，规图益州。刘璋不武，不能自守。若操得蜀，则荆州危矣。今欲先取璋（即刘璋），进讨张鲁，首尾相连，一统吴、楚，虽有十操，无所忧也。
孙权这封信，只是向刘备说明了孙吴西取巴蜀对抵御曹操的好处，却没有说明孙吴此举的真实意图，以及其给刘备集团带来的危害。尽管孙权不说，刘备集团对孙吴此举所带来的危害却看得一清二楚。刘备的部下殷观就指出：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。”因此，孙吴的建议，理所当然地遭到刘备的拒绝。刘备立即给孙权回了一封信，信中强调了西取巴蜀的种种不利，最后说：
备（即刘备）与璋（即刘璋）托为宗室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻，愿加宽贷。若不获请，备当放发归于山林。
刘备不但没有答应与孙吴共取西蜀，反而替刘璋求情，要求孙权不要攻打他，否则自己宁愿脱掉官帽入山当隐士。当然，政治斗争是要有策略上的灵活。刘备所谓当隐士是假，阻止吴军是真。
孙权并未答应刘备的请求，而是派孙瑜率水军进至夏口。
刘备也没丢掉官帽披发入山当隐士，而是在公安一带布置兵力，准备阻止吴军西进。
双方剑拔弩张，大战在即。
就在战争一触即发的紧张时刻，一个意外的事件犹如一颗钢针扎进充满气的车胎一样，使紧张的局势一下松弛下来：周瑜在回江陵的路上，行至巴丘（今湖南岳阳）病逝。
人之将死，其言也善。周瑜在弥留之际，想到曹操是孙吴的大敌，而刘备尽管需要提防，毕竟还是抗曹的同盟力量，因此需要一个明白这种形势，能很好地把握这种形势的人来接替自己。这个人非鲁肃莫属。于是，他给孙权上了一封奏疏，奏疏说：
当今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所忧，愿至尊先虑未然，然后康乐。今既与曹操为敌，刘备近在公安，边境密迩，百姓未附，宜得良将以镇抚之。鲁肃智略足任，乞以代瑜。瑜殒踣之日，所怀尽矣。
孙权闻听周瑜病故，心中万分悲痛。他下令朝中为周瑜举哀，又亲自到芜湖迎接周瑜返回的灵柩。
周瑜死后，孙权根据周瑜遗疏所荐，任鲁肃为奋武校尉，代周瑜领兵。西征巴蜀之事也因此作罢。
周瑜之死，对孙吴无疑是重大损失，但对刘备集团的发展却是一个机会。刘备、诸葛亮等人又不失时机地提出领有南郡问题。一来是孙权有言在先，二来是鲁肃竭力赞同，孙权终于同意“分荆州（指南郡）与刘备”，让代领南郡太守的程普还领江夏太守，鲁肃也离开江陵，“下屯陆口”（今湖北蒲圻西北）。
孙吴让出南郡给刘备，是一件对双方都有利的事情。对于刘备集团来说，意味着其势力已扩展到江北，诸葛亮先取荆州为根据地的第一步战略计划已经实现。对于孙权集团来说，则意味着把江陵一带的防务移交给刘备，让他独自担当起抗御襄阳、樊城一带曹操重兵的重任，从而使自己东线抗御曹操的力量得到加强。据记载，孙吴将南郡让给刘备时，曹操正在写字，他听到这个消息，不由一惊，手中的笔一下子滑落到地上。这也说明，鲁肃让出南郡的主张是极富战略眼光的。
第三次重分荆州，是在建安二十年。
建安十九年，刘备经过数年征战，攻下成都（今四川成都），益州刺史刘璋投降，益州遂为刘备集团所有。刘备占有益州，实现了诸葛亮跨有荆、益的第二步战略计划，同时，也使他的盟友孙权深感不安。孙权觉得，以前自己的主要威胁是北方的曹操，现在，在自己的上游，又崛起一个跨有荆州、益州的强大军事集团。这个集团虽说是自己的盟友，然而说不定哪一天，由于形势的变化，自己就会受到来自长江上游盟友的攻击。只有把荆州收归己有，孙权才能感到心中踏实。
建安二十年，孙权派诸葛亮的哥哥诸葛瑾前往成都，向刘备索要荆州。此时，刘备已把其政治重心移到成都，诸葛亮、法正、张飞等文武重臣都已聚集在刘备身边。孙权派诸葛瑾去要荆州，自有他的用意。他知道诸葛亮是刘备的股肱之臣，是这个集团中的决策人物，派诸葛瑾去，于公于私都好说话。不料，诸葛瑾到了成都，当他提出要刘备让出荆州时，却遭到婉言拒绝。刘备说：“我现在正计划夺取凉州，等凉州拿下后，便把荆州全部交给你们。”诸葛瑾见刘备话虽客气委婉，但占有荆州之意却非常坚决，也没有私下与弟弟诸葛亮会面。他知道，刘备的态度，也反映了诸葛亮的态度，他不会为兄弟之情而牺牲自己集团的利益。与之私下会谈。不但公事办不好，恐怕还会影响与诸葛亮的兄弟之情。于是，诸葛瑾便返回江东复命。
孙权听到诸葛瑾的回复后勃然大怒，说：“刘备这番话，分明是不想归还荆州，用空话欺骗我们，拖延时间。”他觉得已与刘备没什么好商量的，便决定用强硬的办法收回荆州。他任命了长沙、零陵、桂阳三郡的官吏，并派他们前往赴任。这些官吏刚一到任，便遭到刘备荆州守将关羽的驱逐。孙权更加恼怒，派大将吕蒙督率鲜于丹、徐忠、孙规等两万兵众进攻长沙、零陵、桂阳三郡，派鲁肃率一万人屯巴丘抵御关羽，自己则亲驻陆口任总指挥。吕蒙攻下长沙、桂阳二郡，却受到零陵太守郝普的顽强抵抗。刘备听说孙权进攻荆州，率兵五万到达公安，派关羽率三万兵将进驻益阳（治今湖南益阳）。孙权闻讯，急忙调吕蒙还助鲁肃。在离开零陵前夕，吕蒙又用计降服了郝普，拿下了荆州南三郡，接着率兵回师，与大将孙皎、潘璋等人与鲁肃合兵，与关羽相持于益阳。正在这个时候，传来了曹操进入汉中（治今陕西汉中）的消息。汉中是益州北部的门户，曹操打败张鲁，进入汉中，直接威胁着益州的安全。刘备唯恐益州有失，便派人向孙权求和。于是孙、刘双方达成协定：以湘水为界，江夏、长沙、桂阳三郡归属东吴，南郡、零陵、武陵归属刘备。
也许有人问：第三次重分荆州，孙权必欲夺回荆州而后安，为什么还要答应刘备的求和呢？这是因为：第一，如果孙权在东部死缠住刘备，使他无力西顾曹操，一旦曹操占领益州，刘备固然处于窘地，而孙权却也直接处于曹操的攻击之下。第二，此次重分荆州，刘备也确实做出了重大让步。历来人们有这样一种看法，认为刘备借荆州不还，理在孙权一方。事实并非如此，清人赵翼就对此论进行辩驳，他说：