但是，希特勒还是下了决心，非洲战场现在毕竟也是一个重要部分，不能在那里失败。他拿起话筒，告诉隆美尔：“埃尔温，蒙哥马利的总攻已迫在眉睫。只有你才能对付得了他。现在，我命令你立刻赶回非洲，重握指挥权。”
“决不辜负元首的期望。”隆美尔说罢，放下话筒，径直朝跑道上早已准备好的“亨克尔”飞机走去。
7点50分，“亨克尔”飞机载着隆美尔起飞了。10点钟，飞机抵达罗马，德国驻罗马武官冯·林特伦已在机场等候多时。
“前线状况如何？”隆美尔一下飞机，劈头就问。
“形势很严峻，英军已突破我军防线，正在向纵深推进，我军将士正在进行殊死奋战。现在最关键的是给养供应不上。士兵们是在饿着肚子跟英军作战。我们的装甲军团剩下的汽油只够3天的战斗消耗。运输船只仍然无法通过地中海。”
隆美尔脸色剧变，他瞪着林特伦，咆哮着说：“我在非洲时，部队的汽油还够8天，现在至少也得有30天的汽油才行。”
林特伦咳嗽了一下，抱歉地说：“元帅阁下，您知道几天前我才休假回来。在我休假期间，后勤补给工作没有受到足够的重视。”
隆美尔对林特伦说：“林特伦将军，我要求你立即与意大利最高统帅部联系，让他们马上采取措施，不惜动用飞机和潜艇向非洲军团运送物资。”
下午2点45分，隆美尔飞到了克里特岛。
德国空军第10军军长冯·瓦尔道将军已在跑道上等候。隆美尔下了飞机后，瓦尔道向他转告了阿拉曼战线的最新情况。
“施登姆将军有消息吗？”隆美尔急切地问道。
“他已经阵亡。”瓦尔道将军心情沉重地回答说，“根据前线的报告说，英军发起攻击后，由于情况不明，施登姆将军决定亲自到前沿进行侦察。他是想到预备阵地上的第90轻装甲师那里去，但结果他走偏了道路，来到了最前线。对面澳大利亚师的士兵发现了他的汽车，于是立即开枪扫射，子弹像雨点般地射来，他的副官当场阵亡，司机急忙调转车头，企图躲过射击，由于转弯时太急，施登姆将军被甩出了车外，挂在车门上。汽车全速往回开，施登姆将军本来患有高血压，这时，心脏病又发作了，从汽车上摔了下去。那个混蛋司机却未发觉，只顾开车逃命，到了安全地带，才发现施登姆将军已不见了，返回去找到他时，他已气绝身亡。”
隆美尔听完瓦尔道的叙述后，轻轻地叹了口气，转身向飞机走去。
瓦尔道急忙上前拦住他。
“元帅阁下，”瓦尔道问道，“您是否立即出发？”
“对！”
“我不能允许你大白天乘坐‘亨克尔’，这在地中海上空大危险了。我向你提供一架‘多尼尔’217型高速轰炸机，这样你能够安全地回到埃及前线。”
“谢谢！”隆美尔满意地说。
傍晚时分，“多尼尔”轰炸机在飞沙走石的埃及卡沙巴机场安然着陆。在那里，隆美尔的专机“斯托奇”已经等了好一会儿。他坐上“斯托奇”继续向东飞行，天黑时才着陆，换乘吉普车沿海岸公路向前急驰。
他终于又回到了他的装甲军团司令部，又见到了那些熟悉的面孔，见到了那遍布石头的荒凉沙漠和令人窒息的热浪，以及无所不在的苍蝇和蝎子，还有他的那些营养不良但却勇敢善战的士兵。
10月25日夜间11点25分，隆美尔向全体官兵发出了告示：“我又回到了非洲。隆美尔。”
这时，英军已向德军的纵深地带发展，阿拉曼大厮杀已经进行了48小时。
凌晨1时，非洲军团指挥官冯·托马将军和代理参谋长威斯特法尔上校向他汇报了48小时的战场状况。
“为什么在开始时不用炮火还击？”隆美尔生气地质问他们。
冯·托马将军连忙解释说：“元帅阁下，施登姆将军下令严禁进行炮击，以免浪费炮弹。”
“胡说！”隆美尔不禁大怒，“在敌人兵力集结，刚刚发起冲锋时，就应用大炮砸烂他们。那时候不用，留着现在又有何用？”他知道，由于施登姆将军犯了这一错误，才使英军集中起兵力，以排山倒海之势压过雷区，突破德军前沿阵地。
26日至27日，隆美尔亲临前线指挥。他根据经验已经判断出蒙哥马利的意图。不过他也知道已无法集中起力量，对英军进行反击。德军不仅力量处于劣势，而且前景不妙，因为刚才意大利统帅部已来电告知他，意大利向隆美尔运送汽油的“普罗塞比娜”在海上被英军击沉，没有汽油，德军必将寸步难行。
但“沙漠之狐”不甘心失败，他要作最后挣扎。28日早上8点50分，隆美尔向非洲军团全体官兵发出了一道命令：
“非洲军团的官兵们，我们现在正在经历着一场生死存亡的搏斗，这场搏斗的胜利与否，关系到祖国的名誉和元首的战略。你们必须绝对服从命令，每一个人都必须战斗到底，凡临阵脱逃或违抗命令者，无论职务高低，一律军法从事。”
这是隆美尔到非洲以来下的最为严厉的命令。他让指挥官们用电话通知下去，不要留下任何字迹。在他看来，这是命令士兵们去自杀的做法。这是他从心里不愿意做的事。
下完命令后，他迅速调整了德军的防守战略，一度沉寂的德军大炮再次疯狂地向英军阵地轰击。第8集团军的进攻势头渐渐得到了减弱。
英军尽管突破了德军的前沿阵地，但也是付出了高昂的代价。蒙哥马利的步兵师本来就少，此时，他手中已没有步兵预备队了。坦克和车辆亦所剩无几。
他决定改变计划，实施大面积的机动，并通过重新部署部队来建立一支强大的预备队，以实施猛烈的最后打击。他下令第1装甲师撤出战斗，重新编组。第30军也暂时退出战场，将这次战役打响后尚未参加过激烈战斗的南非师和第4印度师从侧翼调到右边，替下精锐部队新西兰师，让他们作一次短暂的休整。
蒙哥马利将几个师撤出战斗的做法引起了伦敦的惊慌，丘吉尔疑惑不解，连忙召开了参谋长委员会会议，会上，布鲁克不得不为蒙哥马利辩护，尽管这位帝国总参谋长在会上说得条条有理，但他内心也有怀疑。他后来曾写道：“返回我的办公室后，我在房间里踱来踱去，被一种绝望的孤独感折磨着。”
同一天的上午，英军中东战区司令官亚历山大将军、英国驻开罗国务大臣和亚历山大的参谋长麦克里里一齐来到了蒙哥马利的战斗指挥所。蒙哥马利向他们作了令人信服的解释。
“要不要发一封电报给首相，让他在思想上有所准备？”凯西问道。
蒙哥马利回答说：“如果你发那样的电报，那你就一定会被撵出政治舞台。”
蒙哥马利继续调兵遣将，10月31日，他作好了阿拉曼战役总攻的准备。
漆黑的沙漠上，隆美尔正在徘徊踯躅着，战役开始以来，德军损失惨重，已无法再正面对英军实施攻击，他已将手中最精锐的部队第90轻装甲师的第155战斗群也投入了北面作战地段。至此，他手中已无任何预备队了。
他停下脚步，仰望着茫茫的夜空。英军的飞机一架接一架地飞临德军阵地，投下了成吨的炸弹。到处是燃烧的坦克和大炮。
隆美尔很清楚自己所面临的不利战局。如果他的部队坚守在原地，一旦英军突破防线，就会形成包抄的态势，德军必将彻底覆灭。因为他根本不可能迅速地将辎重装备和大批非机械化的意大利步兵撤到新的防线。隆美尔不得不酝酿撤退到新防线的计划，因为阿拉曼战线北段已经被英军突破。29日下午4时，隆美尔命令所有非作战部队撤到梅尔沙·马特鲁地区，组成新的防线。于是隆美尔便悄悄地开始了全线大退却。隆美尔决定将部队后撤到富卡，以免被英国全歼。他在给妻子的信中写道：“仗打得异常艰苦，战事对我们越来越不利。晚上，我睁开眼睛躺着，绞尽脑汗为我这支不幸的部队寻找摆脱困境的办法……死去的人们是幸运的，对他们来说一切都已经了结。”
11月1日至2日夜间，英军在蒙哥马利的指挥下，又发起一轮更大的进攻。夜间10时左右，200门大炮同时向隆美尔防线的一段狭窄地带齐射猛轰，构成一条密集的火力网，重型轰炸机如潮水般地向该地区和后方目标猛烈轰炸。
2日凌晨5时；隆美尔驱车赶到北部战线前沿，了解战事进展情况。他获悉，凌晨1时，英军的第2新西兰师坦克群和步兵在1千码宽的德意防线上突破了28号高地西面的防御工事，第1装甲师和第9装甲师此时正长驱直入，通过布雷区，企图打开一条通道，向阿拉曼挺进。
拂晓，英军成百辆坦克排成纵队冲向突破口，有20多辆坦克已突破防线。上午11时，英军坦克群突破28号高地西南地段。隆美尔迅速调集全部残存的坦克，对英军侧翼实施反击。但因缺乏空中掩护，在英空军的袭击下，德军损失惨重，大部分坦克被炸毁，有生力量只剩下1/3，反击遂告失败。
隆美尔曾多次在一座山巅上观察这场坦克大战。使德军惊恐的是，英军主力坦克部队使用了数百辆从未见过的美利薛尔门式坦克。这种坦克远比德军的4型坦克厉害。它可以在1千码的距离外开火，而口径88毫米的德国高射炮几乎连它的装甲都无法穿透。
下午3时30分，隆美尔决定当天晚上就开始从前线撤兵。接着，托马打来电话说：“明天能够作战的坦克只有30辆；至多不会超过35辆，而且后备队已全部出动。”
只有35辆坦克了！看来非撤不可了。隆美尔对托马说：“我的计划是要全军边打边撤，退到西线。步兵今晚开始行动。非洲军的任务是坚守到明天早晨，然后撤出战斗。但是尽量牵制住敌军，给步兵赢得撤出的机会。”
他放下电话，命令参谋人员立即给希特勒拍发了一份报告：“我的元首，虽然我军在今天的防御战中获胜，但面对占绝对优势的英空军和地面部队，经过十天的艰苦鏖战，全体将士已精疲力尽。预计强大的敌军坦克群可能于今晚或明日将再次突破防线，我军部队确实已鞠躬尽瘁。目前，我军的机械化部队正在浴血奋战，然预料仅有一部分兵员能摆脱敌军纠缠……尽管我军部队进行了英勇顽强的抵抗，显示了大无畏的牺牲精神，但鉴于此种形势，全军覆没的危险依然不可避免。陆军元帅隆美尔。”
全线溃退已成定势，孤傲自负的隆美尔不得不下达了撤退了命令。
8.敲响丧钟
希特勒也还没有休息。此时已是午夜时分，他眉头紧锁，在普鲁士大本营“狼穴”房间里沿着对角线在踱来踱去，这是希特勒的一个习惯。
与隆美尔失去联系已整整一天多了。非洲局势不明。希特勒急得像热锅上的蚂蚁。
希特勒拿起了话筒：“给我接约德尔。”
电话里传来了约德尔的声音：“我的元首，您找我有什么事吗？”
希特勒问道：“隆美尔还有消息吗？”
约德尔回答：“还没有。”
希特勒心感不快地指示道：“你立即向驻罗马的林特伦了解情况。”
2小时后，希特勒终于得到了有关隆美尔的消息：“隆美尔的最后报告已送抵罗马，正在翻译，随后电告我们。”
第二天，即11月3日，早晨8点30分。凯特尔快步冲进希特勒的地下避弹室，要求面见元首。他气急败坏地把隆美尔夜间的报告交给了希特勒。
“我的元首，隆美尔的部队已于昨晚开始撤退。”凯特尔焦虑地说。
“什么？”这句话给了希特勒当头一棒，他拿起电文快速地看了一遍后说：“隆美尔在上面没有说撤退一事啊。”
“他在报告结束时闪烁其辞，隐瞒了他事实上已经开始了的撤退的真相。凯瑟林元帅已发来了详细报告，证实隆美尔准备撤至摩沙·马特鲁防线。”
“为什么不叫醒我？”希特勒厉声地责问道。
“是这样的，”凯特尔解释说，“值夜班的军官未看出隆美尔这封电报的真正意图，把它作为日常公文处理了。”
几分钟后，希特勒又收到了隆美尔早上发来的电报：“我的元首，英勇的步兵战士正在按计划撤退。隆美尔。”
希特勒紧紧地揪住自己的头发。非洲战场的撤退给了他沉重的打击。苏德战场，德军已经处境不妙，本指望能在非洲打败盟军，替第三帝国挽回点面子，但现在连他最得意的将军隆美尔都开始溃败，这是他无法忍受的。
他把怒气全发泄到了值班军官约德尔的副官瓦尔特·瓦尔利蒙将军身上。他歇斯底里地叫嚷道：“笨蛋，在这关键时刻，隆美尔求救于我，求救于祖国，我们应给他鼓励，给他支持。要是把我喊醒，我一定全力支持他，命令他坚守阵地。可是当隆美尔向我呼救时，我们的瓦尔利蒙先生却在呼呼大睡。”
希特勒骂完后，立即向隆美尔发出了一封电报，这是第二次世界大战中闻名遐迩的电文之一：“尊敬的隆美尔元帅，我和全体德国人民，怀着对你的领导能力和在你领导下的德、意部队的英勇精神的坚定信念，注视着你们在埃及进行的英勇防御战。鉴于你现在所处的形势，毋庸置疑，只有坚守阵地，绝不后退一步，把每一条步枪和每一名士兵都投入战斗，除此别无出路……意志的力量能够战胜强大的敌人，这在历史上已屡见不鲜。你可向你的部下指明，不胜利，毋宁死，别无其他道路。阿道夫·希特勒”。
黄色的沙漠上，数不清的车辆和坦克在往后撤退。
隆美尔躺在指挥车上倾听着汽车持续不断的轰鸣声和炸弹的爆炸声。他的脸色蜡黄，眼圈上罩着一片黑晕。回到北非仅仅一个星期，他一下衰老了许多。
战斗对德军大为不利，意大利利特里澳师已无法控制，人人都在仓皇逃窜，德里雅斯特机械化师也已溃不成军。整个非洲军只剩下不到30辆的坦克了。
唯一的办法就是加快撤退速度，越快越好。
下午1点30分，一名参谋人员钻进了他的指挥车，把一纸电文递给隆美尔，希特勒那个著名的电报到了。
电报的结尾是：“你可向你的部下指明，不胜利，毋宁死，别无其他道路。”
隆美尔读着电文，心乱如麻。他时而勃然大怒，时而惶惶不安。他明白，尽管现在德军形势不妙，但只要保存力量，将部队撤至马特鲁港，利用有利地形，同英军展开对峙，他还有东山再起的希望。
而现在希特勒却明令禁止他撤退，这无疑等于自杀。
“我该怎么办？”隆美尔一遍遍地问着自己。
隆美尔曾起草了一份回电：“我的元首，我永远遵从您的命令。但在盲目服从和责任感之间我无所适从。”但这份回电最终没有发出。
他认为，自己作为希特勒的爱将，必须遵从命令。
他拿起了电话筒：“托马将军，听着，元首来电，命令我们竭尽全力坚守，‘不胜利，毋宁死，别无其他道路。’”
托马回答：“元帅阁下，全面撤退才是唯一的明智抉择。”
“不行”，隆美尔粗暴地打断了他的话，“你要不遗余力地战斗下去，把这项命令贯彻到士兵中去。部队必须坚持到最后的一兵一卒。”
“那么，元帅阁下，我们是否先把坦克撤下，重新编组？”
“不行！不能撤！”隆美尔对着话筒吼叫道：“元首命令我们不能撤退，只能死守到底。”
“是，服从命令。”
接着，隆美尔又命令装甲军队在原地设防，坚决抵抗。
他轻轻地放下话筒，坐在桌子旁，开始给爱妻写了一封短信：“亲爱的露西，我不相信，几乎也不再相信我们会以胜利而告终。我们的生死全操在上帝手里，别了，露西，别了，我的孩子……”