迦太基人民同仇敌忾，英勇抗击罗马入侵者。所有的圣地、神庙和每块宽敞的场地都变成了制作武器的工场，男女老幼日夜劳作，铸造兵器。由于没有纤维，妇女们剪下自己的头发作为弯曲弩炮用的绳索。在保家卫国的强烈热情之下，迦太基人最初在军事上取得许多胜利。但双方力量对比悬殊，迦太基经过3年的艰苦抗战后，最终城池失守。许多迦太基人同庙宇同归于尽，战死者达8万多人，幸存者被掠卖为奴隶，迦太基城被毁灭了，罗马人在迦太基的废墟上建立了“阿非利加省”。
从公元前284年至公元前146年持续118年的布匿战争，以罗马人的最终胜利而告结束。这场战争持续时间之长、规模之大、两国人民所受的灾难之深重都是空前的。布匿战争为罗马打开了通向称霸地中海的大门，布匿战争中的许多战例都是世界军事史上的光辉杰作，对欧洲的陆战和海战都产生了深远的影响。
汉尼拔之死
第二次布匿战争后，汉尼拔就任迦太基的行政官，以帮助迦太基从战争的疮痍中恢复。迦太基的复苏使罗马人顾虑重重，他们要求迦太基政府交出汉尼拔。汉尼拔为此自愿选择流放，离开迦太基。他首先拜访了迦太基的故乡——腓尼基的推罗泰尔城，随后来到塞琉古王国，被国王安条克三世奉为上宾。在塞琉古与罗马的交战中，汉尼拔出力甚多。公元前189年，罗马打败安条克三世，并要求引渡汉尼拔，他逃到小亚细亚北部的比提尼亚王国。即使如此，罗马人仍然不放心，一直争取把他引渡到罗马受审。无路可退的汉尼拔宁死不愿落入敌手，在公元前183年服毒自尽。
汉尼拔像中国的项羽一样，是一位失败的英雄。他那诡异的军事天才、义不受辱的傲气让人钦佩，他无力回天的悲叹也让人扼腕。他创造的“坎尼战役”是经典的以少胜多的战例。两千年来，他的事迹多次出现在文学作品和影视作品中。
为尊严而战的角斗士
古罗马四处征战扩张，从国外掠来大批战俘和奴隶，有了这些廉价的劳动力，谁还愿意辛勤劳作？所以罗马举国上下弥漫着奢靡之风，醉生梦死，及时行乐，世风日下。这是伟大的罗马不光彩的一面。
在古罗马，人们喜欢看一种残酷的游戏：角斗。参加角斗的都是身体强壮的奴隶，他们每天的生活就是训练刺杀，强健体魄，然后到竞技场上与对方搏斗，要么杀死对方，要么被对方杀死。
角斗士们被密切监视，一举一动都受到严格的限制，他们的脚上还戴着沉重的枷锁。
在角斗时，一方受了伤，倒下了，这时他的命运要由观众来决定。观众如果把大拇指朝上，斗败者可以侥幸存活；大拇指朝下，斗败者就会当场被处死。
公元前73年的一个深夜。罗马中部卡普亚城的角斗士的铁窗内突然发出可怕的惨叫，在静寂的夜晚里显得格外凄惨。三名卫兵急忙赶了过去，隔着铁窗厉声问道：“干什么？找死啊！还不老实睡觉！”
一名角斗士伸了脑袋说：“打死人了。高卢人打死了我们的伙伴。他被我们制服了，你们看该怎么处理他？你们要是不管，我们就勒死他。”
卫兵拿着油灯一照，果然是死了一个人，另一个人正被几个人反扭着手。士兵说：“把他交给我们吧。把死人也抬出来。”边说边开了门。说时迟，那时快，角斗士们迅速击倒卫兵，拔出他们身上的短剑，冲出牢门。沉重的铁门被一扇扇打开，角斗士们挥舞着镣铐向屋外冲出。
“向维苏威跑啊！”听到高昂的呼喊声，角斗士们蜂拥着向外跑去，消失在夜幕中。
这次角斗士起义的领袖是斯巴达克。他本是希腊东北的色雷斯人，生得英俊健美，勇毅过人，在一次反罗马的战斗中被俘，沦为奴隶。因他聪明，富有教养，体格健壮，他的主人把他送进角斗士学校，想把他训练成一名出色的角斗士。在角斗士学校，他以他的勇敢和智慧，成了角斗士们的精神领袖。他利用一切机会劝说角斗士们为自由而死，而不应成为罗马贵族取乐的牺牲品。他组织了200多个角斗士准备暴动的时候，不慎泄密，于是他决定提前行动，结果有78人冲出虎口。
斯巴达克率领这批人登上维苏威火山，并安营扎寨。周围的奴隶听说维苏威火山有自己的队伍后，纷纷前来投奔，奴隶起义军很快就扩充到近万人。他们杀富济贫，令当地的奴隶主闻风丧胆，谈虎色变。
公元前72年春，罗马元老院派3000人的军队前往镇压。他们将起义军扎营的山头封锁起来，企图困死起义军。1万人的吃饭、饮水很快成了问题。斯巴达克向战士们发出战令：“宁可战死，不愿饿毙。”他积极寻求突围的计策。一天，他巡视战场，看见一群战士在用野葡萄藤纺织盾牌。他突然心生一计：用野葡萄藤编织软梯，然后利用软梯顺着悬崖峭壁下山。他的妙计得到战士们的呼应，很快一条长长的软梯编好了。起义大军在夜色的掩护下，平安地转移到山下。他们包抄到敌军背后，发起猛攻，把3000敌军打得丢盔弃甲，溃不成军。首战大胜，起义军士气大振。斯巴达克认真地分析形势，在敌强我弱的情况下，要在罗马本土建立政权是很困难的。因此，他决定把起义军带出意大利，摆脱罗马的奴役。
起义军向意大利北部浩浩荡荡地进军，准备翻过阿尔卑斯山，进入罗马势力尚未到达的高卢地区。
罗马元老院不甘心自己的失败，又派遣大约１万人兵分三路前来追击起义军。
双方交战后，斯巴达克先后打败了罗马的两支敌军。由于连续作战，起义军在适当休整时，被另一支敌军围困在一个山坳里。敌人兴高采烈，以为已经置起义军于死地了。深夜的时候，斯巴达克又想出一条妙计。起义军把敌人丢下的一具具尸体绑在木桩口，旁边点燃篝火，远处看去像是一个个哨兵在站岗，同时又留下几名号兵在吹号，起义军似乎仍被围困在山里。就这样起义军在敌人的鼻子底下，静悄悄地沿着崎岖的羊肠小道，冲出了敌人的包围。天亮时，罗马军队发现中计，急忙率军紧追，中途又遭到起义军埋伏队伍的伏击，损失惨重。
斯巴达克突破敌人的多次围追堵截，继续北上。公元前72年时，起义军发展到了12万人，阿尔卑斯山已经远远在望了。
阿尔卑斯山高耸入云，终年积雪，气候恶劣，大队人马要翻过山去困难重重。也许是因为这一具体情况，斯巴达克放弃了翻越阿尔卑斯山进入高卢地区的计划，他突然掉转头来，挥师南下，准备渡海到西西里岛。
罗马元老院原先是千方百计不让斯巴达克起义军跑出意大利，现在变成千方百计不让他进入意大利中心了。罗马士兵在起义军经过的路上设防线，但抵挡不住士气高昂、如猛虎下山般的起义军。罗马元老院派出两位执政官去镇压，但都败北。罗马全国处于紧急状态。元老院选出大奴隶主克拉苏担任执政官，率领６个兵团的兵力去对付起义军。
公元前71年整个夏季，克拉苏是在与起义军作战失利的情况下度过的。为了整顿军队，克拉苏恢复意大利军队残酷的“什一抽杀律”，临阵脱逃的士兵，每10人一组，每组抽签处死一人。士兵为了活命，重新鼓起勇气，提高了克拉苏部队的战斗力。斯巴达克部队迅速挺进到意大利半岛的南端。斯巴达克在滔滔的大海边与海盗谈妥，由后者用船把起义军运往西西里岛。海盗们得了钱财，发下誓言，但到约定时间却不见踪影，原来他们被西西里总督收买了。这一背信弃义的行为把起义军置于绝境。但斯巴达克并未丧失信心，他组织起义军自己制造木筏，在木筏下绑扎木桶，代替船只渡海，但海上的大风暴又使这一计划落了空。起义军被围困了。克拉苏是个老奸巨猾的家伙，为了阻止奴隶起义军再度北上，他命士兵挖了一条横过整个意大利半岛的壕沟，沟边还修筑了高大而坚固的防护墙，用以阻挡起义军突围。
公元前71年初秋的一天，斯巴达克与敌军展开了生死决战。６万多起义奴隶壮烈牺牲，斯巴达克和上万名起义军也被团团包围。但起义军战士仍在勇敢地战斗着，他们怒吼着，一次又一次想突出重围。
斯巴达克骑着黑色骏马，奋不顾身地和敌人激战。突然，一个罗马军官在他后面猛刺了一枪，他的腿部受伤，跌下马来，战士们立即冲上去抢救他。“快上马突围！”战士们恳求斯巴达克骑马冲出重围。但斯巴达克用短剑刺死了马，发誓和战士同生死，共命运。他屈下一只膝，举盾向前，还击来进攻的敌人，直到他和包围他的敌人一起倒下为止。
斯巴达克全身被刺十几处，终于倒下了，6000多名被俘虏的奴隶全部被克拉苏钉死在从卡普亚到罗马城一路上的十字架上。但起义军余部仍然继续斗争了十几年。为了彻底镇压这次起义，罗马奴隶主耗费了大量的时间和精力。
斯巴达克和他的战友纵横驰骋，无所畏惧，他们谱写了一曲英雄的史诗。今天，关于斯巴达克的文学作品不计其数，好莱坞还拍摄了关于他的影片。
角斗士们的抗争是悲壮的。当角斗士是死，反抗也是死，那他们宁可选择有尊严地死。他们的抗争也为奢靡堕落的罗马敲响了警钟，这种建立在掠夺基础上，而不是依靠自身发展的繁荣必然不会长久。
血腥的游戏——角斗士比赛
古罗马最具特色的娱乐活动当数角斗士的角斗比赛，这可是一项地地道道的“血腥运动”。因为进行“比赛”的角斗士，实际上是在进行一场真刀真枪的生死搏斗。角斗结束时，只要观众高喊“米特”，比赛的组织者就会做出一个拇指朝下的手势，在看到这个手势后，得胜者就会毫不迟疑地将斗败者杀死。如果观众高喊“伊乌古拉”，组织者则会做出一个拇指朝上的手势，失败者便可侥幸地得以生存。罗马人就是从这种血淋淋的残杀中获得快感。
罗马的角斗士主要由奴隶、战俘和囚犯组成，偶尔也会有一些自由人自卖为角斗士。罗马有专门训练角斗士的学校，学校的老板往往也就是角斗士的主人。角斗士在刚开始接受训练时，十八般兵刃，样样都要学。但到训练结束出徒时，角斗士必须专擅一门：那些身体灵活的角斗士要变成“网手”，他们的武器是一条网和一根三叉戟，比赛时不带任何护身，他们要设法用自己的网去网住对手或他们的武器，然后再用三叉戟攻击；其他的角斗士则成为“盾手”，使用的武器是一面盾牌和一柄利刃，比赛时可用盾牌护身。
角斗士在进行比赛时，一般都是由一个“网手”与一个“盾手”进行捉对厮杀，获胜者可得到主人的奖赏。那些武艺超凡的角斗士往往可以攒下一大笔钱，并可以赎得自由身。他们甚至有可能成为“明星”，有着大群的“粉丝”。
“无冕之王”恺撒
罗马人打败了迦太基后，称霸地中海，国家空前强盛，但原有的社会经济结构也遭到了破坏，社会局面很混乱。此时罗马原有的执政机构元老院已无力管理庞大的国家，共和政体的保留已没有多少价值。罗马需要建立一个强有力的帝国。正是在这时候，恺撒应运而生了。
尤利乌斯·恺撒出生于公元前102年，他从小就受到上流社会的教育。青少年时就希望自己将来能登上罗马的政治舞台，有强烈的权力欲。据说在他20岁时，地中海上的强盗把他抓去，向他索要20塔伦（1塔伦相当于30公斤）的赎金。恺撒对强盗说：“我的身价要比20塔伦高得多，你们应该要50塔伦才对。”不久，恺撒家人根据他的信，以50塔伦把他赎出。恺撒随即带着船队追上强盗，并把他们全部送上断头台。
当时正是罗马帝国政治上极为动荡的时代。恺撒为了登上政治舞台，自小勤奋学习，并特别注意培养讲演能力，成长为一名出色的演说家。当他获悉罗马总督有贪污丑行时，便挺身而出，控告这个总督的不法行为，于是人们对他刮目相看。
当时，罗马政局一直被元老院所左右。这些人反对民主势力，处处推行落后保守的政策，问题全部集中在罗马的公民权上。原来，当时罗马的政策是，只有住在罗马城里的奴隶主和自由民有罗马公民权，而城区以外，意大利各地和海外行省的自由民却享受不到公民权，但却要担负着和罗马公民一样的义务。恺撒非常反对这种做法，常站在平民一边和他们进行斗争。此外，罗马城中的另外两个要人庞培和克拉苏也和他一样，积极反对元老院，但是他们三个人谁也没有力量单独战胜贵族势力。于是，恺撒便约了庞培和克拉苏，共结秘密联盟，史称“前三头同盟”。在民主外衣的掩盖下，实际形成了事实上的“三头政治”独裁。
三头同盟中，以庞培的威望最高。他曾先后平定西班牙起义，消灭过地中海上的海盗，征服了小亚细亚。经过深思熟虑，恺撒决定把已经订婚的女儿许给庞培。这一招果然灵验，不但三头同盟巩固了，而且也使恺撒当选为罗马的执政官。不久，又被任命为高卢总督。
古代的高卢分为南北两大部分。南高卢属罗马，而北高卢人却是一些原始部族，他们住在阿尔卑斯山以北、莱茵河以西的广大地区。公元前58年，恺撒担任高卢总督，为了扩张势力，征服强悍的北高卢人，恺撒采取分化瓦解、拉拢打击、步步蚕食的政策。他以4个兵团为后盾，用了不到10年的时间，占领了800多个城堡，歼灭和俘获北高卢人200多万，把罗马的边界推到莱茵河岸边。之后，恺撒又带兵越过莱茵河，侵入日耳曼地区，势力远及今法国、比利时一带。不久，他又越过英吉利海峡，攻入不列颠（今英格兰）。
恺撤的显赫战绩和卓越的军事天才，赢得了罗马人的欢呼，使他的威信日益高涨。此时，三头同盟之一的克拉苏已经去世，庞培对恺撒的威望日高惴惴不安。为了扼制恺撒的权力膨胀，庞培联合元老院，颁布命令让恺撒迅速返回罗马，交出兵权，否则就以“公敌”论处。
恺撒知道这是庞培的阴谋，回罗马交兵权是自投罗网。于是他索性一不做二不休，当即带兵回攻罗马。公元前49年，恺撒的军队势如破竹，以迅雷不及掩耳之势攻占了罗马和整个意大利，庞培和大批贵族元老仓皇出逃希腊。
在希腊，庞培号令罗马各城邦，又集结了大批军队，准备与恺撒决一雌雄。公元前48年，恺撒率军进攻希腊，与庞培的军队在北希腊贴萨利亚境内的法萨罗展开激战。当时就两军的实力来说，庞培占有明显的优势。他拥有4.5万步兵和7000骑兵，而恺撒只有3万步兵和1000骑兵，但恺撒的军队士气高昂。5月12日双方交战时，由于庞培指挥失当，结果一败涂地。最后，庞培不得不狼狈地逃亡埃及。