沛县县里的文书萧何和监狱官曹参知道刘邦是个好汉，他们之间来往不断。等到陈胜打下了陈县，萧何便与沛县城里的百姓杀了县官，并让人到芒砀山把刘邦接了回来，请他做了沛县的首领，大家称他“沛公”。不久，张良也投到了刘邦麾下。
项梁见刘邦也是一个人才，就拨给他人马。从此，刘邦成了项梁的部下。这时各地起义军的领导权都落在六国旧贵族手里，他们彼此争夺地盘，互相攻打。秦国的大将章邯、李由想趁机把起义军各个击破。
面对这种形势，项梁在薛城（今山东滕州市南）开始整顿起义队伍。为了增强号召力，项梁听从谋士范增的建议，立楚怀王的孙子为楚王。因为楚国人对当年楚怀王受骗死在秦国一直愤愤不平，所以大家把他的孙子仍称为楚怀王。
破釜沉舟与巨鹿之战
公元前207年十月，楚怀王封宋义为上将军、项羽为次将、范增为末将，率军救助被秦兵围困的赵国巨鹿（今河北平乡西南）。宋义到达安阳后（今河南安阳西南），停留46天坐观成败。项羽建议引兵渡河，赵、楚二军里应外合，出其不意击败秦军，解除了巨鹿之围。但宋义贪生怕死，拒不采纳项羽的意见，下令全军不准出击。项羽大怒，杀掉宋义，诸将慑服，一致拥护项羽。楚怀王知道后封项羽为上将军，命其挥师北进。
当秦军围困巨鹿时，赵将陈余率数万人驻守巨鹿城北，因兵少畏惧不敢迎击秦军。救赵的齐、燕等诸侯兵共数万人，分10多个营垒屯驻在陈余军旁，无人敢派兵出战。项羽率军进攻巨鹿，破釜沉舟，迅速出击秦军，楚军以一当十，勇猛无比，经过殊死血战，终于击破20万秦军，俘获秦将王离，斩杀苏角。章邯带残兵败逃，退回棘原（今巨鹿城南）。章邯在棘原眼看王离全军覆没，他上了一份奏章，把前线的消息告知朝廷，请求救兵。二世和赵高不但不发救兵，还要治章邯的罪。章邯怕赵高害他，只好率领部下20万人马，向项羽投降。巨鹿之战后，项羽召见诸侯将领，众将进入辕门个个跪行，不敢仰视。项羽从此威震诸侯，成为诸侯上将军，统领各诸侯之军。
鸿门赴宴
当初，为了对抗共同的敌人，项羽和刘邦齐心协力、同仇敌忾。可正当项羽和秦军主力在巨鹿激战时，刘邦却乘机率军进入关中。入关后，刘邦听从樊哙和张良的建议，封存秦国国库财宝，然后安抚关中百姓，并与他们约法三章，废除了秦朝的严苛法律。刘邦的约法三章很快传遍整个关中地区，秦人们听后欢呼雀跃，拿出牛羊酒食来犒劳军士，可刘邦下令一律不受，严守军纪。
刘邦在没有进入关中前，他和项羽曾打赌，双方各自攻打秦朝部队，谁先击败秦军进入咸阳，谁就在关中称王。
鸿门宴
可是，当项羽正在消灭秦军主力时，刘邦就已占据了关中。项羽消灭秦军后，率兵来到函谷关，遭到了刘邦士兵的阻拦，不让他入关。这时，谋士范增对项羽说，刘邦在山东时，贪图钱财，喜好美女，可进入咸阳后，便痛改前非，这说明他有做天子的野心。要尽快除掉他才好，否则后患无穷！项羽听后，不以为然，认为刘邦没有那个胆子。恰在这时，刘邦的左司马曹无伤派来的人告诉项羽，刘邦想在关中称王，还让子婴做他的国相。项羽这才果断决定要除掉刘邦。当时，刘邦军队驻扎在霸上，项王则驻扎在鸿门（今天的临潼市新丰镇一带），兵力悬殊，项羽麾下有40万大军，而刘邦只有区区10万人。更糟糕的是，刘邦根本不知道项羽想要采取的这一军事行动。
这时，项羽的叔父项伯向好友张良泄露了这一军事情报。作为刘邦部下的张良，马上将情况告诉了刘邦。刘邦得知后，惶恐不安，深知自己根本不是项羽对手，硬碰硬只有死路一条。
刘邦这人武不如项羽，谋不如张良，但他有个优点，那就是会听取别人建议。在无计可施的情况下，刘邦听取了项伯和张良的建议，去向项羽认错。来到鸿门拜见项羽后，刘邦便开始诉说苦衷，说自己进入函谷就是为了等待项羽的到来，希望项羽不要听信小人挑拨是非，破坏了兄弟感情。
刘邦把话说到这个份上，项羽反倒觉得有些惭愧。于是脱口而出说了一句：“此沛公左司马曹无伤言之；不然，籍何以至此？（那挑拨离间的话，都是曹无伤讲的。要是没有他的挑唆，我怎么会有那样的想法呢？）”这话一出口，项羽就深感后悔。一方面，项羽承认了自己想要除掉刘邦；另一方面也把曹无伤逼到了死地。为了缓解这种尴尬的局面，项羽当即摆下酒席，宴请刘邦喝酒。席上，项羽坐主位，项伯坐西面东，项羽的谋士范增面朝南坐，刘邦面朝西坐，张良面朝西坐。这样的安排绝非偶然，而是有意为之，因为这样的安排可以让范增在宴会上，很容易地向项羽示意。宴会上，范增曾几次手举胸前佩戴的玉，示意让项羽干掉刘邦。然而项羽是个粗人，完全没有领会范增的意思。范增眼看项羽久久不曾动手，只好找个借口叫项庄出来舞剑献酒，想借机干掉刘邦。这就是“项庄舞剑，意在沛公”。项庄的剑一出，便透着一股杀气，直逼刘邦。期间，多亏项伯几次用身体掩护，刘邦才得以逃过一劫。
在这个危急时刻，张良叫来樊哙。樊哙既是刘邦的部下，又是刘邦的好友，当即拔剑与项庄舞剑。顿时，全场的气氛紧张，项羽威风八面，颐指气使；范增心怀叵测，暗藏杀机；刘邦战战兢兢，低眉顺眼；张良沉着冷静。但大家都心照不宣，彼此意会。此时，樊哙忽然对项羽说道：“秦始皇残暴无比，杀人无数，结果弄得众叛亲离。今时今日，沛公劳苦功高，您如果听信谗言而杀害他，和秦始皇没有什么两样，必将会重蹈秦朝灭亡的老路。”
樊哙的这一席话，让项羽不知所措，而刘邦则趁机谎称上厕所，而后逃回霸上。刘邦逃过了鸿门宴一劫，而项羽失去了除掉刘邦的最佳时机。
楚河汉界
鸿门宴之后，项羽集团和刘邦集团进入了敌对的状态。刘邦听从萧何的建议，拜韩信为大将，执掌兵权，准备攻打汉中。萧何整顿后方，训练士卒。
战争开始后，由于关中的老百姓对“约法三章”的汉军本来就有好感，所以，汉军每到一处，士兵与百姓都不愿抵抗。不到三个月的时间，刘邦就消灭了秦国降将章邯的兵力，牢牢地控制了关中地区。项羽得知刘邦攻占了整个汉中，准备率兵来打。但是西面齐国的田荣也起来反抗项羽，把项羽所封的齐王赶下台，自立为王，项羽只好放弃刘邦这一头带兵去镇压田荣。
刘邦趁项羽和齐国相持不下的时候，率军东进，攻下了西楚的都城彭城（今江苏徐州）。项羽赶紧往回撤兵，双方在濉水展开了一场大战。战斗一开始，双方谁也不知道对方有多少人，打得昏天黑地，尸横遍野。到最后，汉军战败，刘邦的父亲刘太公和妻子吕氏也被楚军俘虏了。
刘邦一方面带领着残兵败将，退到荥阳成皋一带，严密布防；另一方面派韩信带领兵马向北收服了魏国、燕国和赵国的势力，又派陈平用重金挑拨项羽和范增的关系。项羽本来疑心很重，听信了谣言，真的怀疑起范增来。范增一气之下告老还乡，又气又伤心的他死在路上。范增一死，项羽身边又少了一位得力的谋士，汉军的压力也随之减轻了。刘邦又叫彭越在后方截断了楚军的运粮道，这样就有效地控制了楚军。楚汉双方就这样对峙了两年多。
公元前203年，项羽决定自己带兵去攻打彭越。临走之时，他再三叮嘱成皋守将曹咎，无论如何也要坚守城池不许出战。刘邦见项羽一走便向曹咎挑战，曹咎说什么也不战，后来刘邦便叫士兵整天隔着汜水辱骂楚军。曹咎受不了刘邦士兵的辱骂，渡江作战被刘邦打得大败。曹咎觉得没脸去见项羽，就自刎了。
项羽听说成皋被汉军占领，曹咎自杀，急忙赶了回来，楚汉两军在广武（今河南荥阳东北）又对峙起来。
正当刘邦想和项羽决一死战的时候，项羽派使者给刘邦传话说：“现在天下不安定，都是由于你我两人相持不下造成的，你敢不敢与我比试高低，咱们别再让老百姓受牵连了。”刘邦也叫使者回话说：“我愿意比文斗智。”刘邦和项羽各自出阵来，刘邦为了让项羽在楚、汉军面前威风扫地，便历数项羽有“十大罪状”。
项羽听刘邦述说自己的“十大罪状”，忍无可忍，也不回答，回头做了个暗示。大将钟离昧带领弓箭手一阵乱箭齐发，刘邦刚要回头，胸口已经中了一箭。他忍住疼痛，故意弯下身，大叫道：“不好，贼兵射到我的脚趾了。”众将士急忙把他扶回营里，叫医官医治。张良怕军心动摇，便劝刘邦勉强起来，坐在车上巡视军营。项羽见刘邦没死，还能巡视军营，而楚军已经感到进退两难。
刘邦受了重伤，见双方依然相持不下，也非常着急。这时，洛阳人侯公从中调和一番，双方订下协议，楚汉双方便以荥阳东南的鸿沟（古运河名，在今河南境内）为界，鸿沟以东属楚，鸿沟以西属汉，双方各守疆土，互不侵犯，偃旗息鼓，这就是历史上著名的“楚汉相争，鸿沟为界”。协议达成后，项羽便把刘太公和吕氏放了回来。
霸王之死
楚汉议和还不到两个月，刘邦便背信毁约，将韩信、彭越、英布三路大军会合一处，在韩信的率领下，追击项羽。
公元前202年，项羽被汉军围困在垓下（今安徽灵璧东南），韩信在垓下的周围布置了十面埋伏。项羽的人马少，粮食也快吃光了。项羽想带领人马冲杀出去，但是被汉军和各路诸侯的人马层层包围，项羽打退一批，又来一批。项羽没办法突围出去，只好回到垓下大营，吩咐将士小心防守。
这天夜里，项羽在营帐里愁眉不展。他身边有个宠爱的美人名叫虞姬，看见他闷闷不乐，便陪伴他喝酒解愁。项羽要虞姬离开垓下，回到彭城或者她的故乡，但虞姬谢绝了。
午夜时分，只听得一阵阵西风吹来，风声里掺杂着歌声。项羽仔细一听，歌声是从汉营里传出来的，唱的都是楚地的歌曲，深深地触动了楚军士卒的思乡之情，他们不觉坐起身来，不顾严寒，走出营帐，向汉军营寨远眺起来。项羽听见四面楚歌，禁不住流下了眼泪，旁边的虞姬跟侍从也都伤心地哭了起来。
当天夜里，项羽跨上乌骓马，带了800个子弟兵冲出汉营，马不停蹄地冲杀出去。天亮之后，汉军才发现项羽已经突围出去，连忙派了5000骑兵追赶而来。项羽一路奔跑，后来他渡过淮河的时候，跟着他的只剩下100多人了。
但后面的追兵马上又围追了上来。项羽对跟随他的士兵们说：“我从起兵到现在已经8年多了，经历过70多次战斗，从无败绩，才做了天下霸王。今天我在这里被围，这是天要灭我，而不是我打不过刘邦。”
项羽说罢又几次冲出重围，一直退到了乌江（今安徽和县东北）边。此时，他的身边只剩下20多个人了。恰巧乌江的亭长有一条小船停在岸边，亭长劝项羽马上渡江，说：“江东之地虽小，可还有1000多里的土地、几十万人口。大王若是过了江，还可以去那边称王。”
项羽苦笑了一下说：“我当年在会稽郡起兵之时，带了8000子弟渡江。现在，他们没有一个可以回去，若是我一个人回到江东，即便是江东父老同情于我，立我为王，我也没脸去见他们了。”
项羽说完跳于马下，对亭长说道：“我知道您是位长者，我骑这匹战马已经5年了，所向无敌，曾经日行千里，不忍心杀掉它，就送给您吧。”项羽把战马送给乌江亭长后，令骑士全部下马步行，跟追上来的汉兵展开肉搏战。他们杀了几百名汉兵，楚兵也一个个倒下。项羽身受十几处创伤，最后在乌江边拔剑自刎了。
项羽死后，楚地全部向汉军投降，唯独鲁地不降。刘邦亲率大军想要屠城，兵至曲阜城下，还可以听到城中的弦歌诵读之声，认为鲁人坚守礼义，能够为君主死节，便拿出项羽的人头给鲁人观看。鲁地父老见项羽已死，这才投降汉军。当初，楚怀王曾封项羽为鲁公。项羽死后，鲁地最后投降，因而刘邦按照鲁公封号应享有的礼仪，将项羽安葬在谷城（今山东东阿南）。
刘邦为项羽发丧，洒泪而去。项羽的各支宗族，刘邦都不加以诛害。刘邦封项伯为射阳侯、项襄为桃侯、项佗为平皋侯，但都赐姓为刘。
刘邦的左膀右臂——萧何
刘邦之所以能够打败项羽，离不开身边贤人的帮助，这就不得不提萧何了。萧何（公元前257年—前193年），徐州小沛（今江苏沛县）人，谥号“文终侯”，汉初三杰之首，辅助汉高祖刘邦建立大汉政权，西汉初年丞相、政治家。
萧何（公元前257—前193年）
萧何原是秦末沛县人，年轻的时候做过沛县功曹，是主要负责县里某项事务的官吏。他自幼聪明，勤奋好学，对历代律令颇有研究。他生性温和，善于识人，与诸多豪杰相交好。其中有泗水亭长刘邦、屠户樊哙、书吏曹参、刽子手夏侯婴，还有吹鼓手周勃（名将周亚夫之父），由于他们年龄相仿，不久后便成为莫逆之交。萧何与刘邦最为交好，感情颇不一般。他见刘邦器宇轩昂，一表人才，谈吐不凡，是大贵之相，所以对刘邦格外敬佩，并曾多次利用职权暗中保护他。
秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，举起了反秦的大旗，各地豪杰纷纷响应，天下大乱。此时的萧何仍在沛县担任功曹，他和曹参、樊哙、夏侯婴、周勃等人时常聚集在一起，密切关注着时局的发展，并暗中与隐藏在芒砀山中的刘邦保持着联系。
在陈胜、吴广起义的震慑下，许多地方的官吏也深深感到，秦帝国的暴政不会长久，于是都想反叛朝廷，归附义军，以保全自己。萧何所在的沛县与蕲县非常接近，沛县县令眼看烽烟四起，生怕丢了脑袋，于是将萧何、曹参等人找来，秘密商议起兵之事。萧何建议道：“你作为秦王朝的官吏，沛县百姓恐怕难以听从你号令。若是要谋取大事，定要把逃亡的豪杰请回来才行。若是如此，沛县便可安如泰山了。”县令听罢，觉得颇为有理。萧何于是举荐了刘邦，请县令赦免其罪责。于是，县令派遣樊哙去芒砀山找回刘邦，商量共同起义。刘邦欣然答应，立即率众前往沛县。不料，县令突然反悔，将刘邦拒于城外。刘邦兵临城下，见城门紧闭不开，便料到城中有变。于是，刘邦下令将城池重重围住，准备攻城。就在这时，萧何、曹参从城墙上跳下来到刘邦处，刘邦大喜。三人商议一阵后，刘邦在布帛上写了一封告沛县父老书，用箭将其射入城内。书中说：“天下百姓共同忍受秦苛政之苦已经很久了，如今父老兄弟们却还在为县令守城。天下诸侯并起，马上就要攻破沛县城池了。如果沛城的百姓现在起来诛杀县令，响应诸侯，则家室还能得以保全。否则，都将白白地惨遭杀戮。”沛县百姓看了刘邦的信，便聚集起来攻占了县衙门，杀死县令，打开城门迎接刘邦进城。