（一）项梁、项羽起兵
威震天下的秦始皇在一次巡游路过吴中时，站在驰道两旁的百姓见到这戒备森严、豪华壮丽的车队，都屏住气息，不敢吭声。偏偏人群中一个身材高大的青年，瞪着一双炯炯有神的大眼睛，目光紧随始皇帝的车驾，脱口说道：“哼，我看将来这倒是可以取而代之的！”年轻人话音还未落，嘴就被身旁一个壮年大汉用手紧紧捂住了。大汉轻声喝道：“不许胡说，这话被人听去，告到官府里，是要诛九族的！”说着，一把就将这个青年从人群中拉了出去，赶紧溜走了。
这个青年不是别人，正是后来的西楚霸王项羽，训斥他的那个大汉，是他的叔父项梁。项梁才能出众，不仅武艺高强，而且熟知兵法，他怕项羽招来大祸，匆匆把其拉走，心里却暗自高兴，认为侄儿胸怀大志，胆识过人，将来必有一番作为，他希望项羽能和他一样文武双全。项羽身材魁梧，力大惊人，连千斤重的大鼎也能举得起来，可就是不喜欢学习。为把项羽培养成才，项梁花费了大量的时间和精力，但项羽却屡次让他失望。教他练习书法，他不愿意用功；让他学习剑术，他也不肯努力。项梁生气了，斥责他道：“像你这样学文不成，学武不就，到底打算干什么？”小项羽倔强地说道：“读书写字，能够记记姓名就够了，我又不想给秦朝去当笔吏。至于剑术，不过是和几个人对打，用处也不大。我要学就学那种能够横扫千军万马的大本领。”项梁听后转怒为喜，并向项羽传授用兵布阵的兵法。项羽一开始学得还挺带劲儿，可是略知大意之后，就不肯再深入研究了。
项梁和项羽本是出身豪门，可是秦朝为统一天下，消灭了楚国，使他们国破家亡。有一年，项梁在家乡一怒之下杀了人。为了躲避法律的制裁，叔侄只好逃离故土，避难吴中。吴中的豪门大户对项家非常敬仰，听说项梁到此，纷纷前来拜访，项梁又喜欢结交豪杰，接济好汉，所以很得本地豪强百姓的拥护。这样一来，项梁很快成了吴中豪杰的领袖，连地方官也敬他几分。项梁是个有心计的人，他怀着国破家亡的仇恨见机行事，有意识地按照兵法调遣、安排手下人办事。一段时间下来，他心中渐渐有了计划，只要时机一成熟，他就会把手下的那些宾客子弟们按军人编制组织起来变成一支精锐的部队。
陈胜、吴广在大泽乡起义的消息不胫而走，很快传遍了全国各地。项梁和项羽听到了消息，万分高兴和激奋，对暗中等待的他们来说，这无疑是天赐良机。于是叔侄加紧了起义的准备工作。他们明白，要想起兵，必须首先把会稽郡守除掉。
有一天，会稽郡守突然派人把项梁请到官府里询问事情，这可真是天赐良机啊！项梁和项羽来到郡守官邸后，还没等到郡守问话，项梁就命项羽用手中的佩剑砍掉了郡守的脑袋。项梁一手提起郡守的头，另一只手摘下郡守的官印，佩在自己身上。郡守的部下卫士见状手持武器蜂拥而至，项羽奋起神威，舞动宝剑，一口气砍倒了几十个人。见项羽简直和下山猛虎一样，剩下的那些卫士吓得丢魂落魄，慌忙扔下武器，跪地求饶。项梁把官府里平日交往密切的官吏召集在一起，宣布了自己起兵反秦的决定。由于大家对项梁一向尊重，再加上旁边还立着个横眉怒目、手持利剑的项羽，那些官吏们一致拥戴项梁为会稽郡守，举兵讨伐暴秦、复兴楚国。项梁又召集当地的官员，表明了自己诛除暴秦的志向，大家听后都表示愿意跟随项梁干番大事业。
项梁拿到会稽郡的兵权后，首先到附近属县选拔八千名精兵，然后安排手下的宾客和吴中的豪杰充任各级官职，并任命项羽做副将，协助自己统率八千子弟兵，征略各县，稳定江东局势。不久之后，项梁、项羽带着这支队伍北渡长江，接着又渡过淮河。在进军途中，许多地方上的英雄率领队伍投到了他的旗下，使力量不断壮大，形成了一支六七万人的队伍。大军到了薛城，起兵后遭到挫折的刘邦，也带领了一百多人的队伍，来投奔项梁。在这个陈王被叛徒庄贾杀死，张楚政权已经四分五裂的紧要关头，项梁俨然成为起义军的领袖，在薛城召开会议，决定把起义军整顿一番。项梁还接受了谋士范增所献的计策，拥立楚怀王的后代（在民间的牧羊娃当中找到的楚怀王的孙子）为楚怀王。消息传开后，果然又有很多人赶来加入项梁的队伍。而此时，原先齐、赵、燕、魏等国的旧贵族，也都在自己的土地上立国恢复名称，从此不再服从秦二世的统治。
（二）巨鹿之战
薛城会议时，项梁被推举为起义军的首领。在打了几次胜仗，进入定陶后，项梁开始骄傲起来，放松了警惕。秦国大将章邯精通兵法，在公元前208年的一个黑夜里，他偷袭了项梁的军队，项梁战败身亡。
项梁的死使起义军遭受了很大损失，原来已经赶到雍丘的项羽、刘邦撤退到了彭城一带。章邯这时认为已把楚军主力打败，于是北上攻打自称赵王的赵歇。赵王败退到巨鹿，被秦军围困之际派人向楚怀王和其他几个称王的六国旧贵族求救。此时章邯命大将王离和涉间率秦军包围巨鹿，而自己则率秦军主力军于巨鹿城之南，在两军之间筑起一条甬道以保证王离军的粮草供应。陈余收恒山之兵得数万人，驻扎在巨鹿城之北，和城中遥相呼应。因兵力弱小，陈余不敢向秦军进攻，遂一面坚壁固守，一面派人向楚国和齐、燕等国求援。
项梁战死后，楚怀王和项羽、刘邦等人率余部退保彭城，又将项羽和吕臣等人所率之军统归自己直辖。接到赵国告急，便遣全部兵力救赵。因为在定陶之战前，宋义曾准确地预料项梁必败，楚怀王便召见宋义，和他交谈，认为宋义知道兵机，便以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军救赵。诸别将如桓楚、英布、蒲将军等人，皆由宋义统辖，并号宋义为卿子冠军，以示尊宠。一面分遣刘邦向西略地，以袭扰秦军后方。谁知宋义是个胆小之徒，兵马行至安阳后，听说秦军声势浩大，就安营扎寨，不再前进了，屯驻安阳达四十六日之久，迟迟不与秦军决战。项羽耐不住性子，去跟宋义说：“秦军包围了巨鹿，形势这样紧急，咱们赶快渡河过去，跟赵军里外夹击，一定能够打败秦军。”宋义却认为秦军势强，不敢进击，并回答说：“若牛虻在牛背之上，自然可以一下把它打死。若牛虻深藏在牛毛之内，就要运用智谋才能达到目的。如今秦军攻赵，若战胜赵国，士卒必然疲惫，我军可乘其弊。如果秦军战败，则我军可鼓行而西，一举攻破秦国。说到披坚执锐，冲锋陷阵，我宋义不如你；说到运用智谋，你不如我。”遂不采纳项羽的建议。接着，宋义还特地下了一道命令说：“将士们打起仗来应当像虎狼那样凶猛，可要是不服从命令，一概都得砍头。”这明明就是含沙射影地警告项羽，叫他乖乖地服从命令。项羽受了这番数落后，很是气愤。此时正值十一月，北方天气寒冷，加上军中缺粮，士兵忍饥受冻，都抱怨起宋义。项羽说：“现在军营里没有粮食，但上将军却按兵不动，不顾国家，不体谅士兵，哪里像个大将的样子。”
一怒之下，他的火爆性子终于发作了。一天早上，他冲进宋义住的营帐，一剑砍死了宋义，然后向全体将士宣布说：“宋义按兵不动，妄图谋反，我奉怀王密令，已经把他杀了。”将士们听说宋义已死，都表示愿意服从项羽的指挥。项羽杀掉卿子冠军宋义之后，威震楚国，名闻诸侯。楚军军心大振，于是，项羽决心渡河攻击秦军，乃派当阳君英布和蒲将军先率楚军二万人渡过黄河，向秦军进击。英布和蒲将军率军渡河后，先破坏了秦军补给线的甬道，使王离军中断粮。先锋部队渡过了漳河并牢固地占领了河的对岸。恰在此时，陈余派来求救的使者又到达军中，项羽便率全军渡河，并在渡过漳河之后，就下令凿沉渡船，打破烧饭用的锅子，烧掉营房，每人只准带三天的干粮，并对将士说：“成败在此一举，三天之内必须将秦兵打败。这次咱们打仗，只准进，不准退，我们要和敌人血战到底，不获全胜，誓不收兵。”项羽用这种办法来表示有进无退，誓死夺取胜利的决心，大大地鼓舞了全军的士气。成语“破釜沉舟”，就是指这件事情。
渡过漳河后，项羽大军向北挺进，与秦军相遇，项羽指挥楚军把秦军包围起来，项羽骑马挂帅，上阵猛冲猛打。士兵也个个斗志昂扬，奋勇争先，无不以一当十。沙场之上，烟尘蔽日，杀声震天，直杀得山摇地动，血流成河。就这样，楚军势如破竹，三天里打了九次胜仗，经过多次交锋后，终于以少胜多，大败秦军。彻底断绝秦军甬道，杀死秦将苏角，俘虏了王离。涉间不愿降楚，投火自杀。这就是历史上有名的“巨鹿之战”。当时，诸侯之军救赵者，皆畏秦军之强，不敢向秦军进击。等楚军向秦军进击时，诸侯军将士都站在壁垒上观望，当他们看到楚军勇猛异常，楚军战士无不以一当十，喊杀之声震天动地时，诸侯军将士人人惶恐，战栗不已，从此楚军勇冠诸侯。击败秦军之后，项羽召见诸侯军将领，他们看到项羽，吓得连身子都站不稳，头也不敢抬起来。大家颂扬项羽说：“上将军的神威真了不起，自古至今没有第二个。我们情愿听从您的指挥。”从此，项羽威震天下，俨然成为各路反秦军队的首领。巨鹿之围解除后，赵王出城谢诸侯，犒劳将士。
秦章邯军在巨鹿城南战败后，退至棘原。此时秦军兵力尚有二十多万，但士气低落，不堪再战。项羽和诸侯国之军驻扎在漳水北岸，休整士卒。秦二世以章邯军数次战败，遣人责备章邯，章邯恐惧，派其长交司马欣到咸阳请罪。司马欣到咸阳后，在司马门守候三日，都没见到赵高，又听说赵高有疑心，心下惊慌，便从他道逃回章邯军中。赵高果然派人追但没有追上。司马欣回到军中之后，对章邯说：“赵高用事于中，下无可为者。战而能胜，赵高必妒忌我们的功劳；战而不能胜，我等必难逃一死。愿您仔细考虑。”陈余也派人给章邯送信，历举秦将白起、蒙恬之死及投降之利害。章邯此时外受强敌压迫，内受赵高之迫害，狐疑而不能决，便暗中派人去见项羽，想投降，项羽不答应。两军相持六个月后，项羽知章邯内心已经动摇，但秦军尚众，想乘机彻底击败秦军，便遣蒲将军先率军向南日夜急驰，渡过三户津，屯于漳水南岸，以切断秦军南退之路。恰好秦军一部迟至此地，当即被蒲将军击败。章邯见局势不利，便率全军向南撤退，项羽遂引全军渡河，向南追击，又大败秦军。章邯在连败之下，又派人见项羽，重申愿意投降。项羽因为楚军粮食所剩不多，便接受了章邯的投降。章邯投降后，项羽立章邯为雍王，置之楚军之中，然后率全军向西进入关中。