秦国接壤的三晋之地韩、赵、魏三国的处境恰与秦国当时情况相反，这些国家地少人多，人民无地可耕。因此，商鞅从秦国情况出发，为了解决“地胜其民”的矛盾，获得发展农业生产所需要的劳动力，采取了使三晋之民来秦的“徕民”政策。他为实现这一政策，给予迁入秦国的农民较优待遇，“利其田宅，而复之三世”，即不仅赐予田地，还连续三代免去这些移民的赋税。结果，三国的农民大量流入秦国，这些人由于特殊待遇，不用去上战场，一心一意地搞生产，其实为秦国一个固定的生产劳动群体，专门负责农业发展。
这个措施还有一个潜在的好处：从政治上来说，由于三晋之民来秦从事农业生产，秦国原有的农民就可大量抽调征召入伍，并可长期在外作战，增强了秦国的军事力量；同时，还使韩、赵、魏三国的农业劳动力大量外流，既破坏它们的粮食生产，又减少其兵力资源，达到削弱三国的经济、军事实力的目的，可以一举两得。秦国农业生产发展了，足食强兵，而三晋则乏食缺兵，这就决定了秦国富强，三晋后来被秦兼并的命运。
可以说，商鞅在向土地要效益的过程，使秦国日富一日，也使韩、赵、魏三个对手元气大伤，可谓高明。
尘埃扬起，看虎狼秦师
前面提到商鞅变法的两个核心：富国与强兵。在向土地要效益的过程中，秦国已经实现了由穷变富的目标，经济的强大，只能说是一个富国，但谈不上是强国，无论在哪个时代，没有强大的军事实力做后盾，富国将失去安全感。更不用说在那个群雄逐鹿的年代，有了军事才有了生存的资本。强军计划正是商鞅变法的一大内容。
据出土的一篇秦代文献记载，在一次的战斗中，士兵甲杀了一个敌人并把他的首级摘下。而士兵乙企图杀死士兵甲，把那个首级归为己有，却被第三个士兵发现，于是图谋不轨的士兵乙当场被捉拿归案。
这简直让人不寒而栗，秦军在战场上为对手的一个首级竟要自相残杀！是什么驱使他们对敌人的首级如此渴望？这支军队为何如此“走火入魔”？这就不得不谈变法下秦国的强军之路。
应该说，商鞅对于秦国军事的改革符合了秦人的生活习性和文化传统，从而练就了秦国的虎狼之师。在中国历史上，秦人的文化和秉性是独一无二的，这很可能跟秦人的历史有关。秦人出身于大西北的山川沙砾之间，经常要面对游牧民族的侵扰。在当时关东高度发达的中原文明眼里，秦人基本上和野蛮是同义词。虽然秦人一直在努力学习中原文明，但他们从骨子里看不起中原文明那些优雅精致、中庸谦让的伦理道德，他们认为这些道德都是虚伪透顶的东西，也是华而不实的东西，在秦人的心目中，崇尚武力是天经地义的，为自己的利益而竞争是自然的不能再自然的事情。
商鞅在变法的时候，彻底废除了世卿世禄制，根据军功的大小授予爵位，官吏从有军功爵的人中选用，共分为二十级爵位。据《汉书》记载：“商君为法于秦，战斩一首赐爵一级，欲为官者五十石。”这句话说明了奖励的做法：士兵在战争中斩敌人首级一个，授爵一级，可为五十石之官：斩敌首二个，授爵二级，可为百石之官。在这个爵位序列表中，各级爵位后均附有相应的田宅、奴婢的数量标准以及穿戴的等次。
只要打仗打得好就可以授爵，一授爵就有一定的土地和一定的房子。以此类推，士兵的生活和打仗息息相关。商鞅下令“有军功者，各以率受上爵，为私斗争，各以轻重被刑”，以奖励军功而禁止私斗。规定爵位依军功授予，宗室非有军功不得列入公族簿籍。有功劳的贵族子弟，可享受荣华富贵；无功劳的，虽家富，不得铺张。当时很多贵族子弟都是将门出身，谁也不愿意自己败坏了祖上的名声，所以贵族青年也是热情高涨地去战斗。
按照当时的秦律，如果一个人想要解救坐牢的父母，只需要在战场上斩获两个敌人首级就可以了。如果他的妻子是奴隶，也可以转为平民。而且商鞅规定：通过军功获得的爵位是可以由父传子的——如果父亲战死疆场或者病死他乡，他所获得的功劳可以记在儿子头上。这也意味着，一旦一个人在战场上有所成绩，父母老婆孩子都将得到客观的回报。
在利益驱使下，士兵们争抢敌人首级就不难理解了。可以想象，在秦军将士的眼中，敌人的头颅就是换取地位和财富的等价货币。
战国时期著名的思想家韩非子曾经这样记录自己初次接触秦人的感受：秦人听说要打仗就急不可待，他们跺着脚、光着胳膊往前冲，脑子里根本就不会想什么生死。想象一下这样一支军队：他们光头赤膊，奋勇向前，任凭羽箭在他们头顶呼啸；他们左手提着人头，右胳膊下夹着俘虏，几乎是红着眼睛在追杀自己的对手。害怕了吧？这就是秦军，战国时期的虎狼之师，现在有人甚至将秦军列为中国历代战斗力最强的十支军队之首。
由于推崇战功，秦国军队的战斗力大大增强。六国的军队和秦军相比，就像鸡蛋碰石头。另一方面，秦国依靠自己的虎狼之师在不断的对外战争中，进一步增强了国力，扭转了长期以来被动落后的局面。土地肥沃、农业发展水平较高的巴蜀地区和盛产牛马的西北草原地区先后被武力征服，纳入国家版图。
虽然军功授爵的方式大大促进了秦国的发展，但它同时也为商鞅的悲剧下场埋下了伏笔。《史记》记载：“商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者。”历史上任何一次变法，不仅是一种治国方略的重新选择，而且是一种利益关系的重新调整，这也是改革受阻的真正原因。
乱世需用重典
作为法家的代表人物，商鞅对法律有着近乎膜拜的信任。他所开展的一系列变法活动，都是建立在法律基础上的。商鞅把法比做载重负走远道的马牛和济大川的船楫，视作是保证农战等方针实施和治国治民的手段，认为必须要运用政治权力设立法律制度，才能使“游战之士迫于战阵，万民疾于耕战”，从而达到“国治而地广，兵强而主尊”的目的。否则，如果舍法而治，则不仅无法治民和强国，而且还会使民为乱。
在依法治国这个大的系统工程中，商鞅主要做了两个方面的工作：执法严明、普法教育。
在法律执行方面，商鞅强调法律面前人人平等。他从修刑开始，即改革刑法，取得变法的法律保证。中国有句古话叫“刑不上大夫”，意思是对于贵族来说不能用刑罚制裁。但是商鞅偏偏向这个老规矩说“不”，他反复强调“法不阿贵”、“刑无等级”，从而剥夺了贵族的特权，让他们知道自己在法律面前和普通平民是一样的，这样加强了变法的权威性，充分保证了变法能够顺利的实施。
对于卿相、将军、大夫和庶人，无论过去有功或是有善，只要他“不从王令、犯国禁，乱上制”，就一律罪死不赦。由于变法中的一些措施如废井田在很大程度上触动了贵族阶层的利益，所以他们就开始反对商鞅的政策。为了加强对于商鞅的反对力度，他们找到当时的太子作集团首领。太子甚至以身试法，想看看商鞅的反应。有一次，他故意触犯商鞅定下的刑律，但是商鞅并没有向这些太子等有权有势的人低头，他认为法律的制定，并不只是用来制裁老百姓的，自古以来各国法令的混乱，基本上都是从上面开始混乱的。如果上面都难以做到，法律只能是些空头条款。所以他主张对太子的挑衅行为要严加追究。但是，太子毕竟是要继承大统的人，身上背负着国家众人，不好直接处罚。于是那两位唆使太子违抗新法的老师成了替罪羊，一个脸上被刻上了墨字，另一个则因屡教不改被割掉了鼻子。这件事情的影响很大，老百姓看到“王子犯法，与庶民同罪”，对于国家的法令产生了敬畏。拿太子开刀起到了“杀鸡儆猴”的作用。
在普法教育方面，为了让吏民能遵守和执行各项法律制度，以法治来达到治民治国的目的，必须使全体吏民皆能知法。因此，他制定了明白易知的统一法令条文，确定专门制定和执掌法令的法官等，以使吏民知法。《商君书·定分篇》中规定“法令皆副置”，还“置法官，置主法之吏，以为天下师”。凡是老百姓想要了解法令的，都可以去问法官，时间长了，在秦国没有不清楚秦律的人。商鞅认为，这些使吏民皆能知法的措施，可以让“万民无陷于险危”，而起到使“吏不敢非法遇民”和使“民不敢犯法”两方面的作用。
经过商鞅的努力，新法“行之十年，秦民大悦。道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。很明显，这句话里涵盖了当时的民风、社会治安、经济建设三大方面的进展。总的来说，商鞅的基本原则就是“乱世需用重典”，即使只是犯了一些最轻微的罪，比如在街道上乱弃灰土，就要被处以在脸上刺字的重刑。在商鞅看来，所有人都要守法，否则后果相当严重。这种过于依赖法的高压威力的做法，表面上看起来确实颇有成效，但是要知道在这风平浪静的表象下面，人们的不满也在慢慢积累着，它在等待一个合适的时机爆发。