“奇怪极了，奇怪极了！”爱丽丝大声喊道，你看，她惊奇得连话都不会说了，“现在，我可能变成巨人了。咦，我的脚呢？”
她向下看时，她的脚远得几乎看不见了。“我还能为你们穿鞋子和袜子吗？可怜的脚，我可能不能再为你们服务了，以后你们要自己照顾自己。不过，我会对你们好一点的。”爱丽丝想，“我如果不对它们好一点，当我要去一个地方的时候，它们可能会不听我的指挥。让我想一想，对，圣诞节时我要送一双漂亮的靴子给它们。”
她继续想着关于礼物的事：“邮寄礼物一定需要打成包裹。这多么可笑啊，给自己的脚邮寄礼物。地址怎么写呢？让我想一想，我的脚所在的地址应该是……‘大厅里壁炉前地毯上搁脚挡板旁爱丽丝的左右脚阁下收（爱丽丝谨上）’”
“哦，这地址太离谱了！天哪，我在说什么呢？”
突然，她的头顶到了天花板上。她的身高已经超过了九英尺。
“现在，我可以够到钥匙了，”爱丽丝兴奋地伸手拿起桌上的小金钥匙，打开了那扇小门。
可是，她变得太大了，已不能通过那过道了。她惟一能够做到的就是侧着身子躺在地上，用一只眼睛看着那个小花园。看来，现在要想进入花园，更是没有希望了。
她又气又急，伤心地哭起来。
“你不害羞吗？这么大了（说得非常对），还哭哭啼啼的。我命令你立刻停止。”但是，爱丽丝并没有停止哭，她的眼泪流啊流，最后，在她的身边竟成了一个眼泪池塘，这个池子大约有四英寸深，充满了半个大厅。
过了一段时间，她好像听到不远处有脚步声，她急忙把眼泪擦干，想看看是谁过来了。噢，是那只小白兔，它漂亮极了，一只手里拿着一副白羊羔皮手套，另一只手里拿着一把大扇子，正匆匆忙忙地往这边跑，它边跑嘴里边嘟噜着：“哦，我太迟了，公爵夫人她一定等了好长时间了，她会不会发火呢？我要赶快跑，否则她肯定会定我的罪，到那时，我可就倒霉了。”
此时爱丽丝又孤单又无助，看到兔子像看到了救星。于是，当小兔子走到她身旁时，她小心翼翼地问道：“先生，你能——”白兔猛然一惊，扔掉手里的东西，拼命地逃向了暗处。
爱丽丝失望极了，她拾起扇子和手套，因为大厅里非常热，她一边扇着风一边自言自语：“天哪，今天到底发生了什么事？昨天还好好的，是不是夜里发生了什么变化？我要仔细想想：今天早晨我还是我吗？好像不是，那我是谁呢？噢，这真是一个难解的谜。”她开始想和她年龄差不多的小姑娘，看看是不是变成了她们其中的一个了。
“是艾达吗？肯定不是，因为她有一头长长的卷发，而我的头发一点儿也不卷；是玛蓓儿吗？也不是，我可不像她那样一无所知。那到底是谁呢？天哪，我简直摸不着头脑了！我还能记起以前的事吗？我得好好想想，4乘5等于12，4乘6等于13，4乘7等于——哦，天哪！我还能数到20吗？唉，算了，我再想想地理吧。巴黎是伦敦的首都，伦敦是罗马的首都，罗马是——不对，这一定全错了，难道我真的变成了玛蓓儿了！我必须再试一下，那就背一首‘小鳄鱼’吧。”她把双手交叉起来放在膝盖上，看起来好像是在回忆功课。她的声音也变得既沙哑又奇怪，从嘴里出来的词汇也发生了变化：
“我不知道小鳄鱼怎样来保护漂亮的小尾巴，把尼罗河的水，洒上一片金色的鳞甲。
它张开嘴巴快乐地笑着，伸着的小爪是多么的优雅。
小小的鱼儿快来吧，欢迎你们跳进我笑眯眯的小嘴巴。”
“这词儿一定不对，”小爱丽丝可怜巴巴地说，她的眼泪又出来了，“我肯定变成了玛蓓儿了，要不然，怎么会把所有的东西都记错呢。如果我是玛蓓儿，那我以后再也不能玩玩具了，还有那么多可恶的功课要学。不行，我下定决心了，假如我变成了玛蓓儿，我就不回去了。即使他们这样叫我：‘亲爱的小宝贝，出来吧，’我也不会出去。那时，我会问他们：‘我是谁？’如果是我喜欢的那个人，我才会上去，否则，我才不上去呢，除非我变成别的什么东西！——但是，我真的希望他们能来叫我，我自己在这儿太无聊了！”说着，爱丽丝大哭起来。
她刚想用手擦眼泪，忽然她发现自己竟把小白兔的那只白羊羔皮手套戴在了自己的手上。“咦，我能戴得下去这只手套，现在我肯定又变小了。”她站起来走到小桌子旁，果然，她缩成了大约两英尺高的模样，并且还在继续缩小。她吓坏了，急忙寻找使她变化的原因，原来罪魁祸首就是手中的那把扇子。爱丽丝采取紧急措施，连忙甩掉了手中的那把扇子，还好，她没有缩得无影无踪。
“好危险啊！幸亏自己反应快，要不然后果不堪设想。”她庆幸着跑到小门前，但是，她又失望了，小门是锁着的，钥匙仍然在桌子上。“现在一点希望都没有了，”这个可怜的小家伙伤心极了，“真的，这是最糟糕的一次，我从来没有这么小过！”
的确如此，这是有史以来，变得最小的一次。现在要想够桌子上的钥匙，简直比登天还难。
她说话的时候，一不小心，掉进了一个盐水池塘里，水刚好到她的下巴那里。“我不会是掉进海里了吧，如果那样，就可以坐火车回家了。”爱丽丝心想。
爱丽丝曾到海边去过一次，是坐火车去的。但是，她很快就弄清楚了，她掉进的是一个眼泪池塘，池塘里的水就是她刚才九英尺时流的眼泪。
“我刚才哭得太厉害了！”她一边说一边努力地往岸边游，“现在，我受到了惩罚了，上帝一定是让我淹死在自己的泪水里，真是太可笑了，有人竟淹死在自己的泪水里！世间什么事都有可能发生啊！”
忽然，她听见远处有动静，“是海象还是河马？”当她知道自己的大小时，她就明白了那只不过是一只和她差不多大小的老鼠。
“我太寂寞了，如果这只老鼠会说话就好了！对，过去试一试。”爱丽丝想。她努力地游近老鼠，对它说：“喂，老鼠，你知道这水塘的岸在哪儿吗？我一点都不想呆在这里面，喂，老鼠！”
爱丽丝觉得同老鼠交谈就是这种方式，不过，她以前并没有做过这种事，但她好像在一本书上看到过。那只老鼠眨了眨小眼睛，疑惑地看着她。
“它一定没听懂我说的英语，”爱丽丝想，“这只老鼠一定是只法国老鼠，它可能是打仗的时候跟着征服者威廉一起过来的，于是，爱丽丝又试着说了一句：“Qu est ma chatte？
（法语：我的猫在哪里？）”这是她法文课本里的学过的第一个句子，她很高兴能在此用到。
老鼠听了这句话，“腾”地跳出水面，吓得浑身发抖。
“噢，对不起”，爱丽丝急忙喊道，恐怕会伤害了它的感情，“实在不好意思，我忘了你不喜欢猫。”
“是的”老鼠尖叫着，“假如你是我，你也不会喜欢的。”
“那也不一定，”爱丽丝平静地说，“别生气了，如果你能看到我的黛娜，你一定会喜欢它的，她可是一只惹人喜爱的小猫咪。”爱丽丝慢慢地游着，然后又继续说道：“她坐在火炉旁，或睡觉，或用爪子洗脸，可爱极了——有时它会趴在我的怀里——还有，她抓老鼠的本领最大——啊，对不起。”这时，爱丽丝看到老鼠吓得毛都竖起来了，她有点不好意思了，“如果你不喜欢听，我们还是谈点别的吧。”
“是的，我不喜欢！我们整个家族都不喜欢，我们最恨猫，它卑鄙、低贱，我再也不想听到它的名字！”老鼠气愤地喊道。
“好，好，我们不谈了。”爱丽丝说，并且很快转移了一个话题，“那你——你喜欢——喜欢狗吗？”老鼠没有说话，爱丽丝又急急地说道：“我认识一只非常漂亮的小狗，它有两只大眼睛，长长的棕色鬈毛，你如果想见见它，我一定能帮你实现这个愿望。它可爱极了，它能接住你扔给它的任何东西。它非常聪明，会做各种各样的事情——有些事我记不全了——它的主人是个农夫，他说它的用处非常大，值100多英镑，他说他家的老鼠都被它咬死了，啊，天哪！
”爱丽丝大喊道：“我不是故意伤害你的！”老鼠气得脸都成了紫色，它用小眼睛狠狠地瞪了爱丽丝一眼，然后从爱丽丝身边拼命地向岸边游去，把水搅得水花乱溅。
爱丽丝在它身后温柔地喊道：“亲爱的老鼠，我向你道歉，你回来吧。我保证我再也不谈猫了，也不谈狗了。”这时，老鼠才慢慢地转过身来。它脸色苍白，用颤抖的声音说：“我们上岸吧，然后我给你讲一下我的故事，听完后你就会明白我恨猫和狗的原因了。”
在这期间，又有一只鸭子，一只渡渡鸟，一只鹦鹉，一只小鹰，还有几只奇怪的动物，不小心掉了进来。
爱丽丝在前面带领着这一群小动物向岸边游去。