一九三八年十月二十三日夜，蒋介石派白崇禧离汉口（副参谋总长办公室已从九月起迁至汉口）乘汽车到鄂北钟祥晤李宗仁，对五战区军事部署有所洽商。之后，白即由鄂西经沙市、常德打算去长沙。白崇禧当时所乘的系一辆德国造的吉普车，二十四日夜，车到十里铺附近，机件突发生故障，白乃下车等候司机修理。不久，周恩来副主席乘汽车随后赶至，他一见是白崇禧，即下车说：“敌人骑兵先头部队，已离我们这里不远，你还是同我一道去长沙吧！”白遂应邀同车南下。
周恩来先生是做统战工作的能手，他从来不错过任何机会来加强与扩大共产党的抗日民族统一战线。沿途周公对白谈起他早年在南开读书以及留日、留法的经过，后来又谈到国共合作和抗日战争的战略战术问题。在谈吐中，白崇禧发现周公不仅学识渊博见解高超，并且胸怀坦白，热诚照人，不愧为一个伟大的政治家。
周公对白崇禧说：武汉失守以后，应该在敌后广泛武装群众，准备发动游击战争，有计划地建立一些游击队和游击区。白崇禧深以为然，因此在十一月二十五日至二十八日召开的南岳会议中提出建议：设立南岳游击干部训练班，召集各省军官施以运用游击战术的训练，以八路军叶剑英参谋长为教育长。并建议在军委会下设置战地党政委员会，各沦陷区设分会，其任务为发动民众对敌全面抗战，消灭伪组织，阻止敌人政治、经济、文化的侵略。后来这一机构，由蒋自任主任委员，以李济深为副主任委员。
南岳会议后，蒋介石对白崇禧说：决定设置桂林行营，以白崇禧兼任主任，指挥长江以南的第三战区（司令长官顾祝同）、第四战区（司令长官张发奎）和第九战区（司令长官薛岳）。蒋几乎把半个中国交给白了，信任之专，一时无两。白崇禧于十一月三十日由南岳回到桂林部署一切。十二月一日，蒋介石自南岳经衡阳乘火车到桂林，住藩署八桂厅。三日，桂林行营成立，白祟禧调蒋介石的侍从室第一处主任林蔚文为桂林行营参谋长。
白崇禧初拟任杨东莼为桂林行营秘书长，并以李任仁为行营政治部主任。对此，十二月三日白问过蒋介石，蒋对李任仁的任命表示同意，而对杨则否决。蒋说：“凡是反党（反国民党）反中央的人，希望你不要用他们。”言外之意，极为明显。大约蒋知道杨是一位进步人士，特意给白以一个明白无误的警告。不久，军委会政治部张厉生由南岳来桂，他也劝李任仁就行营政治部主任职。但李与白崇禧相处日久，深知后者性情多变，卒不就。
周恩来在从武汉南撤去长沙途中，已对白崇禧说过，中共中央为适应武汉失守以后的形势需要，将设立八路军桂林办事处，已派李克农担任主任，白允予协助。桂林行营成立后，八路军桂林办事处也在桂林桂北路二〇六号开始工作。白崇禧立即面嘱桂林警备司令王泽民，对该处负责人员的安全予以多方保护，以后八路军桂林办事处就发展成为党的统战工作的前沿指挥所。
当武汉会战进入紧张阶段的时候，日军安藤安吉的第五师团从青岛、久纳城一的十八师团从上海、三宅俊雄的一〇四师团从大连乘船南下，行踪极为秘密，后突于十月十二日在广东大亚湾的澳头附近三个地点同时登陆。登陆时未遇到我军抵抗，登陆后在平山集结，即分三路直趋广州，十月二十一日广州遂告沦陷。这就是说，广州较武汉先放弃。
随着广州、武汉的失守，桂林顿成为大西南的文化中心，夏衍主持的《救亡日报》，范长江创办的国际新闻社以及《新华日报》桂林营业处等进步文化机构，相继在桂林设立或复刊。不少书店也搬迁到桂林，如生活书店、新知书店、光明书店、科学书店、开明书店，出版社有读书生活出版社、文化供应社、文献出版社等，有的书店还把外地出版的书籍拿到这里发行。这一切，大大地促进了西南革命文化运动的蓬勃发展。
白崇禧要李任仁延揽一些进步人士充实“广西建设研究会”。白崇禧说：“蒋介石原以为日本人不会进攻武汉，因为日本人要讲和，事实证明，蒋介石错了。现在日本人虽然打下了武汉，但蒋求和之心不死，如果他要和，就要牺牲我们，所以必须提防，多与反蒋和反对谈和的人紧密联系，‘广西建设研究会’是一个便于同进步人士往来的适当机构。”一句话，白就是打算借进步人士支撑广西的局面。
在白崇禧的支持下，“广西建设研究会”集中和团结了全国很多有名的专家、学者，其中有千家驹、胡愈之、张铁生、沈志远、张志让、陈翰笙、李四光（1889—1971，湖北黄冈人。1913年考入英国伯明翰大学预科，学采矿。1920年回国后，曾在北京大学地质系任教。一直从事古生物学、冰川学以及地质力学的研究和教学工作。建国后，曾任中华人民共和国地质部部长、中国科学技术协会主席、中国人民政治协商会议全国委员会副主席。）、李达、欧阳予倩、陶孟和、白鹏飞、杨东莼、陈此生、夏衍、金仲华、范长江、林砺儒、宋云彬、傅彬然、张锡昌、秦柳方、杨承芳、邵荃麟、吴华梓、姜君辰、莫乃群等等。其中千家驹当了经济部主任，胡愈之当了文化部副主任。很明显，白崇禧要聘请这些进步人士参加“广西建设研究会”就是借此与各党派建立联系，以壮大自己的政治声势。
一九三九年二月十六日，此日为军训部成立一周年纪念日，白崇禧特在桂林行营大礼堂举行纪念仪式，请周恩来莅临讲话。之后，白令广西选拔干部去南岳游击干部训练班受训，并要广西干部学习毛泽东的《论持久战》。杨东莼虽然没有做桂林行营秘书长，但当了“广西地方建设干部学校”教育长，实际上是代理校长。杨聘请了一些进步人士到该校担任各班指导员及参与校部工作，其中比较有影响的有周钢呜、秦柳方、刘季平等。该校培养了不少具有进步思想的学生。
蒋介石于一九三八年十二月七日离桂飞渝以前在桂林藩署八桂厅接见我，要我留在广西筹备建立三民主义青年团。之后白崇禧又派我当第五路军总政训处长。一九三九年三月，军委会取消了第五路军的番号，于是五路军总部改为广西绥靖主任公署，由李宗仁、白崇禧任正副主任，我也随之变成广西绥署政治部主任。在三青团广西支团部，我派周可傅、陈大文分任组训、宣传组组长。周可傅在三十年代初期我创办南宁乐群社时，他已经在我手下工作了，其后赴日留学。他给我介绍侯甸到绥署政治部当科长。二十年后，即一九五九年，我应邀从海外回到祖国参加十周年的庆祝仪式，在广州解放北路“广东迎宾馆”见到侯甸，他那时已经是广东省人民委员会秘书长兼交际处长。他对我说，一九三九年从延安回到桂林，见了李克农，李说关于他的工作问题，要通过周可傅介绍给程思远。这样看来，周可傅也是一个地下中共党员，直接受李克农的领导。他不幸于解放前夕搞地方武装起义时牺牲。
广西绥署政治部有一个“国防艺术社”，由我兼任社长，李文钊任副社长，实际上由李主持社务。该社设总务、戏剧、音乐、美术、电影、宣传等几个部门，宣传部的主任是熊综，副主任是陈迩冬，熊离桂后，由陈迩冬升任主任。戏剧部主任是白克。在国防艺术社中，戏剧部所起的作用较大，影响最为广泛。先后担任导演的有：章泯、欧阳予倩、洪深、马彦祥、焦菊隐等等。一九三九年，以国防艺术社为主，召开过一个“文艺工作者联欢晚会”，当时在桂林的文化人都参加了。在晚会上宣告“中华文艺家抗敌协会广西分会筹委会”的成立。
我是桂林乐群社的理事长，乐群社主楼三层是接待部。周恩来在一九三八年冬第一次到桂林时，也曾住过乐群社，他就是在那里接见陈迩冬的。主楼左侧有中西餐厅，右侧是一小礼堂，原来专演话剧，后改为放陕西片的场所。特别是晚上的“草地会”，是桂林文化人会友品茗的好去处。此外，我又是“欧美同学会”会长，由马君武博士次公子马卫之筹备的舞会，是我们同学会的一项主要活动。
一九三九年冬，作为战时最高民意机关的国民参政会，在中共和民主党派及全国人民要求民主、反对独裁的压力下，通过了一项决议，准备结束一党专政，实行宪政，藉以蒙混过关。当时“广西建设研究会”的进步人士认为有必要在要求民主宪政、反对蒋介石独裁的共同目标下，组织社会力量，在广西掀起一个促进宪政的运动，促使蒋介石实践他的诺言。不久，就在桂林乐群社举行“广西宪政促进会”成立大会，通过了宣言和章程。这个宣言是胡愈之起草的，在提出讨论之前，先由李任仁看过，经白崇禧修改同意，然后定稿。大会通过后，由“广西建设研究会”全文发表，《广西日报》摘登，并通过胡愈之的关系，由金仲华交香港《星岛日报》发表，在海外起了很大的影响，这就不能不引起蒋介石的注意。