周文继吴广之后再次西征，虽然绕过荥阳，攻进了函谷关，但是，由于是孤军深入，最后四面受敌，力战不胜，又被迫退出了函谷关。而且，最为痛心的是，陈胜旗下的这两支义军，最后全部覆灭于函谷关。
那么，从另个关口武关入关，又是怎么个情况呢？
张良对刘季说，如果从武关入关的话，虽然路途遥远，道路又难行，但敌军防守相对较弱一些，攻关相对来说就要容易一些。
陈胜曾派部将陈留西征，由武关入关，陈留很快就攻破了武关，进入了关中。可惜的是，陈留中途降秦，陈胜的西进计划又是无果而终。
现在，沛公刘季本来是想就近从函谷关攻进关中，但当遇到了强势阻击后，刘季听从了张良的建议而改变了策略，毫不犹豫地改为绕道武关入关。
张良深为沛公能听从部下的正确意见，战术又非常灵活而高兴。他觉得沛公是那种能成就大业的人。
决心一下，刘季就抓紧时间在韩地阳城一带休整军队。
为了使部队能够快速机动，尽快到达武关，刘季把骑兵集中起来，命令灌婴严格地训练骑兵们的快速机动作战的能力。
午后的阳光，斜斜的从帷帐的缝隙里射进来，刘季就坐在这一丝光亮中，与部下商量着进军的策略，忽然帐外一阵吵闹，搅扰了刘季与将领们的商榷。
刘季喝问外面是怎么回事，只见部下带进一个被捆绑了的人来，报告说：“主公，我们抓到了一个秦军的细作，我们把他带来，让主公定夺。”
那人见了刘季，听别人叫他刘大人，知道他就是刘季，就立即下拜，大声说：“刘大人，误会了，我是奉王陵大人之命，特来拜会刘大人的。我们王陵大人，自沛县起事，向北进击，本已攻克了南阳，却不料又被那吕畸攻破了城，现在又失了南阳。我们王大人因为失去了城池，就在宛城附近的山林中活动。现在听到刘大人率兵攻到了阳城，特命小人前来拜会刘大人，我们王陵大人想要投奔刘大人，愿唯刘大人马首是瞻呢。”
刘季一听，大喜，眼下正是用人之际，就有队伍来投奔自己，真乃是雪中送炭呢！况且，王陵还是自己的大哥呢。当即派使者前往亲迎，几天后，王陵率三千人马来投。
王陵和刘季相拥相携，兄弟相见，分外激动。刘季立即吩咐，备酒备菜，为大哥接风。
酒桌上，兄弟俩所说着别后的情谊，商讨着用军的一些话题，自是别有一番滋味在心头。
王陵率众来投奔，刘季就又增添了一支生力军。
二世三年（公元前207年）六月，沛公的大军抵达了南阳。
沛公刘季率军进攻南阳，南阳郡守吕畸，在随县（今河南平顶山市）东郊率领着南阳之军迎战，双方在郊外展开了激烈的战斗。
周勃、夏侯婴挥刀跃马，勇往直前，作战十分英勇，斩杀敌人无数。
将勇兵悍，南阳军抵挡不住，节节败退。沛公军作战，又机动灵活，吕畸军被打得大败。
吕畸知道，再战下去，就有全军覆没的危险，只好收拾残兵退保郡治宛城（今河南南阳市）。
沛公由于急着入关，并不恋战，就打算放弃宛城，率军西进，直扑武关。
张良明白沛公的想法，就入帐见沛公，对沛公说：“主公虽欲急着入关，然而武关的秦兵不在少数，又据有雄关之险，我等攻关，恐怕不能迅速拿下。现在我们如果不能攻下宛城，那么，宛城之兵就会从后面袭击我们，而我们的前面又有据守武关的秦军，这样我军就危险了！”
沛公闻言大悟，立即命令周勃连夜率众偃旗息鼓，从别道迂回，迅速包围了宛城。
天刚放亮，守城的士兵就吃惊地发现有蜂拥之兵围城三匝，似神兵天降，慌忙报告了吕畸。
吕畸闻言，心里发慌，行步时脚就有些虚。爬上城头一看，就见宛城四周黑压压的一片，如蝗如蚁，心中十分惊恐，他知道宛城保不住了。
吕畸正慌乱时，周勃就已经怒吼着率众攻城。那周勃拿出看家本领，亲率勇士，奋勇登城。
一时间，吼声震天，杀声动地，如怒潮掠空，如风卷狂云。云梯飞架，驽石似雨，义军士卒，执盾持刀，飞梯而上，城上的士卒，眼看就要招架不住了。
吕畸心惊胆战，见大势已去，拔出佩剑就要自刎。
正在此时，只听有人疾呼：“大人，且慢，万不必如此。死时尚早哩！”
那郡守吕畸停下佩剑，回头一看，见是门客陈恢，叹了一口气，缓缓开言道：“公阻止我不死，莫非有守城的良策？”
陈恢急急地劝阻道：“大人，某素闻那沛公刘季待人宽厚，能听人言，且胸有大略，早晚必成气候。今大秦气数已尽，古人道：识时务者为俊杰，大丈夫相时而动，公不如归顺于他，一可免死，二是可以保全城百姓之安危，三可保全禄位。今为公和宛城百姓计，归顺如何不可？”
吕畸闻言，沉吟了半晌，遂道：“公所言极是，只是大战在即，谁肯为我说之！”
那陈恢道：“公若主意已决，敝人愿往。”吕畸遂遣陈恢去见沛公刘季。
那陈恢乃由士卒用藤筐掉下城，出得城来见沛公。
沛公问他为何而来。陈恢即叩首道：“仆闻楚怀王有约，先入关中，便可为王。今足下留攻宛城，宛城连县数十，吏民众多，自知降而受死，不得不登城拒守，足下虽兵精将众，但未必一鼓而下之，反恐士卒多伤。若舍宛不攻，仍然西进，则宛兵追蹑。足下前有秦兵，后有宛卒，腹背受敌，胜负难料，而宛郡郡下城多兵广，何日全下之？足下何时方可入关？今为足下计，莫若招降宛吏，封以爵位，使之仍守宛城，通道输粮，将宛城之兵，纳入麾下，一鼓西行，则沿途诸县，必相效尤，纷纷而降，足下自可长驱西进，可是上策？”
沛公刘季是何等精明之人！他思忖了一番陈恢的话语后，觉得很有道理，认为陈恢之言应该不是诈谋，就命令停止攻城。
刘季不顾众人的反对，决定亲入宛城，去见吕畸
陈恢见了，十分敬佩刘季的胆略。于是，陈恢乃引领着刘季一行人顺利地进入了宛城。
宛城郡守吕畸恭迎刘季进入宛城，下得城来，率领众僚属跪在地上，手里托举着郡治的印信，迎接刘季的到来，向义军交出印信，公然投降。
刘季见那吕畸乃是真心归降，于是高兴地封吕畸为殷侯，陈恢食邑千户。仍令二人同守宛城，作为汉军的后应。
刘季将宛城之兵收编到自己的军中后，就率军西进而去。
大秦朝政腐败，人心尽失，众叛亲离是早晚的事。现在，有了宛城的榜样，一路上的秦军城池就纷纷仿效，见刘季军一到来，都闻风而降，刘季军进军果然如陈恢所言，一路顺畅。就连丹水（今河南淅川）、胡阳（今河南唐河南面）、郦县（今河南内乡东北）等地的朝廷的亲信守吏亦诚心而降。
丹水城较大，秦守将戚鳃、王陵本是朝廷的亲近守将，大敌来临时，他们自度朝廷不保，尽忠无益，何必再让百姓受累，自己受辱呢？就也向沛公军投降了。
战事少了，沛公军进军的速度就很迅速。到八月，沛公军逼近了武关。
当逼近了武关时，张良就对刘季进言：“胡阳在武关不远，我们可以先拿下胡阳，若是攻取了胡阳，一可以扫除后顾之忧，二可以震慑守关的秦军，于己有利，胡阳兵弱，易取！”
沛公以为然，就没有仓促地去攻取武关，而是先向东去攻取胡阳。
胡阳城小兵寡，守军见沛公的大军浩浩荡荡而来，知道抵抗也是没有用的，也就学着宛城的样子，保自己，保家小，保百姓，也献城投降了。
拿下胡阳后，沛公军就向武关进发。
刘季在进军武关的途中，意外地遇上了参与反秦起义的原秦番阳令吴芮派来进行反秦活动的部将梅鋗。
吴芮曾对梅鋗说：“将军去中原，伐秦行道，如遇贤者，即可助之。”
梅鋗久闻刘季的声誉，今天见了刘季，耳闻目睹，更加钦佩，乃想起吴芮之言，就决定加入刘季的大军，戮力击秦。
现在，梅鋗、刘季一起联合行动，围攻析县（今河南淅川北）、郦县。
析县、郦县的县吏县卒的人都少，沛公的联军声势太大，攻击势猛强劲，两县守吏哪里抵敌得住，除了投降没有别的办法，唉！保命吧。就这样，刘季很快地就扫清了进入武关的后顾之忧，又为入关赢得了时间。
现在，摆在刘季诸人面前的，就是大秦的大本营、关中的最后一扇门——武关了。
在攻击武关之前，沛公做了两个方面的准备：
首先，刘季派魏人宁昌持节赍书去咸阳，劝秦二世向义军投降。近来，二世
风闻天下似乎有什么异动，但是，大臣们都缄口不言，现在，贼人的书信倒是送到宫里来了，二世已经察觉到天下大乱了，当即就想斩了这个送信的胆大妄为的贼人，转念又想，既然有书信，就先读了书信再说吧！二世借着微光，展开简牍来读。书曰：
“沛公刘季并义军众首领传书秦廷上下：
暴秦无道，乱政百出，民不聊生，民生维艰，如入水火，天下苦秦久矣！至天下英雄揭竿而起，群雄豪杰并起，伐无道，诛暴秦，烽烟四起，烽火燎燃。秦军失势，几乎殆尽。秦失柱石，社稷将倾，势难挽回。秦廷君臣，当效法诸郡县，顺应天时，下应民心，归顺义军，方得自保无虞。”
沛公的想法是，震慑秦廷，摧其心裂其胆，加速秦朝的崩溃。
二世阅后，震怒不已。二世的愤怒来自多个方面：
天下的情势如此，自己作为国君，却一无所知，愤怒；天下近百万的秦军，
却抵不住泥腿子的义军的攻势，亡的亡，降的降，几乎丧失殆尽，愤怒；秦廷上下浩如烟海的官吏，却都像是没事人似地，自己不急，也无奏报，愤怒；现在，一个义军的小头领，什么狗屁沛公，竟然用这样的口气跟我这个堂堂的国君讲话，超级愤怒！
是可忍孰不可忍！
二世一怒之下，将刘季的书信撕得粉碎，喝令将宁昌绑了，打下大牢。
宁昌虽然被二世扣押，劝降没有成功，但是，刘季要的震慑秦廷的效果却达
到了。大秦朝中君臣知道秦军尽失，大秦已经摇摇欲坠，都惶惶不可终日。
刘季的书信送到了宫中，还有了一个意想不到的收获：因为被赵高隐瞒了许
久的军情被揭穿，这就导致了大秦的最后的一个君王秦二世早早地见了阎王。
其次的一个准备就是，沛公刘季谨记着怀王以及当时的诸老将的“行仁义之师，收关中之心，方可久图”的教导。在入关前就要作好兴仁义之师、赢得关中民心的准备工作。
就要打进关中了，现在，是做好进关的准备的时候了。沛公刘季下令，严厉整顿军纪，晓谕全军：“入关后，不得烧杀抢掠，不得**妇女，不得侵扰百姓，违令者，斩！”
于是，从这一天开始，沛公军所过之处，秋毫无犯。
可是，就有那么一个人，由于犯了强入民宅罪，惹上了杀身之祸。
行刑那天，监斩官王陵早早地来到了法场。
王陵喝令将犯人推上刑场，侩子手们七手八脚地剥去了犯人的衣服，将犯人推到了监斩官的面前。
可是，王陵一见那犯人，就吃了一惊。
这个犯人身材高大，肥胖，皮肤雪白雪白的，面孔白皙，美髯多须，乃是一个美男子。
王陵见此人是一位少见的美男子，又没有犯什么大罪，就喝令侩子手不要行刑，自己入帐请求刘季赦免这位犯人。
本来罪就不重，要在平时，强入民宅就不算什么大事，只是现在要申饬军令，要杀一儆百，所以才要杀他。但是，现在向自己求情的是王陵大哥，刘季不好拒绝，只好赦免了这个犯人。