周勃乘秦军大乱时发起攻击，很快就击溃了蓝田南面的秦军，占领了蓝田。周勃不等秦军回过神来，就率军再乘胜追击，又将蓝田北面的秦军也打得大败。
郦食其带了十来个人，乔装成贩卖粟米的农人，将金银埋在米下，多费金银贿赂沿途的守卒，得以混进关去。
夜里，郦食其托熟人引见，见到了统军守关的将领，持重金前去贿赂峣关守将。
果然像张良预料的一样，那守将见到郦食其送上的十几担财宝，笑得眼睛都睁不开，他一生哪里见过这么多的金子？晃得眼睛都快花了！什么义啊、节操啊全都抛了不仅答应反叛，而且主动提出要随沛公一同去进击咸阳。
于是，守将吩咐手下将士打开关门，迎接沛公入关。
就在此时，张良向沛公进谏道：“此独其将欲叛，犹恐士卒不从，不如趁其松懈而击之。”
沛公欣然应允，率军趁守关将士斗志松懈之时，立即麾军抢关，攻进了峣关，击溃了峣关的守军，杀死了守将。
沛公指着守将尸首，骂道：“此等龌龊之人，留他何用？秦用此等人守关，乃天亡大秦也！”
抢下峣关后，沛公立即配合周勃军在蓝田两面夹击，大破蓝田秦军的主力，将其彻底击溃，扫清了秦军最后的壁垒。
至此，秦都咸阳门户大开，咸阳就在沛公的眼前了。
十月，沛公刘季统领大军二十几万人马，浩浩荡荡地开进了咸阳，驻扎在咸阳东郊的灞上（今陕西西安东）。
那秦王子婴登基才数月，几曾识得干戈？现在见了刘季的大军如潮水一般而来，吓得秦廷君臣语塞失声，战守无方。
子婴无奈，决定投降。
秦王赢子婴在教坊的别离歌中，仓惶辞庙、垂泪宫娥。乘素车白马，颈缚素丝带，手捧始皇玉玺、虎符、节杖，远远地来到那驰道旁，向沛公刘季长跪不起，黯然而降。
有一位将领，就对沛公进言说：“主公，我等戮力攻秦，意在解民于倒悬，替天下人诛戮暴秦，乃是替天行道。今得子婴，宜杀之，一则合天下人之心愿，二则免留后患。”
沛公笑了，告诉这位将领说：“不可，昔时怀王遣我入关，乃是因为我容忍宽厚，可收关中之民心。今子婴已降，杀之不义。如若杀之，则会有好杀之名，岂不是自失民心！”
此将领羞愧而退。
刘季乃令人将子婴善加看管，饮食起居，颇为优待。
子婴投降之时，正是咸阳的日落之时。
咸阳城西，那通往陇蜀的驰道尽头，有一些山峦，阳关就在那山峦的西边。日薄西山之时，显得气息奄奄。夕阳依恋着山峦，迟疑着，迟疑着，缓缓而下，舍不得撒手山峦。
咸阳城笼罩在一片落日的余辉之中，昔日咸阳上空那蓝色的天幕，在这余辉的斜照之中，渐渐地黯淡下去了。秦宫的连城高阙、琼楼玉宇，也渐渐地模糊起来。三百里阿房宫，浑浑糊糊的，似乎在虚无缥缈之间，摇摆不定。
沛公刘季伫立在灞上，微风拂着刘季的脸，他的心中充满了豪情，眺望着咸阳，只见咸阳在那熔金的落日斜照之中，王气黯然而收。
灞桥横跨在灞水之上，杨柳依依，像是一位心中充满着爱意的情人，轻轻地抚摸着灞桥，近处的山峦村落，依稀可见，淡烟暮霭，似是瑞气蒸腾，刘季漫步在这灞桥烟柳之中，心中闪过一丝的诗情画意，但是，一瞬间，似乎置身江南般的诗意就叫沧海般激荡的潮汐所湮灭。
刘季暮然回首，东方，却有一轮皎月当空。
刘季凝视着远方的咸阳城，方忆起那秦始皇一统江山，立国大秦，心望万世传嗣，永垂不朽，怎奈短短十三个年头，即落花流水而去，叫史家叹息不已！
当翌日的朝阳灿然升起之时，刘季纵马驰骋在咸阳的驰道上，放马狂奔，大有一日看尽咸阳花之势，慨然之情袭上心来。
想当年，初入咸阳，见那秦始皇出行，刘季心中的景仰之情油然而生，不由叹道：“大丈夫理当如此！”
自从那时以后，刘季的心就是向着西方的，因为那里有魏国，有信陵君，那里有大秦，更因为那里有秦始皇赢政。
当遥目西方时，刘季觉得浑身的血液立刻就会流动得比平时快了。
当年在咸阳，见到那三百里阿房宫，凤楼琼阁，富丽堂皇，连绵百里，气势恢宏，刘季看得眼酣耳热，可那时，一切的一切，是属于大秦的，是属于始皇的。
当刘季跪于驰道边，目送始皇出行时，心中那份慨叹哟，哪里是用言语可以表达的！
然而，刘季的人心难移，大秦的江山却易改！如今，大秦雄风不再，江山倾覆，当初景仰的一切，如今却真真切切地摆了自己的面前，真真切切地摆在了我刘季的面前，触手可及！
人生如梦呀！
二入咸阳，想不到竟是如此的畅快！
汉军素来军纪严明，但是，现在涌入了咸阳城，面对着这花花世界，金红铜绿的，也一下子乱了套。
将士们纷纷争着去找宫中的仓库，砸开库门，什么值钱抢什么。弄得囊满兜满，乱哄哄地，夜以继日地抢。唯有那萧何不稀罕这些东西，他带着几个牢靠之人，径直去了那丞相府。
进了丞相府，萧何就吩咐手下人，将相府里的那些载有天下的户籍、地图、官文、律令的这些书籍，封存好，保管好。
谁也不知道萧何不要财宝而要这些破玩意干啥用？有人问起，萧何捋一捋髭须，笑一笑，说：“他日自有用途。”
萧何去见刘季，向他建议：“应当立即约束部下，不得擅取财物。应当封库府，籍吏民。”
刘季的脑袋正是滚烫滚烫的，萧何之言，却让刘季立即清醒了过来，他赞扬萧何说得对，马上命令樊哙挑一些可靠的人，去查封秦宫府库，再派兵看管起来。再吩咐萧何，多派人手，登记官吏、百姓在册，派人专职管理。
刘季自己则率人将秦宫和尚未完全完工的阿房宫中的所有的东西，原封不动地封存起来。
却说沛公刘季自从进入咸阳后，总觉得心里有些躁动不安。至于到底是什么东西让他心绪不宁、迷乱惶惑，他自己也说不清楚，只是觉得坐卧不宁，有些食不甘味，寝不安席。
进了咸阳，不能不去看看自己心驰神往的秦宫，去看看那立于天地之间，坐地三百里的阿房宫。
一个骄阳凌空的日子，刘季在近卫的陪同下，闯进了偌大的秦宫。
当刘季看见了那曾经代表着至高威严、九五至尊、万民臣服于地的壮丽豪华的殿宇现在静悄悄地敞开在自己的面前，等待着自己的君临时，看见了那金碧辉煌的龙椅，盘龙蟠金柱、绫罗帐幄幔，歩樨层递、案几参差，等待着自己来享用时，当看到这宫中的一切都好看得不得了时，他终于明白了自己躁动不安的原因。
这其中，有亲手摧毁了一个暴戾王朝的巨大喜悦，有战胜了自己心中曾经景仰至极的人物的无穷激动，更有开创了自己家人无法想象的巨大基业的无比自豪。
现在，站在这巍峨的大殿之中，刘季长吁了一口气，多年的梦想，今日竟成了现实。
刘季不由得在心中高呼：梦想之神赢政，见鬼去吧！信陵君，我刘季终于可以和您比肩了！
这一切的一切，刘季想想都觉得好笑。
刘季还没笑出来，就吃惊得眼珠子都快掉下来了。原来，刘季不知不觉地步入了后宫，那里有三千佳丽。
佳丽们个个沉鱼落雁、闭月羞花，这岂是吕雉、曹氏所能比的？她们见了刘季，人人趋步问安。刘季但见美人们：
娇气喘喘，银眸飞电，莲步轻踏，恰是弱柳扶风。
娇怯怯，峨眉半蹙，泪盈盈，海棠带雨；
羞答答，蝤领低垂；袅娜娜，粉腮飞霞。
刘季左顾顾，右盼盼，哪里看得过来？不禁动了那好色的心肠，他一把将美人儿揽入怀中，那尤物的樱桃小嘴便热辣辣地凑了上来。
刘季一面传谕免礼，一面拖着美人儿就要去那寝宫。
刘季挟裹着那美人儿，叽叽呀呀的，刚刚迈步，却见一员武将匆匆闯入，一把拉开沛公，嚷道：“沛公是欲得天下呢？还是欲做个富家翁便足矣！？”
刘季猛然惊醒过来，定睛一看，是樊哙，是樊哙在搅了他的美事。刘季满心的不高兴，又不好发作，就默不作声，只呆呆地坐在那里。
樊哙又道：“沛公啊！你是个有志之人，难道一入秦宫，便被迷住了不成？那大秦君臣正因为奢华享乐而致败亡，沛公何需此物？请速还军灞上，切勿留在宫中！”
刘季听了，觉得理是正理，但是感到自己的脚就是挪不动，他吞吞吐吐地说：“我有些累了，今晚便在此住一宿吧！”
樊哙有些恼火，但压抑着没有说话，他怕出言不逊，伤了沛公。正愣神之间，却见张良进来了。
樊哙一见张良，如遇救星一般，忙对张良耳语了一番。
张良听了樊哙的话，很赞成樊哙的见识，自己也正是为此事而来的，遂对沛公刘季说：“暴秦无道，才有公等今日至此。沛公为天下人除暴，就应破除秦政之弊端，力与更新。子房曾闻孔子曰：‘巍巍乎，舜禹之有天下也，而不与焉。’如今始入秦宫便欲居此享乐。子房唯恐今日秦亡，明日公亡。望沛公万勿因一时之私，而致败大业于垂成。逆耳之言，不可不听，愿公听从樊哙之言，还军灞上！”
听了张良之言，沛公猛然醒悟，面露羞愧，乃下令：“封秦重宝财物于府库，还军灞上。”
刘季言罢，便快步离开了秦宫，率众回到了灞上。
萧何开始安排将士封存库府，派将士守之。而把相府图书、户籍、地图、重档、文案、律令等诸物带走了。
刘季、张良见那樊哙虽是屠狗之人，但在关键时刻却能识得大体，倒是很敬重他。
还军灞上之后，沛公又忆起初时怀王之言：施仁德，收民心，方能长久图存。
于是广泛地召集了咸阳及邻近县、郡之父老和长者，向他们宣传沛公军的军纪，并与关中军民约法三章。
刘季对他们说：“君等被秦时的残酷法令害苦了。今我奉楚怀王之命，伐无道，安吏民。怀王曾有约，率先入关中者王关中，今我已入咸阳，当为关中王。今天我宣布，所有的秦国法律、禁令，一概废除。我只与父老们约法三章：
第一，杀人者偿命；
第二，打伤人的办罪；
第三，偷窃的办罪。
君等当宣谕众人，尽可安居乐业，不必惊恐。”
刘季命令原来的秦国官吏立即去各郡县，宣传这三条法令。
关中百姓得知沛公刘季的三条法令后，兴奋不已。
过去，大伙儿被秦时的严刑峻法害苦了。大家伙儿觉得推翻了暴秦，迎来了沛公军是令人高兴的事。于是，关中百姓们纷纷端来牛、羊、酒饭慰劳刘季军中的将士。
但是，刘季大声地对百姓们说道：“父老乡亲们，你们的好意我们心领了，你们把东西拿回去吧！秦府的粮仓中有粟米，我们有的是吃的。你们的日子很艰难，不能再让你们费心哪！”
关中的百姓们见沛公这么平和，这么为百姓着想，与过去的秦吏截然不同，人们都很喜欢他。
自此，关中的父老们衷心地拥护沛公军，关中的百姓们巴不得沛公早些称王关中才好呢。
沛公刘季也很想在关中称王。有一位姓贾的谋臣，窥破了刘季的心事，便向刘季献计说：
“秦朝的财富是关中的十倍还要多，关中地形险固，易守难攻。现在听说章邯已经投降了项羽，被项羽封为了雍王，项羽是想要让章邯称王关中。如果章邯一到，沛公恐怕就不能守关中了。今为公计，宜派兵守住各关口，勿纳诸侯，就可以据三秦而称王”。
此番话深合沛公之意，沛公道：“言之有理。”于是，刘季派兵守住各个关口，不放诸侯进入关中。
这正是：江山代有英雄出，
各领风骚数千年。
拨云见日祥云动，
繁花落尽珠满怀