寻兵源，萧何献策；
生异心，魏豹叛汉。
且说汉王因为兵员大减，关中、巴蜀的丁壮之人，多以从军，更无可征之人，以至于心中忧虑，食不甘味，寝不安席。
汉王正忧虑之间，忽然卫士来报，说是萧何求见。
听说萧何来见，就觉得准有好事，汉王忙吩咐侍卫快请召入。
汉王一见萧何，忙说道：“我的丞相啊！本王可是一直盼着你来呀！”
萧何笑着：“让我猜猜大王所为何事？”
汉王笑着说：“丞相说说我盼你来，所为何事？”
萧何在手心里写了一个字，对汉王说：“大王看看我猜得对不对？”
汉王看那手掌中书的是一个小篆的‘兵’字，乃大笑着说：“知本王者，莫若丞相，想是丞相有了办法？”
萧何进言道：“现在只有一处有人，可为征丁，但是，非得大王你下令才行呀。”
汉王一听有了兵源，急问：“何处有人可为兵？”
萧何说：“眼下只有牢城之中有人，那些触犯刑律之人，若得大王下诏赦其罪，令其充军，那罪人们定会感戴大王恩德，必当死命效力。”
汉王恍然大悟，一拍萧何的手背说：“每逢紧要关头，有奇招妙思者必定是丞相你呀！本王今生有丞相，乃是本王之大幸矣！”
于是，汉王立即下令，赦免秦时狱中的罪人，令司隶校尉训之以待命。
萧何再向汉王献计：“关中之人若有从军者，可酌情免其全家一年的徭役，大家就会踊跃从军的。”
刘季十分赞成萧何的主张，立即下令照行。
于是，关中有付不起徭金或不愿意付徭金者，则会自愿投入军中，抵其租赋。
这样，汉王的兵源就增加了，汉军又渐渐地军威重振了。至此，汉王自荥阳回到关中，已有月余，他立刘盈为太子，让萧何辅佐太子刘盈，二人同镇关中。
汉王又立宗庙于栎阳，承嗣香火，建立王权的威严。
刘季需要去荥阳前线，就将朝中无巨无细的诸般事宜，皆托付给了萧何。
萧何慨然受命，就在关中督促郡县，加强吏治，转漕输粮，供应兵饷，自是劳累不休。
汉王将诸事料理、托付妥当后，便率领着整训后的士卒去荥阳，临行前与萧何作别：“本王欲再赴荥阳，督兵伐楚。韩信虽然统军有方，然本王亲临，一可输兵到荥阳，二则可以盈涨士气，本王与韩信协力攻楚，方为大计。后方之事全托付于丞相，丞相可适宜行事，自作决断，事后报与本王即可！”
汉二年（公元前204年）八月。汉王率刑徒之军再赴荥阳。
且说魏王豹自从归降汉国后，就跟随着汉王刘季攻打彭城，彭城战败后，魏王豹又随汉王逃到了荥阳。
彭城兵败，诸侯们纷纷叛汉，诸侯军五十六万大军一转眼之间，似烟销，似云散，这让魏王豹心里犯起了嘀咕：
这汉王虽然比项王胸怀宽广，才智过人，能成大事。但如今却是一败涂地，似乎难以再振兴起来。楚军势大，项王又英勇，攻破这荥阳似乎是迟早的事情。如果荥阳城破，我必被楚军所虏，到时，我不仅王位不保，还会因为叛楚而有杀身之祸。我得尽早图之。
汉二年五月。魏王豹向汉王上书，要求回封地探母。
书云：
“臣魏豹敬书汉王：豹少得母恩养，恩重如山，今慈母病重，魏豹敬请汉王示下，准豹回魏地探母。臣拜厚恩。”
汉王得到魏豹的书信，阅读后，被其仁孝所感动，特准许魏豹返回魏地，并给他下发了通关文牍。
魏王豹千恩万谢而去。
魏豹一回到封地，马上就命令魏军士卒在黄河上设防，阻截渡口，同时遣使与楚媾和，反汉归楚了。
汉王闻讯大怒，骂道：“狗入的腌臜东西，魏豹竟敢欺我！今我败北，就背弃而去，实乃一无信无义之小人！”汉王恨恨地骂完了，就立即召来韩信、张良等商议应对魏豹之策。
韩信、张良的意见一致：“魏豹反叛，不仅仅是丧失道义的事情，还有可怕的后果。如魏豹助楚击汉，则汉军前有楚军之强，侧有魏豹之忧。若二者同时发动攻击，汉军就会多点受敌。魏地之事乃是危及汉军生死存亡的大事，不得小觑。”
汉王猛省过来，深为忧虑，说：“且为之奈何？”
张良道：“魏豹背汉，无非是惧楚之强。今日之计，汉有强楚相逼，不宜树敌太多。应先礼后兵，可派一得力之人，赴魏地，言其利害，晓之以理，力求魏豹回心转意，则是寡敌而众友之策。如若不成，再图刀兵之策。”
汉王、韩信都认为有理。
汉王于是遣辩士郦食其渡黄河赴魏地，劝说魏豹归汉。
临行前汉王召郦食其密谈了许久。
郦食其在魏豹处，鼓动三寸不烂之舌，力求说动魏王豹。
但是，魏王豹说：“本王诚谢君之美意。但本王反感汉王傲慢无礼，对诸侯及群臣无礼，任意谩骂，本王难以容忍，不愿再见到他。人生一世，如日影过隙，本王屈居汉王处，难成大事。”
郦食其仍要劝说，然而魏豹去意已决，遂拂袖而去。
郦食其无奈，只得返回汉王处，回述汉王，汉王大怒，说：“竖子岂足与谋，本王当痛击之。”
汉王刘季于是命令韩信准备击魏。
汉王召来郦食其，问道：“本王遣你去魏豹处，命你暗中探察魏军的详情，你可留意？”
郦食其道：“臣留心了。”
汉王遂问：“不知魏豹用何人做魏军的大将？”
郦食其道：“乃是那柏直。”
汉王听说魏军是由柏直统军，马上心中就安定多了。汉王说：“此乃乳臭未干的小子，本王使韩信为大将，他岂是韩信的对手！”
汉王又问郦食其：“魏军的骑将是谁？”
郦食其说：“乃是马敬。”
汉王又说：
“他是秦将冯无择的儿子，人品倒是不错，但是临战经验不足，我使灌婴做骑将，他敌不过灌婴。”
汉王再问：“魏军的步将是谁？”
郦食其说：“是项它。”
汉王道：“项它有勇无谋，乃是一个愣头青，他敌不过我的步将曹参。”
汉王随即命令韩信为左丞相，与先锋灌婴及曹参一起出兵伐魏。
临行前，汉王下令道：“曹参、陈贺率一小股士卒在魏军严密防守的临晋渡的芦涘边，多设船艨、冲艟，布设疑兵，作出渡往临晋之状，用佯攻临晋吸引魏豹的主力。”
其时，魏豹正驻军蒲阪，堵塞临晋，严防汉军从主要渡口渡河。这些情况，韩信早从郦食其那里询问得一清二楚。韩信下令说：“着灌婴在夏阳率伏兵用木盆、竹排之类的器具暗渡黄河，悄无声息地接近安邑，发动突然袭击。”
灌婴领命后，率军从夏阳用木盆、竹排暗中渡过黄河，偷偷地迂回到了魏豹的都城安邑，发动狂风掠地般的突然袭击。
正在临时都城安邑的魏豹猝不及防，他的主力都在蒲阪，安邑兵力很少，哪里抵挡得住，都城很快就被攻破，魏豹也束手就擒了。
接着，曹参、陈贺指挥着大军，进攻在蒲阪的魏军。
蒲阪的魏军回头就向安邑逃跑，却正碰上灌婴率军从安邑的方向杀来。
魏军受到前后夹击，大败，死的死，逃的逃，再看到魏王已经被擒，也就全部向汉军投降了。
魏王豹被押回荥阳，汉王见到魏豹后，痛恨不已。
汉王随即下令，将原魏国封地，分而治之，设置河东、太原、上党三郡，各置郡守，各设郡兵守之。