拔帜易帜，背水一战，汉军尽得赵地；
兼听兼信，不耻下问，韩信再降燕国。
且说韩信，九月击破魏王豹，接着迅速平定了代地。
一月之内，韩信连破二国，连俘二王。
这是汉二年的岁末，韩信送给汉王的两份岁末大礼。
汉三年（公元前204年）十月，韩信率军越过太行山，进入了赵地，准备经略赵国。
韩信的副手张耳和陈余，原来是生死与共的一双好友，但在巨鹿之战中，两人竟因隙生仇。
戏下分封时，成安君陈余因抛弃相印而去，不跟从楚军入关中，项羽就不给他封王。
但是，项羽还是念及他平素享有贤名，又有功于赵，因而就把南皮的三个县封为陈余，作为他的食邑。
对这次分封，陈余是极为不服气的，也很不满意！
陈余乃是一介书生，不仅年老，而且性子倔似老家赵地的翘腚的毛驴。一不满意，倔强的陈余就要采取行动。
他于是在田荣的支持下，把好友张耳从常山王的王位上拉了下来。又复立赵歇为赵王，赵歇随即自封陈余为代王，以夏说为代相。
张耳失却了常山国，无处容身，乃投奔了汉王刘季。
汉王东击楚都彭城之时，曾遣使去陈余处，要求陈余出兵。可是，陈余却要求汉王杀了张耳，否则，他就不就出兵。
那刘季与张耳乃是挚友，当年的侠义兄长，如何肯下手杀张耳？可是，汉王刘季又希望陈余出兵啊！这张耳又不能杀，怎么办？
汉王是多么有办法的一个人！一转念，就寻到了一个酷似张耳的死囚，斩下首级，送给陈余，说是张耳已杀，陈余一看那首级，确实像张耳，也就相信了。
相信之后，陈余就率领赵兵，助刘季共击彭城。
当彭城汉王兵败之后，陈余却偶尔得知张耳还活着。
陈余觉得受了汉王刘季的骗，气得他那一把老山羊胡子一撅一撅地抖动，心中大怒。
陈余这个倔强的老倔驴，他就是容不下刘季的这个做法，就一怒之下反汉归楚了。
当赵王歇封陈余为代王，令夏说为相国时，陈余便让丞相夏说守代，自己仍跟随在赵王的左右，辅佐赵王歇，没有去代国独享荣华。
当韩信击破魏地后，陈余就感觉到代国很危急。
陈余就急忙命令夏说，率军驻守在阏与（山西和顺县），以便抗击韩信军的北上，以便保卫代地。
令陈余没有想到的是，韩信率区区三万人马，在阏与仅一战，就大败拥有十万人马的夏说，而且还俘获了夏说，在短短的数旬之间就叫一个偌大的代国宣告灭亡。
陈余十分吃惊，他没有料到韩信居然有如此的本领。
陈余听说代地不存、夏说被俘后，立即将赵国的二十万大军驻防在井陉口（今河北井陉市），来迎击韩信的军队。
广武君李左车，是陈余的谋士，此人精通兵法。
他见陈余将赵军布成攻击之阵，深觉不妥。他向陈余进言说：“韩信渡黄河，击魏豹，擒夏说，士气正盛，锐不可当。今又有张耳做助手。那张耳谙熟赵地，不可轻击。”
然而，陈余却不以为然，他听不进去李左车的话。
李左车向陈余进言，觉得可以用自己之长克敌之短。
李左车分析说：“运粮千里，士卒必饥，现打柴现烧饭，士卒一定吃不饱。那韩信之军，千里跃进，一路上奔袭厮杀，粮草必定不继。而井陉之地，车不可骈行，骑不能成列，不利于进击，却宜于防守。我请君与在下奇兵三万，从小路悄悄绕到韩信军的后方，断其粮道，击其后背，君则深沟高垒，坚壁据守，则韩信进不能击，退而无粮无路这样，韩信就会陷入困境。在下再率兵袭扰，使其无粮可用。不用旬日，韩信军必自败无疑。”
岂料，那陈余不仅倔得似驴，还是个自负的儒生，自视甚高。他常说：“义师岂用奸诈之谋？”
有了“义师不用奸诈之谋”的想法，陈余遂不听广武君李左年的计谋，他还教导广武君李左车说：“兵书有言：‘十倍于敌则围，倍敌则败之。’今韩信号称有兵数万，实则只有几千人而已。此军乃是千里奔袭，是疲惫之师。如此有利之势，我军不敢正面迎击，若此后再遇劲敌又如何迎敌呢？否则，诸侯便会都轻视赵军，谁都会来进犯！”
陈余决计用己之谋迎击韩信。
韩信军的细作将李左年的计谋回报给了韩信，韩信一听，就很担心，韩信怕的就是这个。因为，如果按李左年之谋，韩信的汉军则会必败无疑。
正当韩信忧虑之时，又有细作回报说，陈余没有听从广武君的计谋，决计与韩信军一战而决。
韩信得知这个信息，这才转忧为喜，也就放心地率兵进入井陉口。
韩信的军队扎寨在井陉口距赵军三十里处。安营扎寨后，韩信让士卒好好休息，养足精神，做好作战的准备。
次日午夜，趁天色黑暗，韩信让一名当地的向导，带领着将军卫无择的二千轻骑兵，从间道偷偷埋伏于靠近赵军营垒的山间。
韩信又吩咐这二千汉军骑兵，每人手持一面汉军的赤色龙旗。
韩信向这二千轻骑兵下令道：“旦日我军与赵军交战，要假意做出败逃之象。这时，赵军必定倾巢而出追击，你们一俟赵军全部追出赵军大营，尔等马上就要冲进赵营，拔去赵军的旗帜，立即插上汉军的龙旗，此乃‘拔帜易帜’之计。诸君听明白了没有？”
军士们齐声回答：“诺！听明白了。”
韩信接着号令全军，一定要锐气当先，英勇作战。
为了鼓舞汉军的士气。韩信说：“明日战前，诸位可以少吃一点早饭，等我和诸位破了赵军，我们再大宴吧！”
众人你看看我，我看看你，都不太相信韩信说的话。
韩信接着号令全军：“诸位听清了，赵军踞险设防，他们在没有看到我的帅旗之前，是不会攻击我们的尖兵前阵的，因为他们怕我们遇险而退。为了使敌人相信我们不会后退，我们要派出一万人组成的队伍，先进入到敌人能够看得见的阵地，列成‘背水之阵’的阵法，有不听号令者，斩！”
众人回答：“敬诺！”
次日， 当韩信的这一万人马进入了背水阵之后，赵军见他们背水列阵，自断退路，都大笑起来。他们笑韩信徒有虚名，根本不懂兵法！
天大亮后，韩信令人树立帅旗，击鼓而进。
赵军见汉军帅旗飘动，鼓号大作，认为是汉军的主力已到。他们认定今天汉军必败，赵军都觉得今天立功的机会不可错过！
于是，赵军大开辕门，倾巢而出，与汉军接战，他们要把汉军逼入死路，再消灭他们。
战斗开始不久，汉军不敌，乃丢盔弃甲，退入背水阵中，与阵上之兵联合，一起抵抗着杀上来的赵兵。
那陈余于帅旗之下，觑得汉军溃败，认为是汉军已入绝境，便挥动帅旗，擂动战鼓，挥军而进。
那韩信之军退入背水阵中之后，因为前有敌人，后无退路，已是陷入了绝境，但是，汉军们都明白：现在，汉军只有一条路，死地求生！拼者生，退者死，因此，人人拼死杀敌以图存，弱卒变猛虎，老兵赛劲豹，赵军的多次冲击都被汉军杀回，一点都占不到便宜。
几番来回冲杀之后，倒是赵军搞得疲惫不堪，人人喘息不定，再难久战。陈余见汉军英勇，就命令鸣金收兵，以便回营休息以后再战。
可是，当赵军撤向营垒时，他们大吃了一惊，只见那营垒之上的赵军旗帜都不见了，却见那汉军的赤色龙旗在风中猎猎飘扬，汉军士卒们在那城头上朗声大笑。
赵军士卒正在惊疑不定之时，突然，赵军的营中杀声骤起，只见一支汉军从营垒中冲杀出来。
赵军见此，魂飞魄散。他们见前有劲敌杀来，后有虎豹之兵追击，于是四散溃逃，只恨爹娘少生了两条腿。
赵军的将领们多次想要把军队整顿好，但是哪里还有人听他们的？士卒们纷纷夺路而逃，将领们虽然斩杀了一些士卒，可是仍然控制不了局面。