春秋时期，鲁国的国君鲁庄公准备发兵攻打齐国。
齐国的国君齐桓公对丞相管仲说：“我刚即位，鲁国就来攻打，传出去会叫人耻笑的，不如主动出击。”管仲劝阻说：“以我们现在的国力，还没有能力主动出击。”齐桓公认为管仲过于保守，就命鲍叔牙为大将军，带兵打到鲁国长勺。
鲁庄公看到齐军浩浩荡荡，气势汹汹，心里十分着急。大臣施伯献策，说民间有一个叫曹刿的人，很有韬略。鲁庄公就让他去请曹刿。曹刿问清了来意，就说：“你们这些吃肉的贵人想不出办法，反倒来询问我这个平民百姓吗？”施伯巧妙地回答：“如果能为国家出力，你也可以成为吃肉的贵人啊！”他把曹刿请到了军中。
鲁庄公问他怎么才能打败齐军，曹刿说：“打仗不是纸上谈兵，战场上的形势千变万化，请您让我到战场上去实地决策。”鲁庄公听他说得有道理，就和他同乘一辆车来到阵前。
鲍叔牙见鲁军没有多少兵马，加上已经打过胜仗，不免有些骄傲。见鲁庄公按兵不动，就下令擂鼓进军。
听到齐军鼓声震天，鲁庄公也要擂鼓进军。曹刿冷静地说：“还是先等一等，齐军来势凶猛，应该避开他们的锋芒。”齐军向鲁军冲击，可鲁军纹丝不动，就像撞到一个大铁桶上，只好退了回去。
过了一会儿，齐军又擂响战鼓，发起第二次攻击。可是曹刿依然不让军队反击，只是牢牢守住自己的阵地。和上次一样，齐军只好退回。鲍叔牙笑着说：“鲁军已经害怕了，如果再擂鼓进军，就会把他们吓跑了。”说完，再次击鼓进军。
曹刿听到齐军第三次擂响战鼓，看了看齐军的阵容，对鲁庄公说：“时机到了，打败齐军，现在正是时候。”鲁军憋了半天，一听军中响起鼓声，就像决堤的洪水一样扑了上去。
齐军两次出击，鲁军都没有迎战，以为鲁军不敢和他们打仗，军队有些涣散了。第三次出击，以为还和前两次一样，显得心不在焉。因此，一遭到鲁军的迅猛反击，便被杀得七零八落，四处逃窜。
鲁庄公要乘胜追击，曹刿摇摇头说：“不要着急，让我观察一下再追也不晚。”曹刿走下战车，先仔细观察了齐军布阵的地方，又登上战车的横梁，瞭望齐军逃跑的路线，然后说：“好，现在可以追击了。”鲁庄公指挥军队一直追出三十多里，缴获了数不清的战车、马匹等作战物资。
回到京城，鲁庄公大摆筵席犒赏将士。酒席间，他问曹刿：“齐军擂了三次鼓，我们只擂了一次，为什么我们反而能获胜呢？”曹刿说：“行军打仗，关键在于士气。第一次擂鼓的时候，军队的士气最旺盛；第二次擂鼓的时候，士气就差了很多；而第三次擂鼓，士气就完全丧失了，所以，我们轻而易举就打败了齐军。”
鲁庄公又问：“既然齐军已经败了，你为什么不让我乘胜追击呢？”曹刿回答：“齐军很狡猾，我担心他们是假装逃跑，引诱我们上当。当我观察到他们兵车凌乱，旗帜东倒西歪，确定是溃败逃跑，才让士兵奋力追击。”
鲁庄公赞赏说：“先生真是料事如神啊！”于是拜曹刿为大夫，还赏赐了施伯的举荐之功。