公元189年的夏天，汉灵帝病死，宦官当权。朝廷派往西凉领兵的刺史董卓手下有二十万大军。他以除宦官为名，率领大军进驻洛阳。董卓又收了骁勇无比的吕布做干儿子，把汉少帝刘辩废掉，改立刘协为皇帝，也就是汉献帝。献帝才九岁，董卓根本不把他放在眼里，自己独揽朝廷大权。
自此以后，董卓每夜都进入皇宫，睡在皇帝睡觉的地方，祸害宫女，谁也不敢管他。一次他出城打猎，来到阳城，正赶上村民举行二月社赛集会，董卓突然叫军士包围了人群，把男人统统杀掉，一时间尸横遍野。
董卓的暴行激起了一些大臣的愤慨。渤海太守袁绍给司徒王允写了封密信，让王允设法除掉董卓。王允便请几位亲近的大臣到家，可商议再三也想不出办法，无奈，王允放声大哭，大臣们也都跟着哭起来。这时有一人却大笑着说：“满朝大臣，夜哭到明，明哭到夜，难道能哭死董卓吗？”王允抬头一看，原来是骁骑校尉曹操。曹操字孟德，身长七尺，细眼睛，白净面庞。他从小爱好游猎，聪明过人，时常想出一些刁钻的主意。后来，在领兵和黄巾军作战时，曹操打了不少胜仗，再加上他能网络人，有办法，官职也就越来越大了。
王允见曹操大笑，生气地说：“你的祖宗也是汉朝大臣，你不思报国，反倒大笑，是怎么回事？”曹操这才说他很得董卓信任，愿借王允的七星宝刀，拼死杀掉董卓。王允非常高兴，便把宝刀交给了曹操。第二天，曹操带着宝刀来到相府，董卓问曹操为什么来迟，曹操撒谎说马不好，董卓便叫吕布去为曹操选一匹良马。曹操见屋内只剩董卓一人，便要拔刀下手；但又怕董卓力大，自己一人杀不了，便犹豫起来。
董卓身体肥胖，坐了一会儿，感到疲倦，就倒身朝里睡下。曹操忙拔刀去刺，不料董卓从衣镜里看见曹操在背后拔刀，猛一个翻身，问曹操干什么。曹操非常惊慌，急忙跪下说他有口宝刀献给董卓。曹操骗过董卓，恰好吕布已将选好的马牵到了，曹操便借口试试马，一出城，就纵马向东南谯郡飞奔去了。董卓得知，才明白曹操刚才是要刺杀他，便下令立即画出曹操的相貌，发到各地，捉拿曹操。
曹操回到家乡陈留，一面招兵，一面发假诏书、檄文给各路诸侯，请他们出兵共同讨伐董卓。北平太守公孙瓒接到檄文，率刘备、关羽、张飞等去会师讨伐董卓。曹操杀猪宰牛，大会诸侯。
各路诸侯的兵马进了洛阳，曹操劝袁绍乘胜追击董卓，诸侯都不愿意。曹操见这些人目光短浅，不能成大事，便独自带领本部人马追赶董卓。不料董卓女婿李儒在荥阳城外埋伏兵马，大败曹军，曹操差一点丧了命。一万多人马，只剩下五百多人，无力再战，只得收拾残兵往扬州去了，讨伐董卓的军队就这样散了。
董卓到了长安，比在洛阳时更加荒淫残暴。朝中大臣都对他又恨又怕，都想除掉他，但又没有办法。一天夜间，司徒王允想到董卓的残暴，睡不着觉，便拄着手杖，到后花园散步。他走到凉亭旁，忽听亭上有人长吁短叹。王允悄悄往前走了几步，从暗中一看，原来是自己府中的歌伎貂蝉。貂蝉从小被选进府中，这时已经十六岁了。她能歌善舞，长得美丽绝伦，王允把她当亲女儿看待。
王允近前一问，原来貂蝉是因为看到他每日为国家大事忧心，却不能分担而叹气。王允听了，不由得心里一动：“没想到，大汉天下却握在你的手中！快跟我到屋里去。”王允与貂蝉两人遂定下了除去董卓的连环计。
第二天，王允把吕布请到府中，当面将貂蝉许配给他。吕布见貂蝉长得美貌动人，满心高兴。过了几天，王允又暗中把貂蝉送给了董卓。吕布得到消息后，赶来质问王允。王允说：“董太师亲自到我家里，把貂蝉要去，说是回去许配给将军为妻。太师这样说了，我怎敢推阻？”
吕布回到相府，才知董卓已经娶了貂蝉，不由得大怒。貂蝉为了加剧董卓和吕布的矛盾，又偷偷约吕布在相府后花园的凤仪亭相会，向他诉说自己被董卓霸占去的痛苦，哀求吕布救她。这时董卓赶来，用戟去刺吕布，吕布又气又恨地逃跑了。王允见时机成熟了，就把吕布找去，定出杀董卓的计策。过了两天，王允派人把董卓从鹛坞骗到长安，说是请他来当皇帝。董卓到了长安，正高兴的时候，吕布一戟刺进了他的咽喉。
董卓的部将李傕、郭汜听说董卓被杀，从陕西招兵十多万人，分四路杀进长安。吕布战败逃跑了，王允全家都被杀死。从此，朝廷大权落入李傕、郭汜手中。