王僧辩乘胜，又遣轻兵出战，“凡十余战，皆捷”。至此，终于出现一只真正能与侯景相抗的官军，不仅能守，还能转守为攻。由于战事激烈，不得有误，侯景亲自披甲持剑，于城下督战；王僧辩也不示弱，身披官绶，乘肩舆，排列鼓吹仪仗，全套行头，不紧不慢地绕城巡视，指挥若定。侯景仰望，也不得不佩服这位北人老乡王僧辩的勇猛与镇定。
相持数日，天气渐热。江南六月天，已经是湿热气侯。侯景大军昼夜进攻巴陵，死伤无数，仍然看不见一点守兵松动的迹象。不久，贼兵军粮吃尽，死尸天热烘熏，疾疫四起，营中病死的倒比城下被打死的还多。
这里两边相持，湘东王萧绎又遣晋州梁将胡僧佑率兵赴援。临行，萧绎告诫他，“贼军如果与我们进行水战，一定要以大舰出逼，必定取胜。如果对方要与我们陆上交战，不要理他们，径直驾船驶往巴陵”。
侯景闻讯，立派任约率五千锐卒在中路准备迎击胡僧佑的梁朝援军。胡僧佑不与任约正面打照面，率军从旁边小路疾驰而去。任约得意，认定胡僧佑胆怯，快马加鞭，在芊口追及梁军，举刀向胡僧佑高喊：“吴儿，早点投降吧，逃能逃到哪里！”
胡僧佑根本不搭理任约，仍旧狂驰而前。待得马队跑出贼军视线之外，胡僧佑悄悄引兵至赤沙亭，与信州刺史陆法和合军。这位陆法和当时以卜算准确闻名，兵将询问，他均表示此行可成大功。有这种心理暗示，梁朝兵将自然斗气昂扬。
任约五千精兵一路如过无人之境，说说笑笑，精神抖擞。刚刚到达赤亭，被埋伏在那里的胡、陆联军忽然横击。贼兵大溃，一千多人被杀，三千多人逃跑到掉入江中淹死，任约本人也被生擒，囚送江陵。萧绎见任约勇将，“释而用之”。
巴陵城下围城的侯景听到任约败讯，“焚营宵遁”。逃跑路上，侯景安排仍旧井井有条：留丁和、宋子仙率两万兵守郢城；遣支化仁镇鲁山；范希荣镇江州；任延和守晋州。侯景安排妥当，自率数千兵马顺河而下。
兵败加气急败坏，侯景倒忙着逃走没怎么样。镇守江夏的贼将丁和泄愤，把先前抓住的萧绎儿子萧方诸和鲍泉诸人押至江边，用大石头活活砸死，然后把尸体都扔入水中。这位萧方诸虽只是十五岁的少年，调皮捣蛋，但自幼聪智博学，“明《老》、《易》，善谈玄，风采清越，辞辩锋生”，如果现在活着上“大专辩论会”，肯定能拿冠军的主儿。至此，还没当上皇帝，萧绎已经损失了两个儿子。
萧绎没心思悲伤。他立刻对王僧辩、胡僧佑、陆法和等人加官晋爵。陆法和自告奋勇，带兵去峡口屯结大军以栏自蜀地而来的武陵王萧纪。王僧辩等人乘胜凭气，一举攻克象山，生俘贼将支化仁；接着，又把宋子仙等人包围在江夏内城。不久，宋子仙等人支持不住，表示要献城，求王僧辩放他们几个主将回建康。王僧辩假装答应，并准备一百多艘船。宋子仙等人信以为真，纷纷上船。将发之时，梁朝水军忽然进行包围，贼兵多被杀或溺死，宋子仙和丁和被生俘。这两人被押送江陵，立即被斩首。报应真快，刚刚杀掉萧方诸和鲍泉，自己就被对手抓住弄死。
侯景逃跑途中狼狈非常。梁朝豫州刺史荀朗忽出濡须邀击侯景，大破其后军船队，贼军船只首尾不接，互相失散。
太子萧大器眼看船外箭飞火起，心腹从人就劝他乘乱逃跑。萧大器品德很正，表示：“自国家丧败，志不图生。主上（其父简文帝）蒙尘，作臣子的我怎样逃走。如果我逃跑，不是避贼，而是叛父”。言发泪下，太子命人划船跟从贼军后撤。
梁军一顺百顺。陈霸先在南康发兵，本来赣江多险滩，水军难度，岂料天降暴雨，江水暴涨，“三百里间，巨石皆没”，陈霸行乘风顺利，一下子就进至西昌。不久，陈霸先至巴陵，并送三十万石粮给已经杀至湓城的王僧辩一军。兵精粮足，王部梁军连接击败贼将于庆、范希荣、任延和等，屯军寻阳，准备诸军合集，一举破贼。
侯景跑还建康后，陆续收到诸将的败讯。不久，又得知先前投降的侯?又“反叛”，击走贼将于庆。侯景大怒，马上杀掉在建康作人质的侯?的儿子和兄弟。
本来，侯景攻克建康后，一直觉得梁人怯懦，易于攻取，尽取荆、襄之后，再平定中原，一步一个脚印，最后称帝。人算不如天算，巴陵一行，损兵拆将，侯景十分郁闷。
心情不好，侯景天天大灌老酒，接着溧阳公主温柔乡中缠绵，过一天是一天。王伟当然是为自己前程考虑，常常予以“忠谏”，侯景总把讲话内容泄露给溧阳公主，说王伟不让我整日和你缠在一起。公主也怒，常常向侯景说王伟坏话。天长日久，王伟怕侯景耳根子软，总听公主讲自己坏话对自己不利，便不时劝侯景杀掉简文帝自立。巴陵败归，侯景爪牙多失，也“自恐不能久存，欲早登帝位”。
王伟出主意，“自古移鼎灭国，必先行废立，既示我们威权，又绝梁朝民望”。
侯景从之。他派人写“禅位诏”，逼简文帝签字，迎立已故昭明太子的孙子豫章王萧栋继位。萧栋一直被关押于建康某处小破房内，正与王妃一起从地里挖野菜吃，虎狼之兵突至，二话不说，拥上法架，抬起就走。萧栋以为要被拉去杀头，“不知所为，泣而升辇”。
侯景又下令，把建康城内太子萧大器、寻阳王萧大心、西阳王萧大钧等二十多个龙子凤孙全都杀掉，以除后患。同时，又下令其在京口、郢郡、会稽、姑孰的贼将遍杀当地宗室。
自被幽执以来，太子萧大器一直神色怡然，未尝向贼人低声下气过。其左右近侍劝他不要再“摆架子”，太子说：“贼人如果慑于礼义，我即使陵慢呵斥，他们也未必敢杀我；如果运命将去，虽一日百拜，也不得活”。太子又讲，“我必死于贼灭之前。各位叔父如能灭贼，贼会在败前杀我；如果不然，贼也会除我以图富贵。如此，怎能以必死之命为无益之愁乎？”果然，贼兵来杀，太子颜色不变，从容言道：“久知此事，嗟其晚耳！”刽子手上前要用衣带勒死太子，太子表示这东西杀不死人，命贼人取床上帐绳。贼人“听话”，以绳把太子勒死，时年二十八。
听闻侯景废简文帝，其党羽“太尉”郭元建从秦郡乘快马驰还，对侯景说：“我们挟天子，令诸侯，犹惧不济，怎可现在有废帝之举！主上（简文帝）乃先帝太子，又无过失，为什么忽然出此下策？”
侯景不知说什么好，便支吾：“王伟教我这样做。”思前想后，他又想迎简文帝复位，以萧栋为皇太孙。王伟坚执不可：“废立大事，怎能反反复复！”侯景只得随他。
在王伟窜掇下，侯景又杀掉简文帝萧纲，目的是“以绝众心”。公元551年阴历冬十月某夜，王伟与左卫将军彭隽、王修三人带酒去见被囚于永福省的简文帝。“侯丞相担心陛下您幽忧已久，令臣等来上寿。”王伟假惺惺地说。
简文帝对三人来意心知肚明，笑道：“我已禅帝位，怎可再称我为陛下。既是寿酒，肯定要喝光呵。”
彭隽弹曲项琵琶，王伟等人唱曲，“与太宗（简文帝）极饮”。萧纲知道自己马上要遭毒手，狂饮尽醉，畅言道：“真不知能快乐到这种地步！”醉倒后，作为弑君主谋的王伟不想亲自动手，让大老粗彭隽搬来一只二百多斤的大土袋子压在萧纲脑袋上。王修命人撤门板为棺，把这位废帝胡乱埋在城北酒库地下。
简文帝自被幽废，深知性命难保，找不到书写纸张，便用笔在屋壁及板障上“为诗及文数百篇，辞甚凄怆”，王伟贼臣，命人皆剥凿挖毁，所余无几，现录其中一首，以显囚龙之怀：“恍惚烟霞散，飕飕松柏阴。幽山白杨谷，野路黄尘深。终无千月命，要用九丹金。阙里常芜没，苍天空照心”。
侯景日子如此不好过，又传来新的坏消息：“东道行台、司空”刘神茂与数位贼将拥东阳背叛侯景，向湘东王萧绎输诚。这位刘神茂不是别人，正是侯景被慕容绍宗大败后走投无路之时给他出坏主意赚取寿阳城的大坏蛋。先是刘神茂，紧接着庄铁，力劝侯景趁虚袭建康，正是这两个人，引发了梁朝灭亡的导火索。此前不久，庄铁已为侯?杀于豫章。
侯景听说刘神茂等到人叛己，急遣谢答仁、李遵二将前往攻伐。
551年年底，侯景也来不及了，给自己加“九锡”没多久，就逼萧栋“禅位”，自称汉帝。萧栋被废后，与其两个弟弟一同被幽禁于密室之中。
侯景“登太极殿，其党数万，皆吹唇欢噪而上“，恍惚之间，肯定让人以为是在塞北哪个蛮族的大王可汗帐落。至此，有人可能有疑问，侯景被东魏慕容绍宗大败，当时身边仅八百余骑，怎么忽然冒出这么多贼人来。确实，他起先一步一步攻击梁朝时，皆是滚雪球一样，日益裹胁被他击败的各部梁军。攻克建康后，侯景宣布全部释放在南方为奴的“北人”，这些人加起来大概有两万多人，再加上他所“解放”的奴客，构成了其主要心腹力量。奴才翻身，穷凶极恶，所以，江南一带的人民才遭受这么深重的杀戮和涂炭。
当了皇帝，自然要大会群臣进行朝会。第一天朝会，“王伟请立七庙”。
侯景一楞，“什么是七庙？”
王伟解释，“凡作天子，一定要立庙祭祀以前七辈的灵牌。”
侯景抓耳挠腮想半天，说：“我只记得我爸名叫侯标……而且，他的游魂远在朔州，怎么会大老远来江南这里吃冷猪肉？”
众人皆笑，都觉侯“皇上”挺幽默。其实，侯景不是幽默，是实话实说。
还好，一位跟随多年的侯景老兵知道侯景他爷爷名叫乙羽周（匈奴名），至于以上四世“皇祖考”名讳，王伟就自己瞎骗了，管他侯登侯头侯皮骨，大红牌位描金漆，供在神庙摆着就行。
侯景当了“皇上”，一点也不快乐，这位“不满七尺、眉目疏秀”的跛子不爱穿金挂银着御服，他喜戴白纱帽，披青布袍，牙梳插髻，朴素得象个门人。在巨大的御床之上，他常常放置胡床，“著靴垂脚坐”——胡人没有习惯像当时的汉人“跪坐”（日本人现在的“座式”，是和古代中国人一样），所以侯景为了舒服把“胡床”又放在床上。至于娱乐，侯“皇帝”也就吹吹胡笛、牛角，有时单马在宫中驰骋，最多也只能去华林园弹鸟为乐。即使如此，“忠臣”王伟老大不高兴，“谏劝”说帝王不可轻出，使得侯景极其郁闷，成日埋怨：“他妈的我没事当皇帝，怎么觉得跟作囚犯差不多！”从前作“丞相”，侯景在西州大开府门，“文武无尊卑皆引接”，入宫之后，“非故旧不得见，由是诸将多怨望。”
公元552年三月，湘东王萧绎严命王僧辩等人东击侯景。诸路大军齐发寻阳，“舳舫数百里”。陈霸先师甲士三万，舟舰两千，自南江出湓口，与王僧辩于白茅湾合军，“共读盟文，流涕慷慨”。梁军侯?一部首发得利，攻克重要军事据点南陵、鹊头二戍垒。不久，大军齐发，贼将侯子鉴心惧，奔还当涂。
侯景早先派出的将领谢答仁进攻东阳的刘神茂，附近梁将要来救，“（刘）神茂欲专其功，不许，营于下淮”，想在平地与谢答仁对决。侯景贼军最擅长的就是野战，刘神茂属下又多北人，双方一开战，刘神茂大败，不得已，刘神茂只能开城向谢答仁投降，被囚送建康。侯景见之，咬牙切齿，专门为刘神茂特制了一台大闸刀，背厚刃细，“先进其足，寸寸斩之，以至以头”，切羊肉片一样慢慢把这位反反复复的小人折磨而死。刘神茂本来只是马头地方的一个“戍主”，相当于梁朝一个民兵连长或炮楼楼长，顶多助理副股级。正是他首劝侯景入梁，发江南之巨祸，竟也位至三公（司空），成了“国家领导人”级别，还甭说，他的司空一职是简文帝在位诏书任命，具有“合法性”。叛侯景后，刘神茂又想在新主子萧绎面前抢头彩立大功，好运已尽，坏事做绝，最终变成“羊肉片”。
王伟在狱中时，曾向萧绎上五百言诗。萧绎“爱其才，欲宥之”。左右有恨王伟的人，趁机对萧绎说：“王伟先前为侯景所作檄文更有文采”。萧绎好奇，赶紧索檄文观瞧，泱泱长文，其中特别刺眼的有这么两句：“项羽重瞳，尚有乌江之败；湘东一目，宁为赤县所归”。湘东王萧绎见王伟讽刺自己“独眼龙”，勃然大怒，“钉其（王伟）舌于柱，剜腹、脔肉而杀之”。萧绎此人，性格极其冷酷、阴毒。太清三年，由侯景处逃出的梁臣刘之遴将至江陵，这位刘才子当过萧绎的长史，博学能诗文，萧绎“索嫉其才，密送药杀之，而自为墓铭，厚其赙赠”。王伟是侯景“大脑”，一切坏主意皆出自此人，萧绎竟然也“爱才”想赦免他，忘君父之仇，如果不是王伟诗文中有讽刺他残疾的字句，没准这位大贼子会成为萧绎座上宾。其实，萧绎内心深处很可能要感谢侯景、王伟等人，没有这些人，他不可能离帝座如此之近！
有罚必有赏。萧绎任王僧辩为司徒、镇卫将军，封长宁公；陈霸先为征虏将军、开封仪同三司，封长城县侯。