周武帝亲率大军八万人，从长安出发，逼城置阵，与齐军相望。齐军和周军之间本来有一道深高好几米的土堑，横亘双方之间，高纬问左右交战与否。其中一名叫安吐根的宠臣大言：“这么一小撮贼寇，马上到取，掷向汾河罢了。”诸位内宠大监不识军阵，也旁边附合：“他是天子师军，我们也是天子督阵。他们远来攻伐，我们堂堂大齐天子怎能挖堑示弱！”高纬闻言觉得很有理，就下令填平两军之间的大沟，摆出两国天子决战的架式，“周主大喜，勒兵击之”。
两军相交，齐军并不弱，奋勇冲杀。高纬和冯小怜并马观战。忽然之间东翼阵脚略有退却，冯小怜吓得花容变色，大叫“军队败了！”齐主手下将领谏劝：“半进半退，战之常理。陛下您如果马足一动，人情骇乱，军旅不可复振！”齐主不听，带着冯小怜奔逃而去。齐师大溃，被杀万余人，百里之间，军资器械委弃山积。一行人跑到洪洞，冯小怜又在帐中涂粉施朱，从人又大叫周兵到，于是大家又跑。其间高纬忽发奇想，让太监化妆回晋阳取皇后衣饰，封冯小怜为左皇后，在逃跑途中让小怜穿上皇后礼服，反复观瞧欣赏后接着奔逃。
高纬跑到晋阳后，忧惧已极。眼见情势吃紧，就想留下安德王高延宗等人留守晋阳，自己去北朔州暂避兵锋。如果晋阳陷落，他就想顺势逃往突厥。君臣纷纷劝谏，高纬不听。安德王高延宗哭泣苦谏，还是不听，密遣左右送胡太后和皇太子前往北朔州。夜间，高纬想趁黑逃遁，诸将都不听令。他就下令以安德王高延宗为相国、并州刺史，留守晋阳，统领山西兵马。
高延宗苦苦哀求说：“为了社稷江山，陛下您千万别走。为臣我定为陛下死战，肯定能击败周军。”高纬宠臣穆提婆一旁叱道：“至尊已经考虑的很明白，王爷不要阻碍！”于是高纬及属下从五龙门斩关而出，向突厥方向逃奔，途中从官多散，谁也不肯抛弃家乡到突厥地方寄人篱下。见周围只有十余骑随从，高纬只得转向首都邺城。高纬手下穆提婆、贺拨伏恩等人纷纷奔入周军投降。
留守晋阳的将师聚集一起，跪拜安德王高延宗，恳请道：“王爷您不当皇上，我们军民就无法为您致死力。”高延宗不得已，即皇帝位，下诏说：“武平孱弱（武平是高纬的年号），政由宫竖，斩关逃遁，不知所之。王公卿士，猥见推逼，今承继宝位。”改元德昌。齐人听说此讯，不召而至，大批大批涌向晋阳。高延宗以府藏和后宫美女赐赏将士，杀掉留在晋阳的高纬宠臣内侍十多家。高延宗亲自接见士卒，执手称名，流泪呜咽，士兵们感动得都表示以死以报。晋阳城内就连儿童妇人，也都登屋上城，狂投瓦石以御敌兵。
高纬听说高延宗继皇帝位，气呼呼地说：“我宁让周国得并州，也不想安德王以那里为窝。”左右附合：“是啊，陛下说的极是。”
不久，周武帝亲率军队围晋阳攻城。周军蚁附登城，“四合如黑云”，高延宗也自师兵士在城北迎敌。高延宗本来身体肥硕，平时人常常笑他。此时他乘马奋矛往来督战，劲捷如飞，所向无前。周武帝黄昏时分率兵攻入东门，焚烧佛寺。高延宗随后而入，前后夹击，周军大乱，争相回头想跑出城门，践踏乱击，死伤无数，大门也都被尸体堵塞住。齐军前后刺杀砍劈，杀死周军两千多人。
周武帝左右禁军侍卫几乎被杀光，幸亏高纬从前的宠臣、刚刚投诚不久的贺拨伏恩不知现在哪来的忠勇，与几个人殿后掩护周武帝，从城东缺口逃生，周武帝多次险些被剑槊击中。当时已值四更时分，高延宗以为周武帝为乱兵所杀，派人在尸体堆中寻找大胡子的人，结果没有找到。天意灭齐。齐军取得城内胜利后，却入坊间喝酒庆祝，醉卧一地，高延宗再也整集不出一只劲军来。
周武帝出城后饥渴不堪，本想下令逃走，诸将也劝他回军。惟独宗室宇文忻力劝他死中求生，败中求胜，一鼓作气。周国的齐王宇文宪也认为兵败如山倒，如果逃跑肯定会被齐军追击，不免于死。投降的高纬宠臣段畅等人也告诉周武帝晋阳城中空虚。周武帝于是鸣角收兵，不久兵士云集，军旅复振。
一大早，周军整军还攻东门，齐军还多大醉未起，城池很快被攻克。高延宗逃至城北，被周军生擒。自十二月十三日受齐王高纬命令守并州，十四日称帝，十五日战败被俘，总共才做了两天皇上。当时好事者以为高延宗的年号“德昌”，拆开就是“安德王为帝二日”的意思。高延宗虽是高澄的儿子，却一直为高洋所养，很受宠爱，十二岁时还骑在高洋腹上玩耍。高洋还让这个侄子尿尿在自己肚脐中，疼爱异常。高延宗少年时淘气出格，在楼上解大便让仆人在楼下张嘴接着，又把猪食和人粪掺在一起强令手下人吃。孝昭帝高演继位后知道他的劣迹，派人到他任职的定州猛抽他一百多鞭，又杀掉他手下哄他胡闹的九人，自那时起这个顽劣少年开始痛改前非，日后与周国的交战中屡屡立功。可惜时兮命兮，最终不免被囚的下场。
高纬逃回邺都喘息。后主的亲妈冯太后回来，后主理也不理。淑妃驾到，后主凿开城北大墙并出外十里迎接。
齐国谋臣斛律孝卿请高纬亲自向守城将士发表讲话，鼓励军心，并亲自为高纬撰写了意气奋发、拼死守城的讲话稿，劝小皇帝在演讲时“应该慷慨流泪，以此感动激励士兵。”高纬面对十数万庄严肃穆、抱有哀兵必胜之心的将士，忽然忘了讲话稿上的词儿，于是自己大笑起来。左右太监幸臣也跟着大笑。由此，将士大怒，皆无战心。“皇帝都这样，我们急什么！”
高纬把群臣将士召集在朱雀门，商议对策。人人异议，不知所从。宗室高励劝说：“现在叛逃的大多是贵人将领，士卒犹未离心。请陛下下令把五品以上官员的家属都汇集在三台，以此逼诸贵人将领力战，告诉他们兵败就烧光三台。这些人顾惜妻子，必当死战。我们虽然一直败退，周兵肯定有轻视我们的意思，如果背城决战，肯定打赢。”高纬没有采纳此计。
宫内占卜官说天文有变，当有改朝换代的迹象。高纬就学自己父亲，禅位给太子，自己做太上皇。
高纬心虚，未等周军攻城，带着妻儿老小往济洲跑，只有百余骑随从。到青州后，他想跑到从前的敌国陈朝避难。跟随他的宠臣高阿那肱想活捉他献给周朝请功，骗他不要着急跑，说周朝追军还很远。
高纬得闲，与冯小怜温存，殊不料“周师奄至”，高纬吓得肝胆俱裂，装了一大袋金子系于马鞍，带着后妃等十几个人狂跑，终于在南邓村被周军追及，一网打尽。
齐国的广宁王高孝珩和任城王高锴会兵信都，同周国的齐王宇文宪在城南对阵。高锴的领军尉相愿“自告奋勇”，报名率所部先行略阵，哪知他冲出去后不是举枪刺杀，而是将近周军时滚鞍落马投降。由于尉相愿是高锴的心腹大将，齐国军士对对他的投降心中骇惧，战心不宁。转天双方交战，高锴军被周国齐王宇文宪击败，三万多人被俘斩，两个王爷战至力尽也被活捉。
宇王宪很有风度，对高锴说：“任城王何苦如此呢！”高锴怆然答道：“在下身为神武皇帝（高欢）之子，兄弟十五人只有我还活着，今天即使战死，无愧祖先！”宇文宪还亲自为广宁王高孝珩清洗包扎伤口，礼遇甚厚。高孝珩叹息道：“自神武帝以外，我各位叔、伯、弟、兄，没有一人活过四十岁的，真是天命啊。（高澄死年二十九。高洋三十一。高演二十七。高殷十七。高湛三十二，其余多不得善终）嗣君继位后，上昏下暗，真可惜我不早掌征伐之兵，殚竭心力！”两位王爷和高延宗一样，悲壮慷慨，实有高家另一种豪迈不屈之风。可惜时命俱乖，志节可怜，命运不济。
齐国北朔州的军卒也不甘被周军统治，拥戴范阳王高绍义，并攻拨肆州以北二百八十余城。由于肆州已经为周军所取，临战又有两个前队将领投降，最后终于不敌周军，诸城复落周军手中。高绍义无奈之余，往北逃至突厥。突厥可汗佗钵曾在齐显祖高洋手下打过仗，敬崇高洋为英雄天子，非常爱重高绍义，把逃至突厥地界的齐国人全部划归高绍义统领。
被掳至长安后，高纬被封为温公。亡国之君，仍不忘向周武帝乞求把冯小怜还给他。周武帝不好色，笑言：“朕视天下如脱屣，一老妪岂与公惜之。”仍以冯妃赐还高纬。然后就开演周朝献俘太庙的大戏，高纬等家族大臣几百人作俘虏降臣状，跪于周国太庙前，至此北齐五十州，一百六十二郡，330万户人皆入于周。
而后周主大摆庆功宴，令高纬起舞。史书没有详记高纬的舞技，估计他面带笑容，飞转盘旋，肯定以精妙绝伦的鲜卑舞步让周国君臣大悦。末代帝王大都是高级文化人才，高纬、陈后主叔宝都是自己会作曲的音乐家，南唐李煜是千古词人，北宋徽宗是书法大家、国画圣手，这些人天资绝顶，就是不会治国。前朝就有晋朝两帝被俘后奉盏洗爵的先例。此后，被俘国君青衣洗酒杯、执酒壶劝酒、起舞、站在俘虏自己的胜王后擎伞盖成为定例，后来的徽、钦二帝等也遭此辱。
半年以后，为斩草除根，周朝人诬称高纬谋反，宗族百口包括三十多个直系王爷皆赐死，只有高纬两个患白痴病和有残疾的弟弟高仁英、高仁雅活了下来，迁于西蜀偏僻之地任其自生自灭。
周朝皇帝把冯小怜赐给王室贵族代王宇文达。这位代王宇文达是周文帝的儿子，是个“性果决，善骑射”的王爷，绝对是个处事周慎的宗室老干部。据《周书》记载，“（宇文）达雅好节俭，食无兼膳，侍姬不过数人，皆衣绨衣。又不营资产，国无储积”他的下属曾劝他聚敛财物，他回答说，“君子忧道不忧贫，何必为财物烦恼呢。”典型是个严守孔孟之道的正人君子。周武帝俘获冯小怜后，正因为宇文达出名的不好声色、廉洁自律，才特别在高纬死后把小怜赐给他，估计是想让臣子们看看，身为宗室勋贵的代王是多么不溺声色犬马，肯定随便把小怜打发到射门丫鬟仆妇居住的地方，好让代王成为一代贵戚的好榜样。
殊不料，宇文达对小怜见而奇宠，原来的代王妃李氏被小怜挤兑得差点活不下去。由此可见，坐怀不乱，久经考验大半辈子的代王宇文达见到小怜也丧魂失魄，可见小怜的模样肯定是天下绝色。小怜虽遇新王恩宠，仍然不忘高纬的好处。一次弹琵琶断弦，即兴还作诗一首：“虽蒙今日宠，犹忆昔时怜。欲知心断绝，应看胶上弦。”
几年后，隋文帝杨坚篡了周静帝的位，大杀宇文氏，砍杀宇文达之后，把冯小怜赐给宇文达正妃李氏的哥哥李询。李询先让小怜穿着破布衣裤舂米，不久李询的妈妈逼令小怜自杀。一代艳花，香消王殒，终于和高纬地下团圆，如真能魂归一处，也不枉荒唐君王对她的万千宠怜！
晚唐的王孙李贺有诗《冯小怜》写到：
湾头见小怜，请上琵琶弦。
破得春风恨，今朝值几钱。
裙垂竹叶带，鬓湿杏花烟。
玉冷红丝重，齐宫妾驾鞭。
在后世万代的唾弃声中，在红颜祸水的指责声中，清人蒋文运独云不然：“齐高纬宁亡国，终不肯逆拂小怜之意，正所谓生死好友如此！”
低回思之，别有一番滋味在心头。