大嫂刚开始不承认她是仙女，可是，看到皮诺曹哭得那么伤心，她又心软了。原来，大嫂确实是仙女扮的。仙女离开树林里的白色小屋之后，就来到了“勤劳蜜蜂岛”，她相信皮诺曹总有一天会来这里，所以她一直在等着他。看见皮诺曹认出自己，仙女很高兴地摸了摸他的头，说：
“你这个傻孩子，你是怎么认出我来的？”
“我当然能认出您了，因为您是我最心爱的姐姐呀。”皮诺曹撒娇道。
“可是，我现在都老得像一个老太婆了，都可以当你的妈妈了。”仙女说。
这时，皮诺曹才发现，现在的仙女看上去更像一位妈妈。于是他说：“那最好了，这样我就不叫您姐姐，而是叫您妈妈了。我一直没有妈妈，您如果能当我妈妈的话，我真是太高兴、太幸福了。”
仙女说：“好的。但是，如果我当你妈妈的话，你要听我的话。你要答应我做一个好孩子，这样你才能成为真正的人。”
“难道现在我还不是人吗？”皮诺曹奇怪地问道。
“是啊，你现在还只是个木偶。但不要难过，孩子，只要你能成为一个好孩子，你就能变成一个真正的人！”仙女安慰皮诺曹说。
“可是，我怎样做才能算是个好孩子呢？”皮诺曹问道。
“第一，好孩子要听大人的话；第二，好孩子应该勤劳，还应该爱学习；第三，好孩子不应该说谎；第四，好孩子要善良、勇敢。当然，做一个好孩子还有很多条件，但是这四点是最重要的。”仙女说。
皮诺曹难过地说：“可是，以前我从来没有听过大人的话，而且还懒惰，不爱学习，一天到晚喜欢到处游荡，还对您撒谎。噢，这四点我几乎一点都没有做到，看来我永远都不能变成一个真正的人，永远只能做一个笨头笨脑的木偶了。”说完，他就呜呜地哭了起来。
仙女把皮诺曹紧紧搂在怀里，说：“好孩子，先别哭，听妈妈跟你讲。只要你哪一天学乖变好了，你哪一天就能变成真正的人。”
“真的吗？”皮诺曹问道。
“真的，我什么时候骗过你？”仙女笑着说。
“噢，太好了！妈妈，从今天开始，我就要做一个好孩子。我要读书，我还要帮您干活，以后我再也不偷懒了，决不再到处闲逛，也不会再撒谎了。”皮诺曹又破涕为笑了。
仙女非常高兴，说：“好，从明天开始，你就去上学，一定要改掉懒惰、说谎的坏毛病，这样的话，妈妈就永远都喜欢你。”
第二天，皮诺曹就去上学了。当他背起书包的时候，心里简直乐开了花。天是那么的蓝，空气是那么的好，花儿和小鸟仿佛都在朝他微笑。
当学校里的孩子们看见一个木偶也来上学时，他们都觉得很奇怪。刚开始，他们把皮诺曹当作一个傻瓜对待。他们变着法子捉弄他，一会儿摘掉他的帽子，在他的木头脑袋上摸一下；一会儿又在他的那件纸衣服上涂上黑墨水；有些人还想用绳子绑住他的手脚，让他跳木偶操。
起初，皮诺曹都不去理睬他们，任由他们闹来闹去，因为他到学校是一心一意来读书的，可不是来打架的，打架是坏孩子才干的事情。可是，皮诺曹越不理那些调皮捣蛋的同学，那些同学就越来劲。
于是，皮诺曹认真地对他们说：“我们到学校是来读书的，而不是来捉弄人的。我想和大家交朋友，也希望大家把我当作朋友。”
谁知那些捉弄他的捣蛋鬼听了，非但没有被感动，反而冲着他吐舌头、做鬼脸，并纷纷嘲笑他：
“新鲜，新鲜，真新鲜！傻木偶说话像教科书，傻木偶想做乖孩子……”说着说着，就有人拿起土块，向皮诺曹狠狠地扔过去，有个更调皮的孩子还想抓住皮诺曹的脖子。皮诺曹实在气坏了，他朝一个人的腿上狠狠地踢了一脚，只见那个家伙痛得抱住腿，哇哇哇地叫着。另外那些人见皮诺曹真的生气了，都非常害怕，纷纷逃走了。
从此之后，那些捣蛋鬼们再也不敢惹皮诺曹了，平时见了皮诺曹都恭恭敬敬的。而且皮诺曹读书很用功，他的成绩在班上都是数一数二的，所以同学们再也不敢看不起他了。渐渐地，他们开始接近他，和他一起玩，和他做朋友，老师们也都非常喜欢他。
可是，那些捣蛋鬼们都是一些不求上进的坏孩子。他们成天背着书包，可是书包里面装的不是课本，而是像弹弓、扑克牌、玻璃弹珠、棒棒糖之类的东西。他们一上课就要睡觉，但是，一听到下课铃声，他们就又来了精神，相互追逐打闹、爬树上墙、东游西逛都是他们的拿手好戏。皮诺曹也很喜欢和他们在一起。这让仙女妈妈非常担心，她怕皮诺曹又被他们带坏了，所以，她经常叮嘱皮诺曹，让他自己小心一点。
可是，皮诺曹总觉得妈妈的担心是多余的。他说：“妈妈，我不会跟着他们干坏事的，您就放心吧。”
一天，皮诺曹像往常一样，兴冲冲地走在上学的路上。突然他碰到了那群调皮捣蛋的同学，他们不是往学校走，而是去另外一个地方。这时，一个同学走过来说：“皮诺曹，有一个重大新闻，你知道不知道？”
“什么重大新闻？”
“听说海边来了一条大鲨鱼，像一座山那么高，你想不想跟我们一起去看一下？”
“大鲨鱼？会不会就是那条吃掉我爸爸的鲨鱼呢？”皮诺曹心想。他很想去看一下。可是，他还要上学啊。
“算了，我不去了，马上就要上课了，我要去读书。”皮诺曹犹豫地说。
那些小坏蛋们仿佛看穿了皮诺曹的心思，说：“咳！读书有什么好读的？你每天都这么用功累不累啊？不如今天跟着我们去玩。”
“要是不去上课的话，老师和妈妈都会骂我们的。”皮诺曹说。
“别听老师的，他们成天就知道啰啰嗦嗦的。妈妈呢，我们回去骗她们一下就行了。难道你不想去看看那条鲨鱼的样子吗？”
“我是想看，可是，可是……唉，我还是先上完课再去看吧。”皮诺曹说。
“傻瓜，你以为这么大一条鲨鱼会待在那里等着你去看它吗？如果别人把它惹生气了，说不定它马上就到别的地方去了。这样的话，估计你一辈子都没有机会看鲨鱼了。”一个孩子在一旁添油加醋。
“从这里到海边要走多长时间？”皮诺曹开始动摇了。
“大概就半个小时吧，很快的，不会耽误你学习的。”
“那好吧，我去！”
“噢，太好了！皮诺曹要和我们一起去看鲨鱼了！”那些捣蛋鬼高兴地叫道。
于是，皮诺曹和捣蛋鬼们把书夹在胳肢窝里，然后拼命地往海边跑去。
当皮诺曹和那些调皮捣蛋鬼们来到海边时，发现海边风平浪静，根本没有什么大鲨鱼，只有成群的海鸥在海面上飞翔。
“鲨鱼呢？鲨鱼在哪里？”皮诺曹问道。
“现在还早，鲨鱼大概还在睡觉吧。”一个捣蛋鬼说，“不如我们来赛跑，比比看谁跑得最快。如果谁得了第一，我们就给他吃棒棒糖。”
于是，皮诺曹和那些捣蛋鬼们就在沙滩上排好队，随着一声令下，皮诺曹就冲到了最前面。他跑得越来越快，只听见风声从他的耳边呼啸而过，那些小捣蛋鬼们都被他远远地抛在后面。当他停下来的时候，看见他们一个个东倒西歪的，跑得上气不接下气，他觉得开心极了。
然后，他们又在海边玩了很久，快到中午的时候，还是没有看见大鲨鱼。
皮诺曹觉得很奇怪，说：“怎么回事？鲨鱼怎么还不出来？”
这时，另一个捣蛋鬼说：“这次鲨鱼可能吃中饭去了吧。”
他这么一说，另外那些捣蛋鬼们都笑得前扑后仰。这下子皮诺曹知道他们是在骗他，于是，他很生气地说：“你们为什么要骗我？不让我去上课？”
“不要生气了，今天难得天气这么好，应该出来晒晒太阳嘛，待在教室里多没意思啊。你学习成绩这么好，一天不上课又有什么关系呢？”捣蛋鬼们花言巧语道。
“你们太过分了，一天不学习，人就会变成驴子的！”皮诺曹很严肃地说。
“哈哈！变成驴子？那我们天天不学习，你看见我们变成驴子了吗？我们的耳朵变长了吗？我们长出尾巴来了吗？别听那些大人们胡说八道！”那些捣蛋鬼们做着鬼脸说道。
皮诺曹不甘示弱，说：“不是说人真的会变成驴子，而是说人会变得像驴子一样笨。”
“得了，得了，别相信这些鬼话！你看我们笨吗？我们个个都是世界上最聪明的人，谁都拿我们没办法。老师见了我们觉得头疼，爹妈见了我们也只能干瞪眼。”
“打倒学校！打倒功课！打倒老师！这是我们的三大敌人！”捣蛋鬼们边说，还边喊起了口号。
皮诺曹非常生气，他大声喝道：“不要吵了，你们自己不好好学习，还要拖别人的后腿，害臊不害臊？”
捣蛋鬼们也生气了，他们说：“正是因为有你这样的好学生，我们的日子才会这么难过。打倒皮诺曹！把这个木偶傻瓜蛋打个稀巴烂！”说着，他们就一齐冲了过来，使劲用拳头揍皮诺曹。
拳头像雨点一样落在皮诺曹的身上、脑袋上。皮诺曹只好出手自卫，他双手挥舞着，两脚乱踢。因为他木头做的手脚特别硬，所以凡是挨了他拳脚的人，都痛得龇牙咧嘴，哇哇乱叫。捣蛋鬼们见打不过他，就从书包里掏出课本、铅笔、练习本，纷纷向皮诺曹扔过去，皮诺曹都躲过去了，那些捣蛋鬼们拿他一点办法也没有。
这时，一个小坏蛋抓起皮诺曹落在地上的书包，使劲朝皮诺曹扔过去。书包里有一本厚厚的字典在半空中掉了出来，刚好砸在一个外号叫做“牛皮糖”的同学身上。
“噢！”“牛皮糖”大叫一声，就倒在了地上，昏了过去。