第二天早上，他们来到了“玩儿国”。
一下车，皮诺曹他们马上就被吸引住了。在这里看不到一个大人，所有的孩子都在街上跑来跑去。他们有的在那里玩飞盘、捉迷藏、玩打仗，还有的在那里翻跟头、扔石头、相互吐口水。没有人管他们，这真是太棒了！
“哇噻！”皮诺曹、小灯芯等人呼喊着冲了过去，加入了这个玩的乐园。虽然，三秒钟之前他们和“玩儿国”的孩子还都不认识，但是，三秒钟之后，他们都已经能叫得出对方的名字了，就像以前一直都是好朋友一样。现在，皮诺曹觉得自己是天底下最最幸福的人了，他再也不用一大早起床去上学，再也不用担心考试不及格。
每当皮诺曹玩累了，躺在那里休息的时候，他总暗暗想道：“这个地方可真好，幸亏我来了，要不就白白错过了这么好的机会。”
因为这里是“玩儿国”，所以玩的花样很多，每个孩子每天至少要玩十种以上的游戏。有时候皮诺曹要玩荡秋千，而小灯芯要玩吹泡泡；等皮诺曹想玩吹泡泡的时候，小灯芯又要去当“海盗”了，所以他们经常不在一起。但是，当他们碰到的时候，总是要说说自己今天玩了些什么。说到最后，皮诺曹总是忍不住说：
“在这里过得多么快活啊！”
“是啊，我没有骗你吧？”小灯芯马上说。
皮诺曹很感激地说：“小灯芯，你一直是我最最要好的朋友，你永远都是我最最要好的朋友，是你让我成为了世界上最快活的孩子。以前老师们都说你是一个流氓，可是我根本不相信他们说的话。”
小灯芯满不在乎地摆了摆手，说：
“唉！别提那些老师了，他们从来就不知道什么是快乐。我知道，他们是嫉妒我这么快乐，所以他们总要说我的坏话。可是，我一点也不生气，因为我根本不想理他们。”
“噢！小灯芯，你太棒了，我要向你学习！”皮诺曹紧紧地拉住小灯芯的手，好像只要他一放手，小灯芯就会消失了一样。
快乐的日子总是过得很快，一下子半年的时间就过去了。
一天早上，当皮诺曹醒来的时候，发现自己和过去有点不一样了。因为他迷迷糊糊地抓耳朵的时候，发现自己的耳朵变得特别大。他一下子就清醒过来了，赶紧去找镜子，可是，他的房间里根本没有镜子。没办法，皮诺曹只好在脸盆里倒上水，然后再往里面看了看。
“哇——”皮诺曹忍不住大哭起来，原来，他发现自己的耳朵变得又长又大，和驴子的耳朵一模一样，挂在脑袋两边一甩一甩的，看上去就像一个怪物。
可是，皮诺曹哭得越厉害，他的两只耳朵就长得越快，甚至连耳朵上的毛都长出来了。这下子皮诺曹更伤心了，他的哭声也越来越大。
这时候，他的邻居土拨鼠医生过来了，它问皮诺曹：“怎么了，皮诺曹？”
“我……我生病了，土拨鼠医生。你没看见我长出了两只又大又长的耳朵吗？你能帮我看一下到底是怎么回事吗？”
“好的。”
土拨鼠帮皮诺曹全身上下仔仔细细地检查了一遍，只见它的眉头越皱越紧，最后，它轻轻地叹了一口气，说：
“唉，可怜的皮诺曹，我要告诉你一个不幸的消息。”
“你说吧，医生。”皮诺曹的心绷得紧紧的。
“你发烧了，而且发的是驴子烧。”土拨鼠很严肃地说。
“驴子烧？什么是驴子烧？”
“也就是说，发了驴子烧之后，你就会变成一头驴子，以后要成天干活，不能休息了。”
“不，我不要变成驴子，我要变成一个真正的人！”皮诺曹哇哇大哭起来。
“别哭了，孩子。谁让你不听大人的话呢？你要是好好读书的话，也不会变成今天这个样子。记住了，所有不爱学习的孩子最后都会变成驴子的。”
“可是，土拨鼠医生。这件事情和我没有关系，那时候我根本不想来，可是小灯芯非要拉着我来。”皮诺曹说。
一说起小灯芯，皮诺曹马上就不哭了。是啊，是小灯芯叫他来的，他现在就要去找小灯芯算账。可是，他现在长着一对驴耳朵，让别人看见了多不好意思啊。于是，皮诺曹找了一块很长很大的纱布，把自己的脑袋包得严严实实的，看上去就像一个刚从战场上下来的伤兵。
就这样，皮诺曹来到了那条最热闹的街上，他在人群里找来找去，但是就是找不到小灯芯，谁也不知道小灯芯到底上哪里去了。
最后，皮诺曹决定去小灯芯住的地方找他。来到小灯芯的门口，皮诺曹趴在窗户上往里看了看，发现小灯芯真的在家里！于是，皮诺曹走过去敲了敲门。
“谁？”小灯芯问道，那声音听起来很紧张。
“是我，皮诺曹。”
“哦，我马上就来。”
可是，皮诺曹在门口等了好几分钟，小灯芯都还没有开门。又过了好长时间，小灯芯才终于把门打开了。小灯芯的头上也像皮诺曹一样缠满了白纱布，那样子也像一个刚下火线的伤兵。
皮诺曹立刻就明白了，小灯芯肯定和他一样，也发驴子烧了。可是，他装作自己好像没有看见的样子，笑嘻嘻地对小灯芯说：“小灯芯，你今天怎么不出去玩啊？是不是身体不舒服啊？”
“没有，我一直很好啊！只是我觉得今天有点热，想待在家里凉快凉快！”
“原来是这样啊！可是，你为什么要把头包起来呢？这样不是更热了吗？”
“哦，我觉得把头这样包起来比较时髦，你看看，我是不是很帅？不过，我也觉得很奇怪，你为什么也要把头这样包起来？”
“因为我也想让自己变得更帅一点啊。”皮诺曹说。
可是，他们说了这些话之后，两个人就都不知道该说什么了。他们就这么傻傻地站在那里。最后，还是皮诺曹忍不住了，他说：“小灯芯，我想问你一个问题，你以前耳朵生过毛病吗？”
“没有，从来没有。你呢，皮诺曹？”
“我也没有。但是，今天早上我觉得耳朵有点怪怪的。”
“我也觉得耳朵有点不舒服。”小灯芯赶紧说。
“小灯芯，我是你最最要好的朋友，现在你能不能把你的耳朵给我看一下？”皮诺曹说。
“可以，但是我想先看一下你的耳朵，皮诺曹。”
“不，我要先看你的。”
“你不给我看我就不给你看！”小灯芯也不让步。
皮诺曹想了想，然后对小灯芯说：“那这样吧，我们同时看，好不好？”
“好！”
一、二、三！皮诺曹和小灯芯开始拆纱布，他们拆了一层又一层，直到把耳朵全都露在外面。当他们看见朋友的耳朵时，都忍不住笑了起来。他们笑啊笑啊，都忘记了这是一件不幸的事情。
突然，小灯芯不笑了，只见他摇摇晃晃的，好像要趴到地上了。
“皮诺曹，快帮帮我，我站不住了！”
“小灯芯，我，我也要站不住了！”
当他们还在大喊大叫的时候，他们已经趴到地上了，然后，他们的两条胳臂慢慢变成了两条腿，脸也变成了驴脸，身上长出了很多毛。最要命的是，他们的屁股后面长出了驴尾巴。他们大声哭了起来，可是，他们的声音也变了，变成了驴子的咿哦咿哦的叫声。
这时候，那个赶车人过来了，他笑眯眯地对小灯芯和皮诺曹说：
“你们的叫声还真像驴子，现在我要给你们梳理一下毛发，然后把你们拉到市场上去卖了。”
就这样，皮诺曹和小灯芯被带到了牲口市场，不一会儿，小灯芯就被一个农民买走了，而皮诺曹则落到了一个马戏团老板的手里。