庞涓很担心又像上次攻赵那样，被廉颇领奇兵截断后路，腹背受敌，一面派快马催促粮草，一面四处派暗探访查，但有援兵蛛丝马迹，即刻飞报。月余过去，没有发现救兵，后路也没有异样情形，倒是运送粮草困难，围城将士不得不半饥半饱地度日，怨声不断。庞涓以懈怠军饷罪杀一粮官，鞭挞两军士致死，以儆效尤，仍不见有转机。庞涓担心这样下去，比上次攻赵结果更糟，但他不能忧形于色，必得信心百倍，非拿下个赵国不可。
一日夜里，一暗探惊惊慌慌地来到庞涓跟前，结结巴巴地说："不......不......好了......"
庞涓顺手扇暗探一耳光，怒吼说："如此惊慌，天塌啦！"
暗探跪下，说："小人该死，小人看见有大队人马、兵车从东向西开来。"
庞涓这才急了，问："打的是什么旗号？"
暗探说："没打旗号。"
庞涓急问："什么口音？"
暗探瑟瑟索索地说："小人不敢近前，分辨不清。"
庞涓怒气未消，说："弄清楚了再来禀报！"
暗探怕探不清楚，再回来没命，一离开庞涓就脱掉戎装，逃生去了。再有暗探赶来禀报的时候，庞涓便心惊肉跳了：齐军已逼近雒阳。不来邯郸而直奔雒阳，是端魏国老巢来了。一定是赵国利用魏与齐恩怨，求救于齐，齐趁机攻魏，报他断孙膑双腿之仇。庞涓想，这也是情理中的事了，可恨的是此计狠毒，除了孙膑，别人绝无此高招，这仇，孙膑算报到家了。不过，庞涓并不认为有多大危险，大不了在沙场上一决高下。只要他擒住孙膑，断然不只是断双腿的事。
庞涓立即派快马回魏，禀报惠王，几天以后，快马带回惠王亲笔信，信里只有二字："速回。"
庞涓心里明白，如不赶回去救魏，则比攻赵无功而返，罪责更甚。他不得不传令大小将校，星夜撤离邯郸，日夜兼程，赶回雒阳。但是，庞涓怕走直路被齐兵堵截，宁愿绕个小弯，避过齐兵锋芒，再往西赶。可他怎么也没有想到，这一着也在孙膑计算之中。孙膑算定庞涓不走直路，早在桂陵设下埋伏。这里虽无崇山峻岭，却四处是山冈密林，沟壑纵横，庞涓仗他武艺高强，一马当先，见此地形，吓出一身冷汗。庞涓怕有伏兵，传令止步。但已经晚了，一阵呐喊，伏兵四起，庞涓陷入重重包围之中。庞涓眼看大事不好，带几个贴身护卫，夺路逃脱。
庞涓所带人马、战车，全部溃散，只有几个贴身护卫跟随左右。庞涓一路上聚集逃回来的散兵游勇，到了雒阳，居然也有了好几百人。庞涓见到惠王，痛哭流涕，说："攻下邯郸，本来是早晚的事，没想到坏我大事的竟然是庞涓同门师弟孙膑，这仇非报不可！"
庞涓急于建功，两次吃了败仗，本来该受到重罚，甚至施以极刑。但是，魏国除了张仪、庞涓，还没人敢主动出击。如果重罚庞涓，那么，再也没人替魏挂帅出征了。所以，见到庞涓这样痛心疾首地自责，惠王安慰说："世界上没有常胜将军，将军不必烦恼，重振旗鼓就是。"
当晚，惠王设宴为庞涓压惊，庞涓拔剑刺臂，发誓说："庞涓不雪此恨，死不瞑目！"
惠王鼓励说："将军有此雄心，势在必成。"
第二天，庞涓去了张仪家，两人谋划了老半天，终于想出个主意。当天，张仪和庞涓入宫见了惠王，详细陈述两人的打算，惠王听了，不住地点头赞许，说："好，孤静候佳音。"
跟着，张仪亲自去一趟韩国，求见昭侯。韩、魏、赵三家分晋，韩国地盘最小，被秦、赵、魏、楚夹在中间。如果韩不联合别的国家，周围的任何一个国家都可能把它吃掉。这块肥肉谁不想要？不过怕一国单独吞食不下，才迟迟没人动手。
张仪看准了这一点，见到昭侯，开门见山地说："君侯近来可好？"
昭侯是个不求建大功立大业，只求平安过日子的人，说："小国寡民，寝食难安哪。"
张仪说："相帮相扶，才不至于被强邻欺凌，进而安邦定国，建功立业；当今乱世，尤不可少。魏有心联韩，不知君侯意下如何？"
昭侯早就有这样的打算，只是国家太小，怕大国不愿意，才没有派使节寻求联合。而今魏国送上门来，哪有不愿意的？昭侯说："不知贵国有何要求？"
张仪说："魏攻赵，与齐何干？却要派兵救赵，是向众国示威，如果不教训一下，还不知道它下一步要干什么呢！"
说到打仗，昭侯有顾虑了，说："不瞒张相说，韩国将少兵弱，恐难担当此任。"
张仪说："这事魏早有谋算，韩只要派兵随后就行，不会让你们打先锋的。"
话到这里，算是说妥了。昭侯召集大小廷臣商议，只待发兵。
邯郸围解，围魏齐兵退回赵国，赵肃侯除了让中山国给齐国，还大摆筵席，犒劳齐国将士。大家正高兴，忽然有快马飞报，说有大队魏国、韩国人马朝赵国开来，毫无疑问，是冲齐军来了。田忌问孙膑说："我将士疲惫，魏趁机追赶，如之奈何？"
孙膑想都没想，回答说："连夜逃回，还有何话说？"
孙膑很忌讳说"逃"字，而今缘何这般说话？田忌有疑问。但打了胜仗在先，想来孙军师另有妙算，也就没问，命连夜撤回。行一程，孙膑命打灶造饭。百余口灶，横一溜，竖一溜；数一数，多出来几十口。多出来的几十口锅，孙膑叫全用柴火烧过，像用来造过饭的样子。田忌不知道孙军师到底有何谋算，不吭声。又走一程，孙膑叫火头军少打几十口灶，开拔的时候，还叫丢弃十几口锅。连走几程，造饭用灶越来越少，丢弃造饭锅越来越多，像是一路溃败模样。
田忌怕自己多言，影响军师的谋算，更不发问。孙膑命快马探魏、韩军到了何处，及时禀报。至马陵，孙膑命设下埋伏。
庞涓率军一路追赶，见造饭用灶越来越少，断定齐军疲惫已极，而且伤亡不断，命加紧追击，务必擒住田忌、孙膑才罢。追赶至马陵，前面暗探禀报说："齐军不知去向。"
庞涓惊疑，命停止前行。但已经太晚，大半人马已进入埋伏圈。孙膑躲在小山丘大树后面，看真切庞涓就在军中，问田忌说："主帅，庞涓就在军中，你看是活捉还是处死？"
田忌想想庞涓无情无义，留下恐生后患，说："无情无义之徒，留下何用？"
孙膑说："同门师兄弟一场，我还是跟他说几句话吧。"
军士推出木轮椅，孙膑大声说："庞师兄，想不到竟在这里见面，投降吧，别无出路了！"
庞涓抬眼看时，像从地里冒出来似的，四面是伏兵，弓弩手无数，剑戟刀枪密集，小山丘上，轮椅里端坐着孙膑。
庞涓仰天大笑，说："师弟智高一筹，师从先生的时候，庞涓就知道了。庞涓不服，一定要与师弟争个高下，不想输得这样惨，天不佑我啊！"
孙膑说："多行不义必自毙，天道如此，不可违逆。投降吧，小弟念同门弟子情谊，饶你不死。望你痛改前非，重新做人。"
庞涓说："毋须花言巧语，庞涓生为硬汉，死为鬼雄，无憾！"
说罢，大笑三声，说："孙膑，不要得意太早，庞涓死为厉鬼，也要与你一争高下！"
庞涓拔剑自刎，血溅出数尺，两眼死盯山冈上的孙膑，慢慢倒下。大将军已死，众将校逃的逃，降的降，全军覆没。
齐国有动静的第二天，魏暗探就知道了，飞报魏王。魏有了上次攻赵失利的教训，不敢怠慢，忙召集首辅张仪问计，张仪说："大不了在邯郸和齐军一决高下，料他齐军长途跋涉，到邯郸不会有多大能耐。"
魏王也认为张仪的估计不错，说："再发兵两千至邯郸，多运些粮草，可以无忧。"
两千精兵刚刚出发，快马来报，说："齐军没过邯郸。"
魏忙问："往哪里走？"
暗探说："小的没探到确切消息。"
魏火了，说："要是探不出个结果，就别回来见本王！"
跟着，快马送来庞涓的亲笔信，信中说，齐援军西进，围邯郸难以为继，只好暂且撤退。又说，孙膑以为末将会走直路回雒阳，在半道埋伏，故改走小道。待齐军人困马乏，杀他个片甲不留。虽然未能拿下赵国，于心不甘；若能大败齐军，威扬天下，也是快事。
过了几天，没有庞涓和齐军交战的消息，也没有魏军返回到何处的禀报，却有快马飞报说，在离雒阳五十里处发现齐军。忽而发现，忽而不见，神出鬼没。惠王估计，一定是齐军有分有合，抄便道包抄而来。不过，魏惠王并不怕齐军。以逸待劳，齐军占不了便宜。但他怕万一有闪失，还是急忙召首辅张仪商议。
张仪深知孙膑智谋过人，只怕误入他的圈套，认为还是稳妥些为好。惠王听张仪的话，召集大小廷臣，商议对策。跟着，一面命在雒阳各关隘处挖堑壕，设吊桥，派将校、精壮守卫，严加盘查进出人等；一面整训军士，准备出城迎敌。
如此这般作了一番准备，几天过去，齐军推进二十里，只在城外扎寨，并没有要进攻的架势。快马将这情况报告魏王，魏王甚为怀疑，不知道孙膑究竟要干什么？魏王五心不定，正要召张仪商议，忽然快马入报，说庞大将军走小道回雒阳，在马陵中齐军埋伏。魏王还没有回过神来，又有快马报，说魏追兵在马陵中齐军埋伏，庞大将军自刎身亡，魏军被打散。魏即召张仪入宫，说知此事，张仪叹口气，说："孙膑围魏，不仅救赵，还置庞将军于死地，果然是先生高徒，胜我等一筹，名不虚传。"
魏王说："孤要得孙膑，天下可得。"
张仪说："大王雄才大略，名扬天下，若肯许以高官厚禄，不愁没有贤才良将。"
魏王早就从惠施嘴里听说过庄周，在魏的心里，虽说庄周不羁行迹，但智慧非常人可及。仅就庄周替赵国推荐惠施和廉颇一事，就让他叹服。惠王也觉得庄周过于倨傲，听说楚宣王派人请他出山，许以丞相高位，庄周无动于衷。楚历来有病骆驼的骂名，庄周是怕无用武之地？如果是这样，也许愿意到魏国来。惠王问张仪说："不知何人可以说动庄周归魏？"
张仪说："微臣和庄周素无往来，却知道此人倨傲，只会说大话，并无实在本领，微臣以为，即便他愿意归魏，也不可重用。"
魏细细品味张仪的话，笑着说："如果能请到庄周，孤许以上卿。"
张仪说："惠王胸襟博大，魏兵多将广，有他一个，自是不多的。"
魏听着张仪这话不是味，倒生出一定要见见庄周的想法，说："爱卿高居相位，想来见见庄周不难，你作速做些准备吧。"
张仪暗自叫苦，怨自己说话不慎，惹出麻烦来了。不过，让他亮亮本事也好。如庄周这般倨傲之人，也能要见就见，还有什么能难倒他？张仪想定，说："大王放心，微臣一定妥为安排，让庄周求见吾王就是。"