以色列人一旦获得自由，就又慢慢忘掉耶和华的恩德，崇奉起迦南人的神来。为此，他们再度陷入迦南人的桎梏中。米甸人、亚玛力人以及来自东方的其他游牧部族都来欺压他们。
每到收获季节，他们像蝗虫一样蜂涌而至，他们的骆驼在以色列人的田地里放牧，无情践踏地里的小麦、菜蔬和葡萄。这些来自沙漠的强盗见什么抢什么，不管是粮食还是牲畜。
软弱无助的以色列农夫只好逃到山上去，躲进洞里。土地荒废，生活无着，饥饿和瘟疫吞噬着以色列人的生命。灾难折磨以色人达7年之久。耶和华这才宽容了他们，派士师来拯救他们。
在俄弗拉住着一家农户，主人叫约阿施，他有个儿子叫基甸。
有一天，基甸忙着打麦子，以便储备粮食，好跑到山里去躲避米甸人。突然天使来到打谷场，坐在场边的橡树下，对在树下小憩的基甸说：“大能的勇士啊，耶和华与你同在！”
基甸说：“主啊，耶和华与我们同在，我们又何至落到这步田地呢？我们现在吃糠咽菜，贫困不堪，被外族人任意欺凌。耶和华的神力在哪里呢？”
天使满怀希望他说：“这不，我不就是来派你去拯救以色列人了吗？”
基甸低头说：“主啊，我有何能力拯救以色列人呢？我家在玛拿西支派中是最穷的，我在我家又是最小的。”
天使对他说：“有我与你同在，你就能战胜米甸人，非常容易。”
基甸说：“可是，您有什么证据能让我相信，您就是上帝耶和华的使者，可以使我蒙恩呢？”
天使说：“你去预备一只山羊羔和一伊法细面做的无酵饼，我必向你显现。”
基甸就回家去取来了作燔祭的礼物。他把肉和饼放在筐内，把汤盛在壶中，带到树下，放到天使面前。天使吩咐他：“将肉和饼放在磐石上，将汤倒出来。”
基甸全照办了。耶和华的使者伸出手杖，指向肉和无酵饼，立时就有火从磐石中冒出来，将肉和无酵饼烧得一干二尽。
行完这个神迹，天使隐去了身影。基甸这才真正相信，是耶和华的使者降临到他了跟前。他惊恐地呼叫起来：“哀哉，主啊。我一定活不成了，因为我当面看到了天使的面目。”
天使安慰他说：“不要害怕，你不会因此死去。”
当天夜里，基甸根据上帝的吩咐，拆毁巴力的坛，砍下木偶作柴，用来烧献给上帝的播祭。作燔祭那只牛是他深夜从他父亲的牛棚里拉出来的，已经养了7年。
俄弗拉城里的人清早起来，发现巴力的神坛被拆毁，坛旁堆着砍下的木偶，坛上摆着1只刚杀死的牛。他们问：“这是谁干的呢？”
有人出来说：“这是约阿施的儿子基甸干的。”
人群中有人跑去把约阿施我来，对他说：“把你儿子交出来吧，我们要治死他。因为他拆毁了巴力的坛，砍下坛旁的木偶做烧燔祭的柴。”
约阿施是个有头脑的人，他镇定地对众人说：“用得着你们替巴力说话么？谁替巴力说话，就应处死谁。巴力如果真是神，他会自己出来处置拆他神坛的人的……”众人一听这话有道理，都各自回家去了。从那以后，人们开玩笑，把基甸叫做耶路巴力，意思是“让巴力自己来处置”。
俄弗拉的百姓后来看到，那迦南神巴力并未来找亵渎他的基甸算账，变得特别敬仰基甸。基甸成了在以色列人心目中威望极高的人。
那时候，米甸人、亚玛力人和东方人，都聚集过河，在耶路斯列平原安营。基甸吹起号角，召集亚比以谢支派的人跟随他；他打发人走遍玛拿西地，使全玛拿西的勇士们聚集他的周围。同时，派人去联合亚设人、西布伦人和拿弗他利人。
基甸对上帝说：“如果你叫我拯救以色列人，那么我就把一团羊毛放在地上，如果只有羊毛有露水，其他地方都是干的，就说明您与我同在。”
第二天早上，基甸果然看见羊毛上挂满了晶营莹的露珠，其他地方都是干的。基甸从羊毛中拧出了满满的一盆露水。
基甸又对上帝说：“求您不要发怒，让我再试一次。我把羊毛放在地上，如果羊毛是干的，其他地方都有露水，我就知道你与我同在了。”
奇迹再一次照基甸的祈求发生了。基甸更有了信心。基甸率领投奔他的32000名以色列人在哈律泉边安营。基甸知道应该如何跟沙漠上的那些强梁打仗。他决定挑选一些精锐成员组成一支奇袭队，出奇制胜地打垮敌人。他对广大群众说：“战争是很残酷的，需要流血牺牲。凡是感到畏惧胆怯的人都可以回去。”
在他的劝说下，那些意志不坚定的人都回去了。陆陆续续走掉22000人，只剩下1万人了。这1人可以组成精锐部队了，但这对他的作战方案来说仍然是太多了。
如何从这1万精兵中再选出最精锐的、最勇敢的战士呢？耶和华给基甸出了主意。傍晚，基甸率领战士们都到河边去喝水。他站在附近的山岗上注意观察他们。大部分士兵都把武器扔在地上，双手捧水喝。只有很少一部分人，俯伏在地上，双手紧握着武器不放，像狗一样用舌头舔水喝。
这是一些经过战斗的洗礼，时刻警惕着敌人可能突然袭击的战士。基甸数了数，一共300人。基甸决定用这300人组成奇袭队，其余的奉命回自己的帐篷留守。
当天夜里，基甸带着仆人普拉，下到平原敌人的营地里去探听虚实。月光之下，基甸看到米甸人、亚玛力人和东方人都布在平原上，像蝗虫那么多；他们的骆驼无数，多如海边的沙。
基甸躲在敌人的草料堆后面，听见两个米甸人在谈话。一个人说：“昨天晚上我做了个奇怪的梦，梦见一个大麦饼滚入米甸营中，一直滚到帐幕那里，将帐幕都撞塌了。”
另一个米甸人说：“这不是别的，就是以色列人约阿施的儿子基甸的刀；神已经将我们交在他的手中了。”
基甸听罢，受到了鼓舞。他马上回到以色列营中对勇士们说：“起来吧！耶和华已将米甸的军队交在你们手中了。”
于是基甸将奇袭队分成3组，每组100人。他让每人手中拿1支号角和1个空罐，罐内都藏着火把。基甸吩咐他们说：“你们要看我行事，我到营地旁边怎样做，你们也要怎样做，我和跟随我的这一组人吹响号角时，你们也要在营地的四周吹响号角。同时齐声喊：‘耶和华和基甸的刀。’”
基甸和跟随他的100人，在三更之初，才换更的时候，来到敌人营地四周，各就各位，把营地四面包围了。这时敌人都已入睡，一片寂静。基甸突然吹响了号角，发出了进攻命令；奇袭队员个个都打碎了罐子，取出燃烧的火把；他们左手拿火把，右手拿号角，用尽平生气力吹响号角。吹一会儿号角，他们就停十来，齐声呐喊：“耶和华和基甸的刀！”
号角声和呐喊声惊醒了米甸人。他们听到那么多的号角声和呐喊声，以为被大股敌人包围，于是就仓皇逃跑。基甸率领自己的勇士跟踪追击，一直追过约但河，一路上杀死米甸人无数，其中包括4个米甸首领。
在追击过程中，出了一件很不愉快的事情，说明以色列人缺乏宗族间的团结意识，有些以色列人贪生怕死。约但河东岸的疏割人和毗努伊勒人，由于怕遭到米甸人的报复，竟拒绝给基甸手下饥饿的士兵食物吃。基甸勃然大怒，他发誓追到敌酋回来以后，一定要用野地里荆棘做的鞭子抽打他们。
基甸胜利回师以后，他在疏割和毗努伊勒命令把两城的长老们都捉起来，共有77个。他又命令士兵用野地里的荆棘做成的鞭子抽打他们，砍了他们的头。
两城的百姓也没有放过，全都杀光，最后还把两座城夷为平地，以此儆戒后人。
基甸从敌人手中夺得大量财物。东方部族特别是米甸人，不单单从事掠夺，他们还是精明的商人，沟通亚洲和埃及之间的有无。他们喜欢炫耀自己的财富，喜欢穿戴贵重的衣服，佩带金银饰物；甚至连他们的骆驼都挂着金链。
以色列人为了报答基甸的恩情，推他为国王。这在以色列的历史上是破天荒的头一遭。他们对基甸说：“既然你救我们脱离米甸人的手，就让您和您的儿孙们管理我们吧！”
基甸是个很有见识的人，他知道他的同胞中很多人憎恶君主制，就谢绝了这一请求，他说：“我不管理你们，我的儿孙也不管理你们。我有一件事求你们：请你们各人将所夺的耳环给我。”
以色列人都说：“我们愿意给您。”
于是基甸铺开一件外衣，以色列人将所夺到的耳环都放在衣服上。这些金耳环共重1700舍客勒。此外还有米甸王所带的耳环、耳坠和所穿的紫色衣服，再加上骆驼颈项上的金链子。
虽然基甸形式上谢绝了王位，然而他实际上行使着国君的权力。他选自己的故城俄弗拉为京城，从那里向各地发号施令。基甸治理国家长达40年之久，在这期间以色列人民安居乐业。
基甸养了许多妻妾，她们给他生了许多儿女，光儿子就达70个。其中有一个儿子是示剑一个奴婢生的，叫亚比米勒。
基甸年老死去以后，他的儿子们掌握了政权。他们采取了集体掌政的方式，但是没有让亚比米勒分享权力。因为他们瞧不起他，说他不是在后宫里长大的，而是示剑的外室所生。
亚比米勒就跑到示剑，鼓动他母亲那条线上的亲戚帮助他夺取政权，继承父位。他对他们说：“你们想想，是让我们70个兄弟一起来统治你们好，还是我一个人来统治你们好呢？你们想想，我还是你们的亲骨肉呢，你们现在帮我一把，我上台以后，一定不会亏待你们的。”
亚比米勒的这番话说服了他的母舅们，他的母舅们又将这番活传达给示剑城内所有的居民们。示剑的民心就归向亚比米勒，他们说：“亚比米勒原来跟我们是一家。”
他们从本城巴力比利土神庙中取出70舍客勒银子给亚比米勒，亚比米勒就用这些钱雇了一帮匪徒，跟随自己到俄弗拉他父亲的家里，将其余的68个兄弟都杀死在一块磐石上。只有最小的弟弟约但逃掉了。于是，亚比米勒就被母舅们拥立为王。
约但逃出来以后，就在全迦南游说，煽动人民起来推翻夺位者。
亚比米勒统治以色列人3年。他原来是一个残暴的独裁者，人们对他越来越难以忍受。支持他篡位的示剑人民首先揭竿而起，领导这场起义的是以别的儿子迦勒。他们占领了示剑城，就在巴力神庙里饮酒做乐。
示剑城的邑宰西布勒是亚比米勒的忠实信徒，他悄悄打发人给亚比米勒报信说，“以别的儿子迦勒在示剑聚众反对您，请您连夜带人到示剑城外田间埋伏起来。明天早晨太阳一出，您就闯进城来把他们通通杀掉。”
那天早晨，亚比米勒的人还没有进城就被迦勒的人发现了，迦勒率众杀出城外与亚比米勒交战。亚比米勒击败了迦勒的起义军，残杀城中百姓，把示剑英为平地。大约1000名义军逃进了巴力神庙。亚比米勒的部队久攻不下，就放火焚烧了这座神庙，里面的人被全部烧死。
与此同时，提备斯的人民也起义了。亚比米勒平息了示剑的暴动，就带兵直奔提备斯，在城外安营扎寨，随后展开了猛烈的攻城。提备斯人民英勇抗击，固守在一座坚固的城楼里。亚比米勒见久攻不下，又想一把火焚烧了事。
亚比米勒一马当先，正冲到城楼跟前准备点火，城楼上一个妇女照着他的脑袋扔下一扇石磨，打破了他的脑骨。亚比米勒身受重伤，倒在地上。他有气无力地哀求身边的卫兵说：“拔出你的刀来杀了我吧，免得人家议论我，说我是被一个女人打死的。”那个卫士果然照办，用刀戳穿了他的心脏。
亚比米勒就这样死去了。树倒猢狲散，往日拥戴他的那帮人转眼之间都跑得无影无踪了。亚比米勒的3年暴政就此结束。他对自己的兄弟和迦南百姓所作的恶也都得到了报应。