凑巧的是，当时哈里·坎宁安恰好从凯马特公司总裁的位置退下来。他曾在担任克雷斯吉公司的董事长时创建了凯马特公司。这对沃尔玛公司而言是个极大的运气和转折。哈里在这10年里确实是一个人物，他使折价销售行业合法化，并让凯马特公司成为众多零售商的典范，是一个名副其实的开拓者。渐渐地，凯马特公司的一些人开始注意山姆·沃尔顿，因为他明显地采纳了几乎所有原来属于凯马特公司的设想。提防的同时，这些人也暗自钦佩山姆·沃尔顿实现并发挥这些设想的方式。那个时候起，凯马特的一些董事会成员就在试图提醒公司的管理层，告诉他们说沃尔玛公司对凯马特而言是一个极大的威胁。但是，这样的忠告并未马上受到重视。
在当时，山姆·沃尔顿渴望与凯马特进行竞争，但是沃尔玛的做法只是激怒了凯马特的某些管理层，却并未引起重视。他们轻蔑地认为，沃尔玛公司不足为患，所有的竞争手段也只不过是蚍蜉撼大树。直到后来，大约在1976年和1977年的时候，即拥有1000家商店的凯马特公司认为，只有150家商店的沃尔玛公司过于自信了，他们突然对沃尔玛公司的“后院”进行直接攻击——在其销售最好的四个城市——密苏里州的杰斐逊城和波普勒布拉夫，以及阿肯色州的费耶特维尔和罗杰斯开设了分店。当时，凯马特开始迅速地在整个美国这样大肆扩张，所有的地区性折价商都为此忧心忡忡。
1976年，沃尔玛公司在菲尼克斯召开了一个折价商贸易集团会议，会上许多人都在谈论如何避免与凯马特公司直接展开竞争的方法。这样的言论让山姆·沃尔顿感到有些生气，于是他向大家提议说应该站出来与凯马特对抗。并清楚地想在座的每一个人阐述了自己的观点：沃尔玛公司绝不会认输，沃尔玛家族打算与凯马特对抗。在当时，凯马特公司开设了上千家商店，它被公认为是折价零售业的成吉思汗。山姆·沃尔顿始终态度鲜明地说：“与凯马特面对面对抗。只有竞争才会使我们成为一家更加出色的公司。”
山姆·沃尔顿一直用这样的态度对待每个人。他是一个非常优雅、谦逊和恬静的绅士。但他总是从别人的头脑中汲取思想，他随身总会带着一个笔记本或是录音机。他会学到其他与之有接触的人所知道的每样东西，但他也会直率地让身边的人分享他所知道的信息作为回报。
◎知己知彼，百战不殆
1976年末，沃尔玛公司进一步做好了竞争的准备。当时沃尔玛公司和其他许多零售商一样，都呆在各自的区域内并不互相竞争。在那一年，这些相互之间和平共处的商人们共同创立的一家研究团体在本顿维尔召开会议。参会的人员有詹姆斯韦公司的赫布·费希尔、埃姆斯公司的赫布·吉尔曼，以及弗雷德·迈那公司的戴尔·沃曼这些人物。他们参观了本顿维尔的沃尔玛商店，并发表了他们对其经营状况的观感。不得不承认，这些人所提出的意见和建议的确非常具有建设性，让一向谦虚好学的山姆·沃尔顿受益匪浅。后来，山姆·沃尔顿和其他人一起参观了距离本顿维尔不远处的比尔·菲尔兹经营的罗杰斯分店、迪安·桑德斯掌管的赛洛姆斯普林斯和斯普林代尔分店。无论参观谁家的商店，总会有一些人发出抱怨的声音，甚至是咒骂，他们会不断告诉商店所属公司的管理层，哪件事做得如何糟糕。比如，“招牌糟透了！”“这件商品的定价太高。”“这件物品连标价也没有。”“这些东西的存货太多，而那些又太少。”这样的言论中，不乏含有吹毛求疵的成分。
在这次会议中，沃尔玛公司的商店自然也未能幸免于经理们的口水战，但是山姆·沃尔顿十分尊重他们的看法，将一些有益的建议总结起来，认真地倾听了他们所说的每件事，并且根据他们的批评对商店做出了重大的调整。这些调整帮助沃尔玛公司加紧准备应付各种竞争的力量，尤其针对凯马特公司，它对沃尔玛的攻击也许是公司历史上单独的外部事件中的一件最好的事情。山姆·沃尔顿将员工们聚拢起来，并对如何作出反应设计了一个庞大的计划，即一项促销计划、一项人员计划和一项零售计划。由于沃尔玛在温泉城对凯马特公司的反击已经证明是有效的，于是公司上到管理者下到商店的雇员都对自己能够参与竞争感到自信。凯马特公司大约于1977年开始向沃尔玛发起进攻，让山姆·沃尔顿记忆犹新的是在小石城的情况。凯马特在小石城北部发动攻击，那里的7号商店是沃尔玛公司最好的商店之一。凯马特在经营管理以及货物促销方面做得咄咄逼人，而沃尔玛也不是吃素的，随即也作出了反击。山姆·沃尔顿曾命令那里的经理说，“不管发生什么情况，决不要让他们以低于我们的价格出售商品。”
某个星期六晚上该地区商店的经理打电话告诉山姆·沃尔顿，“我们的克里斯特牌牙膏已跌到了每枝6美分，接下来应该怎么做呢？”山姆·沃尔顿回复到，“就让价格保持在那个水平上，看看凯马特那边会做些什么。”结果，凯马特不再降低售价价格，沃尔玛和凯马特均将价格维持在6美分的水平。一直到最后，凯马特退让了。在类似的事件上，山姆·沃尔顿绝对不会退让，他也必须让竞争对手了解这一点，否则像凯马特这样的竞争对手势必会利用这样降价幅度的手段来对付自己。沃尔玛公司日益更加出色起来，发展速度之快令人难以置信，在那些扎根已久的小镇上，沃尔玛公司完全超过了凯马特公司。比如在杰夫城和波普勒布拉夫，凯马特的策略就没能成功，他们根本无法成功地将沃尔玛公司当地的客户夺走。因为，自从凯马特公司在那里开设商店以来，山姆·沃尔顿要求商店经理及其店员要更加努力地取悦于顾客。所以，他们的购物矛头并没有转向凯马特公司。
那个时候，沃尔玛公司的销售额只有凯马特公司的5％。而且，自从罗恩·迈那离职以后，公司一直遭受着大量经理人员离职的困苦。因此，山姆·沃尔顿花了好多时间才说服华尔街支持他的公司。然而，有许多人认为山姆·沃尔顿和他的家族不可能经受住真正的竞争。一位在米切尔·哈钦斯有限公司任职的分析师玛戈·亚历山大在她关于沃尔玛公司的报告中对人员离职表示担忧。她怀疑这一事件会进一步阻拦其他高级主管人员进入董事会。她说他们可能看到与“这位绝不会对其他人经营‘他的’公司感到满意的企业家”。换言之，也就是指山姆·沃尔顿不可避免会发生矛盾。她还同样质问，已经退休过一次的山姆·沃尔顿是否能像以前一样致力于经营这家企业。她于1977年1月对沃尔玛公司报道了若干内容：
沃尔玛公司成功的关键因素之一是因为在其狭小的地方市场内缺乏竞争，显然在这种情况下经营要比处于竞争状况下容易得多：定价不必那么精明，而商品品种也较少受人批评，这只是因为顾客们别无其他选择。虽然沃尔玛公司声称其商店可与凯马特公司有效地竞争，然而该公司会尽可能回避凯马特公司。尽管我们预料克雷斯吉公司不会发起对沃尔玛公司现有领地的大规模入侵，但克雷斯吉公司能够采取合乎情理的行动以遏制沃尔玛公司的地理扩张。假定克雷斯吉公司一方采取了某些遏制政策，在今后几年内沃尔玛公司就会陷入严重的困境。我们非常愿意推荐购买该公司的股票，然而不幸的是，该公司的未来看起来是不确定的，而且我们认为沃尔玛公司是那种会遭受倾覆危险的公司之一。
如上所示的报告对沃尔玛公司来说毫无用处，但不能否认的是，所有那些事情都可能成为现实。然而这位分析师漏掉了一些关键点，即自罗恩·迈耶走后，她对管理层队伍感到的不稳定性。然而，董事会的高级职位上有了戴维·格拉斯和杰克·休梅克两人以后，就在同一天地内拥有比任何一家零售商可能希望得到的更多内行。近年来，山姆·沃尔顿一直颇为这样的事实感到自豪，即沃尔玛公司经历了公司零售史上增长率最高的时期，实际上这正是在每个人都认为沃尔玛家族的计划遭到挫败，并且可能被来自底特律的凯马特公司的家伙们吃掉的时候。玛戈·亚历山大和其他人漏掉的另一点则是，在竞争前线发生了一件对沃尔玛家族来说极其幸运的事情：凯马特公司自己出现了问题。
到1976年底，凯马特从破产的格兰特连锁商店手中买下了他们留下的200多个商店场所，而且他们正为努力使之重新运转而忙得不可开交。不仅如此，凯马特公司当时似乎抱着一种回避任何变革的管理哲学，但它在当时的零售业已经行不通了。山姆·沃尔顿十分自信地认为，凯马特对沃尔玛的担心已经从他们的优先表中降了下来。或许在当时，山姆·沃尔顿应该庆幸一点，在那个时期他没有遇上哈里·坎宁安或者凯马特公司现在的管理层队伍。不管凯马特公司究竟发生了什么，到70年代末期，沃尔玛公司在本顿维尔所拥有的管理队伍使其能够更好地应付随后的增长年代。大约与此同时，折价零售业的许多颇为兴旺发达的推销商开始不得不挣扎求生。美国经济在70年代中期不景气，而零售商之间的剧烈竞争逐渐将企图轻易赚钱的那类商人赶出了零售业。凯马特公司、塔吉特公司、沃尔玛公司、以及一些地方性零售商经营得越有效率，彼此之间的竞争也就越剧烈，沃尔玛公司也就越能降低价格。
此时，零售行业的毛利率已经从60年代初的大约35％逐步降至22％。这一切几乎都代表着为那些光临折价商店购物的顾客们增加价值和节省开销。因此，那些经营不善的家伙，那些负债累累而又生活优裕、不关心下属员工的家伙，那些不努力争取最好的交易并把它们传给顾客的家伙，这些人都会陷入困境。当凯马特公司于1976年和1977年领先于沃尔玛的时候，山姆·沃尔顿决定通过收购一些勉强维持的折价商店来加快扩张速度。由于沃尔玛公司一直是立足本地进行经营，因此整个这个时期办公室里充斥着各种关于经营哲学的争论，而且山姆·沃尔顿经常改变立场，以至于使得参与的每个人都相当心神不定。
◎第一次收购行动
对于沃尔玛第一次真正的收购行动，山姆·沃尔顿根本没有遇到太多麻烦，事情发生在1977年，山姆·沃尔顿的兄弟巴德和戴维·格拉斯谈妥了一桩交易，准备购买伊利诺伊州上面的称为莫尔的小型折价连锁店。他们的每家商店年销售额平均为300万至500万美元，这似乎是将立足点伸向一些新的领域的一种好办法。收购之后，沃尔玛公司关闭了其中5家商店，并将其余的16家改造成沃尔玛商店，这个举动对于公司的整个体系并无多大震动。
两年后，也就是在1979年，沃尔玛公司已经拥有了大约230家街面商店，这时公司的销售额首次达到10亿美元。在沃尔玛公司的许多里程碑中，那可能是令沃尔玛家族印象最为深刻的一个。甚至，山姆·沃尔顿对于沃尔玛公司能够变成一家10亿美元的公司感到颇为惊讶。但他并没有任何理由可以就此停步不前，而就在此时另一个收购机会出现在他的面前。这次的收购引起了很大的争议，但它能帮助沃尔玛公司实现地域上的突破，这对当时的扩张策略非常重要。有许多东部人不太了解沃尔玛公司，甚至到现在仍把他们看作是一家“南部的”折价零售商。也许这是因为沃尔玛的总部设在阿肯色州，许多人认为该州属于南部的州，尽管实际上他们是较偏重于中西部的。或者也许是因为沃尔玛的南方人形象。然而事实是，直到1981年为止，沃尔玛公司在密西西比州东面已没有什么商店了，他们的商店主要集中于阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和得克萨斯州，但在田纳西州、亚拉巴马州、佐治亚州或南北卡罗来纳州则没有多少商店，在南部根本算不上是一个竞争对手。
另一方面，库恩公司的大K连锁店已成为南部的一家相当大的经营商。这家以田纳西州纳什维尔为基地的公司在1920年前后只是一家杂货店。杰克·库恩和他的兄弟格斯已将这家公司转变为一个折价零售商店，并进行了一二次收购，使之成为一个拥有112家商店的连锁系列，以田纳西州为中心，但仍然在肯塔基州、亚拉巴马州、佐治亚州和南卡罗来纳州开展业务。山姆·沃尔顿认为在所有这些州做生意的商人也只有沃尔玛能做得更好。因为，当时沃尔玛的规模比任何竞争对手都要略大一些。不过，经验丰富的山姆·沃尔顿并未放松警惕，他一直非常密切地注视着对方。
山姆·沃尔顿开始考虑以某种方式进军南部地区了，于是沃尔玛公司跨越密西西比河，在田纳西州的杰克逊开设一家分店，这个举动惹恼了库恩公司。他们以在阿肯色州的西海伦娜和布莱斯维尔开设分店作为报复。事实是，山姆·沃尔顿的确打算不断地逼近库恩公司，并且尽量干得比他们更加出色。没过多久，库恩公司在沃尔玛的施压下，开始摇摇欲坠了。他们举债建造了一幢高级豪华的总部大楼，而且已经显示出了一定程度的亏损。山姆·沃尔顿花了大量时间才下决心开展下一步的计划，他希望在凯马特公司或其他竞争者想明白以前，抢先一步进入那个地区，以便尽快吃掉库恩公司。但是沃尔玛以前从未吃掉过类似这种规模的公司，因而山姆·沃尔顿不知道能否消化它，而真正消化之后会有什么样的结果。对此，沃尔玛家族反复考虑，斟酌了将近两年的时间。
某天早晨，沃尔玛公司的执行委员会将此时提上台面，准备让委员会的人们坐下来对此进行表决——结果是支持和反对的人数各占一半。这个结果是合理的，因为它让山姆·沃尔顿有机会承担该决策的最终责任。整个事情实际上一直不很明朗，还伴有大量的争议。最后，山姆·沃尔顿投票予以支持。即便已经拿定了主意，但是山姆·沃尔顿依然不知道如何着手将库恩公司纳入沃尔玛的体系。于是，他安排保罗·卡特负责此事。