宋国在进入战国时期以后，在各大国的夹缝中求取生存的空间，勉强维持到了战国的中晚期。但是，宋国所处的地区，是中原的膏腴之地，因而一直是齐、赵、魏、楚等国觊觎的对象。宋国的定陶地当南北要道，工商业十分发达，是中原地区最为繁华的城市，素为各大国所垂涎。当时甚至有“与其得百里于燕，不如得十里于宋”的说法。众多诸侯国中，齐国吞并宋国的野心最为昭彰。齐国或与秦国连横，或与赵国等合纵，其主要目的都是为了使这些强国不对它进攻宋国设置障碍。公元前287年五国合纵之后，秦国就又以允许齐国进攻宋国为诱饵，拉拢齐与自己结盟。公元前286年，齐国在与秦国达成协议的情况下，派大军攻灭了宋国。
齐国吞并宋国之后，势力膨胀得很大，使原来的势力格局遭到破坏。一方面，齐国的强大立刻使三晋国家感受到了威胁，尤其使赵、齐之间的矛盾变得异常尖锐。另外，秦、燕等国对于齐国的壮大也感到十分不安，这样，在秦、赵两国的推动下，五国合纵对抗齐国的局面很快就形成了。公元前285年，身兼赵、燕两国相印的乐毅统率秦、赵、魏、韩、燕五国大军联合伐齐。五国联军在济西大败齐军，乘胜攻入齐都临淄，齐駎王与太后只好出奔到莒。随后，五国开始对齐国进行瓜分。乐毅除了将齐国的宝物重器搬到燕国之外，还独率燕国军队继续攻打齐国各地城市，五年之内先后攻下了70多座，只剩下即墨和莒由于齐军的坚守，没有攻占。
与此同时，秦、魏等国则对齐国刚刚占领的宋地进行瓜分。秦国夺取了原宋国最为富庶的陶地，而其他大部分土地则被魏国攻占，使魏国向东方拓展了两个郡。赵国则占领了齐在济西的部分土地，连鲁国与楚国也趁火打劫，侵占了部分齐国与原宋国的一些地方。
公元前279年，燕昭王去世，子惠王即位；燕惠王对乐毅心有猜忌，便派骑劫取代乐毅为驻扎在齐地的燕军统帅，乐毅只好逃到赵国。骑劫改变了乐毅的作战方针，对齐国的降兵滥施劓刑，还将城外齐人的坟墓掘开，焚烧尸骨。这激起了齐人的愤恨。即墨守将田单假意向燕军投降，借以麻痹燕军的斗志。在一个晚上，田单用1000多头牛组成火牛阵攻破了燕军大营，还杀死了燕军主将骑劫。田单率军乘胜反击，很快就收复了被燕军攻占的70多座城池。齐国虽然复国，但是它的国力再也不能与从前相比，从此，中原地区的诸侯，只有赵国还能与秦国抗衡。
随着齐国的衰落，秦国加紧了对中原诸侯的进攻。从公元前283年到公元前263年的20年当中，秦国一共七次围攻大梁，五次攻入了魏王游乐的梁囿。只是由于由于魏国的坚决抵抗以及赵、燕等国的经常援助，秦军才没有能够将魏都大梁攻破。秦国久攻魏国不下，就将进攻的矛头指向南方的楚国。公元前279年，秦昭王派名将白起攻楚，攻克了包括楚都郢在内的很多重要城市。逼迫楚国将都城迁到陈（今河南淮阳）。由于楚国幅员辽阔，秦军虽然取得了很大的胜利，但是也还不能一举灭掉楚国。
正当秦国在中原所向披靡的时候，赵国在赵惠文王的统治下也取得了很大的发展。赵惠文王是一个很有作为的君主，其所委命的大臣如乐毅、蔺相如、廉颇、赵奢等人都是当时的名相和名将，国力十分强盛。《战国策·赵策三》记载当时的赵国，是“抑强齐四十年，而秦不能得所欲”，是一个在战略上有着极其重要地位的国家。秦国几次意欲兼并魏国，都是在赵的援助下未能得逞。公元前269年，秦军进攻赵的阏于（今山西和顺），赵派大将赵奢前往迎战。赵奢先制造了赵军不敢与秦军交锋的假象，乘秦军无备，以两天一夜的急行军赶到阏于，一举击败秦军。此后，秦派军进攻残，又被赵将廉颇击败。秦军连遭几次失败，东进兼并的势头便减缓下来。
公元前266年，秦昭王改用范雎为相，范雎提出了“远交而近攻”的战略，主张先攻取与秦国形势交错的韩国，“得寸则王之寸，得尺亦王之尺”。
从公元前265年以后，秦国主要以韩国为进攻对象，先后攻占了韩国的陉南阳、野王等地，将韩国的上觉郡与其本土隔绝。随后，秦军兵临荥阳，韩国在秦军的巨大压力下，不得已献出上当，派使者入秦求和。但是韩国上党郡的军民不愿降秦，他们派出使者前往赵国，要将上当郡所属的一共十七个县献给赵王，赵王接受了上当郡的请求，派兵前去接收。这样就直接引发了秦、赵之间的战争。
公元前262年，秦派左庶长王龀进攻长平（今山西高平西北），由此揭开了秦、赵两国为争夺上党郡而展开的长平之战的序幕。驻守长平的赵军统帅是名将廉颇，他根据秦军远道而来、难以持久的形势，筑垒固守，与秦军相持了三年。秦军虽然在部分地区取得了一些胜利，但是在主战场上并没有取得任何优势。但是，赵孝成王中了秦国的反间计，派只会夸夸其谈的赵括到前线替代廉颇。这时，秦却在暗中派名将白起来到长平的秦军营中，由他负责指挥秦军作战。公元前260年，赵括来到长平前线后，就立即下令全军出击，白起面对赵军的进攻，采取了迂回运动的战术；先在正面诈败，引诱赵军深入，在撤退的同时埋伏下两支军队，以便伺机切断赵军与后方的联系。赵军一直攻到秦军的壁垒前，遇秦军坚守，不能攻入。这时，白起布置下的两支伏兵开始出击，他们将赵军切成两段，分割包围起来。赵军作战不利，只好就地筑垒坚守，等待援兵。秦昭王听到这个消息之后，亲往河内，赐民爵一级；并征发15岁以上的男子，全部开往前线。以阻断赵军的粮道。赵军被围困46天，饥饿难当，只好分成四队轮番向秦军反攻，但是仍不能突出重围，最后，赵括亲自带兵出战，被秦军乱箭射死。赵军大败，全军40多万人被俘。秦将白起为了消灭赵国的有生力量，将40多万赵军全部坑杀，只释放了240个未成年的赵军战俘。长平之战是战国时期最大、最惨烈的一次战役，双方动用的总兵力超过百万，前后持续三年，秦、赵、两国的经济、军事实力都经受了严峻的考验。不仅“赵无以食”，秦国也是”“国虚民饥”。赵国的军队中有未成年的士兵，泰国也是征调了15岁以上的男子从军。这是一场秦、赵之间为争夺天下而进行的战略决战。赵军长平之战失败后，秦、赵二强对峙抗衡的战略格局就此结束。秦军取得长平之战的胜利之后，乘胜进军，继续攻打赵国。公元前259年，秦军围攻赵国首都邯郸。赵国虽然遭受了长平之战的重创，但是战后赵国君臣上下在危难面前表现出了十分积极的图强精神，“涕泣相哀，戮力同忧，耕田疾作以生其财”，很快使赵国的军事力量又有所恢复。公元前257年，赵国公子平原君出使楚国，说服楚起兵救赵，与此同时，魏国信陵君窃得魏国发兵虎符，也率领八万魏军前来救赵。秦军在魏、楚、赵三国军队的夹击下大败，秦军的前线主帅郑安平也投降了赵国，这是长平之战后秦国军队的一次重大失败。邯郸之战的胜利，形成了各国合纵抗秦的局势，暂时解除了韩、赵、魏、楚等国的亡国威胁，但是，中原各国的合纵同盟并不牢固，时分时聚，给秦国制造了不断蚕食、兼并各诸侯国的机会。从公元前242年始，局势发生了重大的变化，秦国通过历年的兼并与蚕食，将国土向东一直延伸到与齐境相接，并在东部设置了东郡，从此截断了“山东从秦之腰”。公元前238年，秦国再次大举进攻魏国，使自己在东部地区的疆域进一步扩大。至此，秦国东北与燕国相接，东与齐相接，北面包围了赵；南面包围了韩、魏。对东方各国已经完成了分割包围之势。
公元前230年，秦派内史腾攻韩，首先将韩国灭掉，在原韩地设置了颍川郡。公元前229年，秦大举攻赵，大将王翦率军包围了邯郸，次年，大破赵军，俘虏赵王迁。赵公子嘉带领宗族几百人逃到赵的代郡，自立为代王。公元前229年，秦在攻占赵国之后，进一步向燕国进军。燕国太子丹派荆轲前去刺杀秦王，未果。公元前227年，秦派王翦攻燕，攻陷了燕都蓟城，燕王喜迁都到辽东郡，并杀本子丹向秦国求和。公元前225年，秦派王贲攻魏，引黄河水灌魏都大梁，魏王假出降，魏亡。公元前225年，秦派李信率领20万大军攻楚，在城父（今安徽亳县东南），被楚将项燕击败。这是秦灭六国进程中所遭受的最大的一次失败。公元前224年，秦续派王翦前往攻楚，在蕲（今安徽宿县东南）大败楚军，楚将项燕自杀。秦军随后攻入楚国国都寿春，俘虏楚王负刍，楚亡。公元前222年，秦又派王贲进攻燕的辽东，俘虏燕王喜，燕亡。秦军随后回攻代，俘虏代王嘉，赵亡。公元前221年，王贲率领秦军从燕国南下，在没有遇到什么抵抗的情况下就攻破了齐国，俘虏齐王迁，齐亡。
从公元前230年至公元前221年，仅用了10年的时间，秦国就完成了统大业，从此揭开了中国历史发展的新篇章。
秦灭六国后，分天下为36郡，秦王政更在中国历史上第一次建立起多民族统一的中央集权的封建主义国家。
建立统一的全国性政权是战国社会经济发展的客观需要，是长期遭受战争灾难的人民群众的迫切要求。为什么是秦国而不是别的大国统一中国？除上述一般原因外还有具体历史原因。秦国没有实行严格宗法制度的历史传统，宗法贵族势力较六国都小，因而内政改革阻力较小。秦国的商鞅变法取得很大成果，实现变革的深度和广度超过了六国，“富国强兵”的法家政策在秦国实现得最为彻底。秦国的地理位置优越，既不像三晋那样处于大国之间易受攻击，也不像燕、楚、齐那样远离中原不便进取。秦国的地理位置攻守均得其便，战国时期，国都未被他国攻破过的只有秦国，这与其地理位置不无关系。秦国内部纷争较少，从秦献公时起的150多年中，献公、孝公、惠文王、昭王、秦王政几代君主在位年代都较长，内部比较稳定。武王、孝文王、庄襄王在位时间短，但也没有因王位继承引起内部分裂，秦国是七国中统治集团纷争最少的国家。秦统一中国是“天时、地利、人和”综合优势造成的结果。
大秦帝国的军事
秦王朝（公元前221～前207年）享国15年立国虽短，但历史地位却十分重要。秦始皇建立的统一的封建专制主义中央集权制度，成为之后历代封建王朝的基本政治体制；文字的统一，对汉字的演变及文化发展影响深远。“焚书坑儒”的文化政策，也为历代王朝实行文化专制主义开了先河。秦始皇在一系列拓边政策胜利后确立的王朝版图，奠定了历代王朝的疆域基础。陈胜、吴广领导的秦末农民大起义，也开辟了劳动人民反抗暴政、反抗阶级压迫的武装斗争形式。
公元前221年，秦始皇统一六国后，在战国时期各国政治体制的基础上，建立起一整套专制主义中央集权的政治制度。
夏商周三代最高统治者称“王”，战国时代各国国君也都称“王”。秦王嬴政统一全国后，认为“今名号不更，无以称成功，传后世”，令臣下议称号。群臣盛赞他的功绩，“平定天下，海内为郡县，法令由一统，自上古以来未尝有，五帝所不及”，上尊号为“秦皇”。秦王政兼采传说中的“三皇”、“五帝”之称，号为“皇帝”。下令取消子议父、臣议君的“谥法”，自称“始皇帝”，“后世以计数，二世三世至于万世，传之无穷”。还规定了一整套尊君抑臣的朝仪和文书制度，如皇帝自称“朕”，印称“玺”，命称“制”，令为“诏”，秦始皇总揽全国军事、政治、经济、司法等大权，“天下事无小大皆决于上”，从而确立了至高无上的皇权。
匈奴是我国古代北方的游牧民族，主要分布在蒙古高原上，过着逐水草而居的游牧生活，但在某些地点也建有城堡，并有少量的农业生产。匈奴人善于骑马奔驰，射鸟鼠狐兔，住毡帐（穹庐），穿皮革缝制的旃裘。匈奴社会组织，以部落联盟为主，联盟的首领称“单于”（意为广大之貌。匈奴人称之为撑黎孤涂单于，撑黎孤涂为天子之意），单于的氏族孪氏，以及呼衍氏、兰氏、须卜氏、丘林氏，是匈奴中最显贵的几个氏族。
战国末年，匈奴族开始强大，乘中原诸国混战之机不断南侵。秦并六国时，匈奴借机占据河南地（今河套地区），直接威胁秦都咸阳的安全。公元前215年，秦始皇派大将蒙恬率30万大军北击匈奴，很快收复河南地。次年，秦军又北渡黄河，夺取被匈奴控制的高阙（今内蒙古杭锦后旗东北）、阴山（今内蒙古狼山）、北假（阴山以南、五原以北）等军事要地。随后，在黄河以东、榆中（今甘肃兰州以东，另有他说）以北、阴山以南地区设置34个县，重置九原郡。公元前211年，又迁内地居民3万户于北河、榆中屯垦，有效地遏制了匈奴的侵扰，有利于这一地区的开发和民族融合。
兴建阿房宫
秦始皇三十五年（公元前212年），秦始皇以咸阳人多、先王留下的宫殿小为由，下令在全国征发民夫，修建阿房宫。
阿房宫占地的范围，从咸阳以东到临潼，以西至于雍（今陕西凤翔南），以南抵于终南山，以北达于咸阳并坂，纵横300余里。此外，从咸阳到函谷关（今河南灵宝东南）以西，有朝宫300余所，函谷关以东400余所。并对众多的宫殿进行雕刻，以丹青涂之，五光十色，五彩斑斓，极其富丽堂皇，气势雄伟。
阿房宫殿堂，东西宽500步（秦制6尺为一步），南北长50丈，殿内可容纳一万余人。殿前建立5丈高的旗杆，宫前立有12尊铜人，各重24万斤。以磁石为门，如有怀刃隐甲的人入宫，便会被吸住。周围建阁道连通各宫室，其阁道又依地势上达南山（今陕西安南）。在南山顶，建一宫阙，作为阿房宫的大门。又造复道，从阿房宫通达渭水北岸，连接咸阳，以此象征天极紫宫后十七星横越云汉，达于宫室十八宿之一的天庭。
为修建这一庞大的宫殿，秦始皇下令调隐宫（施宫刑之所。宫刑畏风，须入隐室，故名）罪人与刑徒70余万分工劳作，北山（今陕西礼泉、泾阳，三原与淳化境内）石料、蜀楚木材，大量地运到关中作建筑之用。
阿房宫耗资巨大，劳民伤财。到秦始皇死时，宫殿仍未修筑成功，秦二世继续营建。后来在楚汉战争中，项羽入关，烧秦宫室，火一连三天不熄灭，阿房宫随之化为灰烬。阿房宫这组秦朝最大的宫殿建筑群，留给后人的只剩焦土。