建康失守后，在扬州歌舞升平的宋高宗如梦初醒，慌忙逃到杭州到了杭州又逍遥快乐起来，整天忙着建行宫，修御花园，游山玩水，养金鱼。可是金人却看准这个昏庸的皇帝好欺侮，兀术便从安徽广德打来，流亡朝廷又慌忙逃到越州（绍兴），在越州又觉得不保险，便又逃到明州（宁波）、定海（镇海），后来索性就漂流海面，不敢上陆了。兀术得知高宗走海道出逃，索性自己也抛弃战马，下海去追，一直追出300多里。
兀术为什么没有追上这个毫无抵抗力的皇帝呢？那是因为在海上有宋朝水师的堵截，在陆地上有岳飞紧紧尾追他的主力部队。兀术这才认识到孤军深人的危险性。于是放弃南进灭宋的计划，准备由杭州沿大运河北撤。
当金军撤至常州时，岳飞突然从宜兴杀过来，四次阻击，大败金兵，活捉金军万户少主李孛等11个大头目。金兵死伤不计其数。
当金军北撤到镇江附近时，又遭到南宋大将韩世忠的拦击。金兵有10万，韩世忠手下宋军才有800人，双方在江边摆开阵势，展开决战。韩世忠披挂上阵，他的夫人梁红玉身着戎装，在江心的一艘战船擂鼓助威，金兵死伤无数，兀术险些被活捉，他的女婿龙虎大王被俘虏。这就是历史上着名的黄天荡大战。
金兀术在黄天荡被围困48天后，摆脱了韩世忠的阻击，逃到金兵占据的建康，准备在那里休整，他下令大抢3天。这时岳飞已在建康的牛头山布下天罗地网。他选派数百精兵，穿着黑色衣服，入夜时潜人金军大营，在约定的时间里应外合，潜伏的数百宋军个个以一当十，猛袭中军大帐。外围的宋军杀声震天。金兵一听是岳家军吓得慌不择路，只知向北逃跑。牛头山伏击战，共杀死金军大小将领170多人，士兵数千人，缴获军用物资不计其数，南下金军全部覆没。
岳飞大获全胜，收复了江南巨镇建康。岳飞从此威名远扬。
金兀术自建康惨败后，改变了直逼江南的战略。
准备先攻取川、陕地区，控制长江上游，然后顺流东下，徐图灭宋。在中原则主要依靠伪齐军队来牵制宋军。
公元1130年金国在开封拥立了一个傀儡政权，册封刘豫当他们的儿皇帝，称为齐国。刘豫在北宋末年历任殿中侍御史、河北提刑等职。高宗建炎二年（1128年）知济南府，杀济南抗金将领关胜后降金。受金册封为“齐帝’后，多次配合金兵攻宋。绍兴三年（1133年），刘豫伪军相继占领了襄阳、唐、随、邓、郢、信阳六州，控制了江汉一带要地，切断了南宋与川、陕地区的联系，使他们得以与金主力相配合，造成压迫江浙之势。
岳飞连续上奏高宗，他说：“襄阳六郡，地为险要，恢复中原，此为基本。”高宗从江、浙安全着想，勉强同意了岳飞的主张，但对他的用兵严加限制，规定六州收复后，不得越界进兵。
绍兴四年（1134年）五月一日，岳飞率军出征，战船渡到长江中流，岳飞对幕僚们说我不擒获贼寇，再不渡过此江。”郢州伪将京超号称“万人敌”，凭借坚城抗拒岳飞。岳飞擂鼓催动士兵登城，京超跳崖而死，收复郢州。接着，派遣张宪、徐庆收复随州。岳飞赶到襄阳，李成迎战，左翼靠着襄江，岳飞笑道步兵适宜在险阻地区作战，骑兵适宜在开阔平地作战。李成左翼骑兵排列在江岸，右翼步兵排列在平地，虽有10万军队又能有什么作为。”他举起马鞭指着王贵说：‘你用使长枪的步兵进攻李成的骑兵。”指着牛皋说：“你用骑兵攻击他的步兵。”两军交锋，李成军的战马应枪倒毙，后面的骑兵都被挤着掉人江中，步兵死亡不计其数，李成连夜逃走，岳飞收复襄阳。
岳飞进军邓州，李成和金将刘合孛董排列营寨抗拒岳飞。岳飞派遣王贵。张宪乘敌军不备发起攻击，敌军大败，仅有刘合孛堇只身逃脱。李成的党羽高仲退保邓州城，岳飞率领军队一鼓作气攻下邓州城，擒获高仲，收复邓州。最后收复了唐州、信阳。
岳飞以迅雷不及掩耳之势，不到3个月就收复了襄阳六州，捷报传到临安，朝野一片欢腾。高宗也惊叹不已，十分高兴，几次接见岳飞。岳飞趁此良机，面奏他恢复中原的谋略和决心。卖国贼秦桧，怕得要死，他千方百计地通过高宗节制岳飞的军事行动。令其班师回朝，驻守鄂州（今武汉市武昌）。
绍兴七年（1137年），宋朝抓到一个金兀术的密探，岳飞计上心来，决定利用这个密探除掉刘豫这个心腹之患。岳飞叫部下把那个人绑到大帐里，岳飞一见那人就佯装认错了人，对部下说松绑！”随后又对那人说“你不是张斌吗？我派你到大齐约刘豫引诱四太子（即金兀术），你怎么一去不复返了。我只好又派人去联系，刘豫已经答应我今年冬天以联合进攻长江为名，把四太子骗到清河。你拿着我的信竟然不送，难道是要背叛我？”侦探怕死，假意认罪，请求带罪立功。岳飞说先饶你这一次，给你一个立功的机会，你拿着我的信去见刘豫，问明出兵的时间。”于是岳飞给刘豫写了一封信，把那人的大腿割开了一个口子，将密信放人，然后包好，警告他不得泄露。那个侦探忍痛回到兀术处，向兀术报告了被岳飞捕获的全部经过，并将密信取出交给兀术。兀术看后大吃一惊，派人火速报告金国国君，于是刘豫被废。
刘豫被废黜后，岳飞又上奏说：“应该乘废掉刘豫的机会，攻其不备，长驱直人，进取中原。”朝廷还是没有答复。不久，却进封岳飞为“武昌郡开国侯”以示安抚。岳飞以32岁的年龄封侯，在别人看来应该意满志得了，但岳飞并非追逐功名之辈，他有忧无喜。一天，登上鄂州一座临江楼阁，凭栏北望，思绪万千，遂写下着名的《满江红》词：
怒发冲冠，凭栏处，潇潇雨歇。抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。三十功名尘与土，八千里路云和月。莫等闲，白了少年头，空悲切。
靖康耻，犹未雪，臣子恨，何时灭？驾长车，踏破贺兰山缺。壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饥匈奴血。待重头，收拾旧山河，朝天阙。
这首诗抒发了岳飞报仇雪耻的雄心壮志和光复祖国山河的崇高理想。千百年来一直激励着中华儿女的爱国情怀。
南宋朝廷在金国没有直接人侵，相对稳定的形势下，开始着手解决内乱的问题，各地官员纷纷向朝廷请求派岳飞平定叛乱，镇压农民起义。岳飞虽然受命解除过农民起义军的武装，但他的军队对老百姓却是秋毫无犯。“冻死不拆屋，饿死不掳掠”是岳家军的传统。有一士兵拿了百姓一缕丝麻去招柴草，岳飞发现后，立即将他斩首。可见，岳飞的军纪是多么严厉。岳飞在平定虔州起义后，对官兵下令凡投降的义军一个不杀。可是由于这一带的义军曾袭击过隆佑皇太后，高宗恨之人骨，密令岳飞屠城报复。岳飞请求诛杀首恶，赦免胁从，高宗不许。岳飞再三再四地累奏，高宗冲着他的面才赦免了虔州城，百姓感其恩德，家家绘岳飞像供奉。
岳飞利用这一时机，驰骋江西、湖南等地，收降了各路抗金义军，聚集了众多的英雄豪杰。岳家军精锐部队发展到3万多人。岳家军不仅军纪严明，训练也很严格。在一次训练俯冲跳跃障碍这个项目时，他的儿子岳云从山坡上疾驰而下，马被绊倒，岳飞不由分说猛抽岳云一顿军鞭。可是战士生病了，岳飞却能亲自调药照顾，阵亡将士的家属子女，也能得到他的照顾、教育或抚养。凡朝廷的封赏犒劳，他都平均分给部下，自己不多拿一丝一毫。
蜀将吴介一向敬佩岳飞。因为在当时，南宋的将帅大都妻妾成群，他也不惜重金在蜀地买个如意的美女，千里迢迢送给岳飞。岳飞不好意思正面推辞，便想出一个拒纳的点子。他让那个美人立在屏风后面，对她说：“我家吃粗茶淡饭，穿布衣麻鞋，娘子如果不怕吃苦，就说愿意留下；若过不惯这种日子就请回自便。”那女子觉得当朝赫赫有名的王侯将帅之门，荣华富贵享都享不完，哪里会过那种清贫生活。这不纯粹是笑谈吗？再说就凭自己这副千娇百媚的好颜色，他能舍得打发我走吗，她只顾在屏风后吃吃地笑，也忘说“愿意留下”的话了。于是，岳飞对差使说你看，她是不愿意留下，请带回去说我谢过吴将军了。”
在这样的将领统率下的军队，必然无敌于天下，金军一听岳家军，闻风丧胆，纷纷议论说撼山易，撼岳家军难。”
金国大将兀术建康大败而回之后，主和派占了上风。金国统治者决定改变对中国的策略，以和议代替攻战，想通过谈判获得他们在战场所得不到的东西。于是向宋朝发出和议的信号。
南宋朝廷也分两派。主和派的代表秦桧，曾被金人俘虏过，是金国释放回来暗中从事卖国活动的高级间谍。这时他已升为宰相，把向金人屈辱议和，作为朝廷大事，绞尽脑汁制造借口，说什么议和于“孝、悌、仁、慈，一举四得”，纯粹是骗人的鬼话。宋高宗则只求有一个偏安的小朝廷，金人只要不再打过来什么条件都可以答应。他和秦桧对谈判代表说，只要和议成功，地界划到哪里都可以。主和派实际是投降派。
以岳飞为代表的主战派，则反对议和，因为当时内外形势都明显地对南宋有利。岳飞亲到临安说服宋高宗，为他指出：“夷敌不可信，和好不可恃，相臣谋国不臧，恐贻后世讥论。”昏庸的高宗最怕岳飞打到金国，迎回二帝，自己就坐不成金銮殿了，因此对岳飞反对议和大为不满。
绍兴九年（1139年）正月，以高宗、秦桧为代表的投降派，终于不顾各界舆论的强烈反对，接受金国提出的和议条件。这些条件是：宋高宗向金国称臣；金国把中原、陕西等地“赐”给宋朝；宋朝每年向金国交纳贡银曾囯藩冰鉴25万两，绢25万匹；金国答应归还宋徽宗及其皇后的灵枢。这就是割地输银的宋金“绍兴和议”后来由于战争，和议被搁置两年，直到绍兴十一年（1141年）才正式签订，条约的内容也有些改动。
高宗将和议布告全国，大赦天下，给百官晋位升级，以示庆贺。按照当时的规制，文武官员也要向朝廷上表祝贺。但吴价等主战将领拒不上表。岳飞上了表，但表文的内容却说：议和决非长久之计，敌人无事而清和，其中必有阴谋。况且以岁币达成和议，金人会得寸进尺，后果必不堪设想。只有重整军备，报仇雪耻，收复失地，赢得抗金胜利，国家才有前途。岳飞的这篇《谢表》，充分反映了南宋广大官兵和民众的爱国精神，很快便在朝廷内外广为传诵。秦桧读后，对岳飞更加忌恨。
历史证明，岳飞的预见是完全正确的。绍兴十年(1140)五月，金兀术发动政变，撕毁和约，亲帅4路大军向南宋发动大规模的进攻。高宗如梦惊醒，又吓昏了头。连连下诏，要求各路宋军奋起抵抗。
岳飞接到出征的命令后，立即调兵遣将，布置好作战的阵势。他坐镇郾城指挥，准备抗击金军的主力部队。
金军统帅兀术进驻汴京，与众将商议军情。共同认为，宋朝的将帅都不难对付，惟独岳家军。将勇兵精，锐不可当。当兀术探知岳飞驻守郾城的兵力并不多时，遂下决心调集自己的主力龙虎大王、盖世大王的军队与岳飞郾城决战。
宋金两军摆开战场，列好阵势。岳飞首先派他的儿子岳云去打头阵阵前，岳飞对岳云说如不能取胜，定斩不饶！”岳云虽然年轻却勇冠三军。他双手使两个80斤重的大铁锤，冲人敌阵，如人无人之境，杀得金兵尸横遍野。部将杨再兴随即也单枪匹马，穷追不舍，兀术险些被他生擒，金军大败。
第二天，兀术驱使他的王牌军前来攻城。他的王牌军就是3000“铁浮图”和1.5万多骑“拐子马”。“浮图”是塔的意思，“铁浮图”就是铁塔兵，即连人带马都披上一身铁盔铁甲，不怕刀枪箭矢。“拐子马”就是3匹马横连在一起，后面用拒马木挡住，只能前进，不能后退。有巨大的冲击威力。“铁浮图”和“拐子马”配合使用，无论是居中冲锋，还是包抄两翼，在当时是无坚不摧的。岳飞抓住了“拐子马”的弱点，训练出“盾牌军”破敌。让那些视死如归的勇士上阵时，伏倒在地，挥动扎蔗刀专砍马足，一马被砍，另两马必倒。这一仗下来，兀术的“铁浮图”、“拐子马”几乎全部被歼灭。兀术大败回营，泣不成声地哭道：“我自起兵以来，全靠拐子马得胜，现在全完了。”
兀术仓皇后撤，逃回开封。岳家军乘胜追击，长驱直人，一直打到距离北宋故都汴京只有40多里的朱仙镇。岳飞勉励将士们说：“让我们直捣黄龙府（金人的老巢，在今吉林省农安县），到那时，我要跟你们尽兴痛饮！”
郾城大捷使整个中原都震动了，各地义军纷纷前来投奔，汴京城里城外的百姓，用牛车拉着粮食，顶着香盆，到大道边迎接岳飞的军队打过来。
岳飞正想利用天时地利，渡过黄河，继续收复失地。但是不料却在1天之内收到皇上连发的12道金牌。道道金牌圣旨都是强令岳飞班师回朝。
岳飞悲愤地说：“十年之力，废于一旦，所得州县，一朝全休，社稷江山，难以中兴，乾坤世界，无由再复。”
他实在不忍心，但是如果不回去，那就是抗旨不遵了。
在忠君就是爱国的时代，精忠报国的岳飞是不可能跳出这个局限的，他只好遵旨班师。沿途的老百姓哭喊着，跪请岳飞留下来。岳飞流着热泪安慰百姓，掩护百姓撤退。
岳飞的部队撤走后，大片土地得而复失，用宋朝将士的鲜血、生命换来的北伐胜利果实，就这样被昏庸的皇帝轻易地葬送了。
岳飞回到临安（杭州），高宗和秦桧，乘机收回岳飞和韩世忠、张俊三个大将的军权，派他们做明升暗降的大官枢密使和枢密副使。
这时，金兀术为要报复岳飞打败他的耻辱，又率领大军，从开封出发攻打过来，占领了很多地方。秦桧忙向兀术讲和，兀术写了一封信给他说：“如要讲和，必须杀了岳飞！”
秦桧也觉得，岳飞一天不死，和议一天不成。就下了狠心，千方百计，陷害岳飞。他知道张俊妒嫉岳飞功高，王彦和岳飞有怨，就收买他们做帮凶。又用计谋，煽动和岳飞有仇的谏议大夫万俟禹，做成一个陷害岳飞的圈套，叫他们捏造种种罪状和证据，出面控告岳飞，硬说岳飞勾结金人，存心造反。
秦桧把陷害岳飞的圈套布置好后，就派他的心腹殿前司统制杨沂中，带着堂碟，往庐山逮捕岳飞。
岳飞被捕到杭州后，就押在大理寺监狱；他经过一处，看见岳飞和张宪，脖子上带着枷锁，手脚带着镣铐，遍体鳞伤，在那里痛楚呻吟。岳飞的眼泪，像雨一样滴下来。他想：我一生忠心为国，舍生取义，为什么今天也会来到这里呢？
岳飞被关在牢狱里，受尽了种种酷刑的折磨，但是他不为屈打成招。
秦桧最初派何铸做审问官，他把秦桧事先捏造的罪状，读给岳飞听。岳飞听了，只说了一句：“我给奸贼秦桧陷害，一切都完了，还有什么可说的？”便合上眼睛，任凭狱卒拷打，什么也不说。
这时，大理寺丞李若朴、何彦猷，觉得岳飞委实冤枉，没法定罪。大理寺卿周三畏也认为没法审问下去。韩世忠这时巳被解除了军权，听到岳飞被诬下狱，心中愤愤不平，便去质问秦桧：
“岳飞犯了什么罪，有什么真凭实证说他谋反？”
“这事情莫须有（或许有）。”秦桧说。
“莫须有三个字，怎能说服天下人呢？”韩世忠愤怒谴责。
秦桧冷笑一声，置之不理。