不久，雨停了，辽河之水亦渐渐退去，魏军也完成了对襄平的包围。接着，司马懿抓住燕军粮草基本断绝之机，对襄平城发动了猛烈的攻势。司马懿指挥魏军将士筑起土山，登高俯射城中，其箭如雨，昼夜不息。
又在城下挖地道，以求伏兵人城，上下结合，还配以楼车、钩梯，轮番进攻。时过不久，公孙渊支持不住，遣使出城求和，要求魏军先撤出包围，然后他自缚请罪。
这种缓兵之计，哪里能骗得过司马懿？司马懿毫不犹豫地加以拒绝，并将来使斩首。公孙渊忙又派卫演到魏营，请求允许他送儿子当人质，以图解围。司马懿让卫演捎话给公孙渊既敢对阵，或战或守或走，三者都不能，就应降应死，岂有求和之理。不必送子当人质！”公孙渊无奈，只好硬着头皮死命抵抗。但是，他的士兵早巳饥疲不堪，军心早已瓦解，大将军杨柞首先开城投降。司马懿挥军人城，一举击毙燕军7000余人。
公孙渊无路可走，便率军从南面突围，企图杀开一条血路逃生，结果被魏军杀死于乱军之中，余部全部投降。
襄平城被攻占以后，所谓燕王朝的其他几个郡都望风而降。平叛作战果然只用了3个多月。第二年春，司马懿按照原定的一年计划，如期班师回朝。
平定辽东之战，制止了公孙渊的分裂割据，维护了已经形成的统一局面。足智多谋的司马懿以其卓越的指挥才能，创造了一个孤军远征、以少胜多的杰出战例。
公元239年正月，司马懿讨平辽东回到洛阳不久，魏明帝曹窨病死。魏明帝临死前，拉着司马懿的手，将8岁的太子曹芳托付于他。命太子上前抱着他的脖子。司马懿顿首流涕，受遗命与大将军曹爽共辅幼主。
太子曹芳继帝以后，司马懿升为侍中录尚书事。
与曹爽各统3000兵马，共同执掌朝政。起初，曹爽因司马懿德高望重，对他恭敬有加，不敢专断独行。后来丁谧等人劝道：“太尉有大志而甚得人心，不可推诚信任。”曹爽遂对司马懿猜疑提防。在丁谧的谋划下，曹爽于景初三年（239年）二月使魏少帝下诏，提升司马懿为太傅，表面是提升了司马懿，实际上削夺了司马懿的兵权。而且朝中奏事也得先经曹爽。曹爽还把自己的弟弟曹羲、曹训、曹彦等分别提升为中领军、武卫将军、散骑常侍。为了提高威望，建立功名，曹爽不顾司马懿的反对，于正始五年（244年）二月强行伐蜀，结果劳民伤财，无功而返。
曹爽专权，司马懿失权，两个人之间的矛盾逐渐尖锐起来。在不利的情势下，老谋深算的司马懿采取以退为守的策略，运用韬晦之计，收敛锋芒，藏形隐迹，告病居家，不问朝政。
正始八年（247)年四月，曹爽的野心日益膨胀，竟将太后迁人永宁宫，进一步独专朝政。并与其党羽密谋，企图夺取皇位。但是，他最为忧虑的仍是司马？
一天，曹爽借心腹李胜调往荆州之机，让他以向司马懿辞行为由，前去观察这个称病居家、不问朝政的太傅。当李胜来访时，司马懿立刻猜出了他的来意，于是决定将计就计，迷惑对方。
李胜来到司马懿的卧室，只见司马懿躺在床上，在两个侍女的服侍下喝粥，粥竟撒满了前胸。李胜说：
“听说太傅旧病复发，没想到竟病得如此严重。我此次蒙皇上恩典，将赴本州（李胜是荆州人，所以称本州）任刺史，今特来向太傅辞行。”
司马懿故作气喘吁吁状，说：“您去并州，并州靠近胡人，可要好好防范。我年老病重，死在旦夕，恐怕我们今后不能相见了。我的儿子司马师、司马昭，请您日后多加关照。”李胜纠正道：“我是回本州，不是去并州。”司马懿问：“您不是去并州吗？”李胜又重复一遍：
“我是回本州，回荆州。”司马懿装作才明白的样子，说：
“我年老糊涂，没有听懂您的话。您调回荆州，正是建功立业的好机会。”
李胜回去后，将其在司马懿处的所见所闻详细地告知曹爽，并说司马公不过是尚有余气的尸体而已，形神已离，不必再对他有何顾虑了。”
曹爽最忌怕的对手就是司马懿，听完李胜的这番话，他认为把持朝政、为所欲为的最后障碍不存在了，于是更加肆无忌惮了。
嘉平元年（249年）正月，丧失警惕、思想麻痹的曹爽兄弟，陪同小皇帝曹芳拜谒高平陵，轻易离开了京城。装病蛰居而暗中准备的司马懿立即抓住时机，发动了政变。他上奏永宁太后废免曹爽兄弟，夺了他们的兵权。然后，亲率太尉蒋济等兵屯于洛水浮桥，切断曹爽的归路。并派人给魏帝送去罢免曹爽的奏章。他还指洛水为誓，保证曹爽等人仅予免官，决不加害。曹爽的谋士桓范力劝曹爽速保皇帝到许城，下召调兵，镇压司马懿的反叛。愚不可及、贪生怕死的曹爽此时早没了主意，索性把刀往地下一扔，投降了。然而，这一次曹爽又上当了。曹爽等人回到京都不久，司马懿便以“背弃顾命，败乱国典，内则僭拟，外专戚权”的罪名，将曹爽兄弟及其党羽全部处死，并夷灭三族。
嘉平三年（251年）八月，司马懿在讨伐政敌王陵凯旋归京后，病死于洛阳，终年72岁。
纵观司马懿的一生，如果说，南擒孟达、西拒诸葛、东平公孙等战例，显示了他杰出的军事指挥才能；那么，他多次装病，韬光养晦，奇诛曹爽，则显示了他政治斗争的韬略。对此，唐太宗李世民评价说观其雄略内断，英猷外决，殄公孙于百日，擒孟达于盈旬，自以兵动若神，谋无再计矣。”司马懿不愧是三国时期杰出的谋略家。
岳飞字鹏举，宋徽宗崇宁二年（1103年）二月十五日出生。据说岳飞出世那天，他那响亮的啼声惊醒一只停在他家茅屋上的大鸟张起双翼，在天空中飞鸣起来。父亲岳和便替儿子取名叫“飞”，别号“鹏举”。希望儿子将来前程万里，远举高飞。
岳飞出世还没满月，就遇到黄河决口，淘淘洪水淹没了整个汤阴县。岳飞一家随乡亲惊惶奔逃。这时岳和又走散了，在大水就要吞没岳飞母子时，岳飞的母亲姚氏急中生智，连忙抱着岳飞跳进一口大瓦缸里，顺水漂到岸边，才给人们救起，一家人又得团骤。
岳飞家境贫穷，自幼便帮父母干些农活。虽然上不起学，但他却很爱读书写字，母亲姚氏便在地上，用树枝教他写字，还经常给他讲古代英雄豪杰的故事。岳飞天资颖悟，少年时便有志气节操，性格朴实敦厚。他喜欢读《春秋左氏传》及孙、吴兵法，对用兵打仗有浓厚的兴趣。
成年后，父亲便把他送到一个有钱的人家韩府去当家丁。给人家看家护院要勇敢、有力，能对付强盗歹徒什么的。岳飞天生有神力，能拉300斤的硬弓，8石的强弩。11岁时，外祖父就带他到县里着名的刀枪手陈广处学枪法。后来又向本村武林高手周同学习射箭。周同老人见岳飞年少有志，勤奋刻苦，便把一辈子掌握的精湛武艺，全教给了岳飞，还把自己最心爱的一支劲弓送了岳飞，岳飞在他的精心指导下，能左右开弓，百发百中。
这时北方的金国，不断地侵犯宋朝。金兵逼近对京时，宋徽宗吓得昏倒在地，苏醒过来以后，连皇帝都不敢当了。公元1125年十二月退位，称“太上皇”。他的儿子赵桓继位，是为宋钦宗。钦宗和他父亲一样，也是个昏庸懦弱的软蛋。宋钦宗靖康元年（1126年）八月，金太宗又出动大军南下，十一月便逼近开封。京城无赖郭京声言他会神术“六甲法”，只要挑选七千七百七十七人，经过咒语训练后，便刀枪不人即可捉拿金兵两路元帅，消灭金军一个不剩。兵部尚书孙傅立刻推荐给钦宗，钦宗对郭京封官赏银。郭京坐在对京城楼上，装腔作势。他命城上的守军全部撤退，妄称凡人偷看一眼，他的神术就失灵了。郭京在实在混不下去的情况下，便携带金银财宝溜出城门，向南逃得无影无踪。金军不费一兵一卒，便开进汴京。
宋钦亲带领大臣，赶到金军元帅大营送上降表，向金国称臣。还派出大批官员，三番五次地向富豪之家大肆搜刮金银财宝，以讨好金军。至于朝廷府库就不用他操心了。因为金军进城就查封了。宋钦宗靠送白银黄金和劳军的美女，仅维持了两个多月的帝王生活，第二年春天，就被扣压起来。金太宗下令，把徽宗、钦宗、太后、皇后、妃子、公主，甚至驸马和宦官，以及各种工匠等3000多人，全部押送到金国当奴隶。一队队的牛车、马车载着金1000万锭、银2000万锭、绢100万匹，其他财宝、文物图书不尽其数，洋洋自得地回国。
北宋王朝就这样被金国灭亡了。
这次野蛮的颠覆和掠夺发生在北宋靖康年间，所以历史上称之为“靖康之耻”。
金军在退走以前，曾在宋朝当过宰相的投降派头目张邦昌做了傀儡皇帝，国号楚。可是张邦昌只过了36天的皇帝瘾，就被赶下台了。
公元1127年五月初一，康王赵构在文武百官的拥立下，于南京应天府（今河南商丘）即位做了皇帝，改年号为建炎，是为宋高宗。他重建的宋朝，历史上叫南宋。
赵构是宋徽宗的第九个儿子。开封沦陷之前，他的哥哥宋钦宗封他为“天下兵马大元帅”，让他出汴京集结“勤王”兵力，他才逃脱了当俘虏的灾难。
岳飞早在公元1122年宋朝“联金抗辽”之际，便被真定府路安抚使刘韦以“敢战士”招募入伍。不久，其父病故，岳飞回家奔丧，离开了部队。在国家又遭受危难之际，20岁的岳飞，决心从军抗金。年迈多病的岳母深明大义，支持岳飞从戎报国。一天晚上，他让儿子把衣服脱下来，岳飞跪在母亲的面前，在灯光下，岳母用针在他的背上刺“精忠报国”四个字，岳飞忍痛接受母亲的期望和勉励。
岳飞在相州投身于康王麾下。开封一天比一天的危急，岳飞眼看着康王虽树起抗金的旗帜，召兵买马，却畏敌如虎，不敢进军北上迎敌，而是尽量避开金兵的锋芒，躲得越远越好。岳飞眼巴巴地看着开封失守，非常愤激，但又敢怒不敢言。
高宗继位后，起用抗战派李纲做宰相；任命投降派黄潜善任中书侍郎，掌朝政大权；任命汪伯彦担任同知枢密院事，执掌军权。宋高宗同徽、钦二宗一样是软骨头。他不但不敢把都城迁回汴京，甚至连应天府也不敢久留。立朝后，在黄、汪二奸臣的怂恿下，就逃到繁华的扬州，把扬州做了临时首都，日日夜夜饮酒作乐，过着荒淫的生活。宰相李纲决心收复失地，多次上书宋高宗要巡视部队，鼓舞士气；要向北迁都，组织、支持地方的抗金义军；要启用能人，疏远奸邪……这些建议高宗听得不耐烦。黄、汪二人乘机离间，他们说李纲名气大，要压过皇帝了，是个最危险的人物；金国最不喜欢李纲，有他在，金兵早晚还会打过来。于是宋高宗仅在立朝75天，就把忠心耿耿的李纲罢免了。
岳飞再也按捺不住自己的愤怒了。毅然向高宗呈上一份长达数千言的奏章。指责黄潜善、汪伯彦这些人送皇上的车驾一天天向南，这些弄权误国的奸臣不能维系中原百姓的信仰。……黄、汪二人看到岳飞的奏章，恼羞成怒，在高宗面前进献谗言，告岳飞干涉国事。说他现在这么小的一个官就敢上书言事。将来难免会造反。高宗从其言，以“小臣越职，非所宜言”罪，罢免官职，令其回乡。
岳飞被夺官归田后，金兵又一次大举南犯。岳飞在家乡再也呆不住了。
当时，河北招抚使张所正在招募天下的英雄豪杰。岳飞认为张所是个忠心报国的良将，便前去投奔。张所也早就听说岳飞治军有方，打过许多胜仗。两人一见，果然很投机。张所问岳飞听说你打仗勇猛，你一人到底能对付多少金兵？”岳飞答道：“战争的胜负不能光凭将领勇猛不怕死，用兵之道首要还是制定计谋。”张所深以为然，他感到岳飞确实是一位了不起的军事奇才，立即派他任中军统领，跟随都统王彦，带7000精兵渡过黄河去攻打卫州的新乡等地。王彦贪生怕死。不敢正面迎击金军。岳飞只好亲率一军猛冲敌阵，金兵招架不住，被杀得人仰马翻，连金军的大旗也被岳飞夺得。他冲锋陷阵，锐不可当。宋军将土见岳飞如此威风，个个英勇无畏，战斗中活捉了金军千户阿里孛。新乡又小回到宋朝掌管之中了。
岳飞作为一个偏将，在新乡战斗中发挥了主将的作用，确实立下了大功，这一点王彦虽然心里明白，但却嫉妒不已。对岳飞不配合不支持。但岳飞仍又打了几次胜仗，把敌将黑风大王刺于马下，活捉金兵统帅拓拔技耶马等，缴获了无数的战利品。至此，金兵就给岳飞打怕了，都称岳飞为“岳爷爷”。望到“岳”字战旗，就魂飞魄散。
对岳飞有知遇之恩的张所，后来被主和派罗织罪名罢官免职。河北招抚使之职由王彦继任。岳飞本来对罢免张所就很不平，心胸狭窄的王彦又当上小了自己的顶头上司，他就更加气愤。于是，带领自己的人马重去投奔宗泽。
当年，岳飞应募参加赵构的军队后，有一段时间曾在副元帅宗泽的领导小下，参加过解救汴京的战斗，立下不少的战功。宗泽十分赏识岳飞。有一次，他对岳飞说论勇、论智、论才，你都比得上古之良将。但你只会野战这是不够的。”说着宗泽把一些绘制好的阵图递给岳飞。岳飞感激老前辈对自己的培养和厚爱，但却不赞成老帅的意见。他说：“古今时势不同，每个战场的地形。险易也有区别，怎么能按照固定的阵图用兵呢？”宗泽反问道依你之见，古人的兵书、阵法就都没用了吗？”岳飞又答道先布阵而后作战，这是用兵的常法，但形势常有变化，布阵就不能拘泥阵图。所谓运用之妙，全系一心，这就要看指挥员能否审时度势，以变制变了。”宗泽听了岳飞的论兵之道，觉得耳目一新。因为北宋期间的将帅出征，都是按照皇帝亲自颁发的阵图去布阵作战，把将领们束缚住了，宗泽也自然深受影响。所以，听了岳飞的议论后，觉得他的军事思想是很了不起的。
高宗继位后，经李纲的推荐任命宗泽担任东京留守兼开封知府。岳飞此次投奔帐下，宗泽十分高兴，遂任命岳飞做他的留守司统领。不久，又升任他做都统领。岳飞协助宗泽安定汴京，招募壮士，训练部队。在城外设立了24个据点，保卫京城，沿着黄河修建堡寨，称为连珠寨，形成巩固的防线。宗泽一连20多次上书，请求高宗回师汴京，高宗置之不理，沉迷偏安于一隅。宗泽忧愤成疾，背生疔疮，整天诵吟杜甫“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟”等诗句抒发自己的郁闷心情。建炎四年（1130年），70岁的老将宗泽含恨而死。死前连喊过河！过河！过河！”
宗泽死后，朝廷命杜充接任开封留守。杜充是一个贪生怕死的无能之辈。金国得知宗泽已死，便派骁将黏罕率50万大军侵犯汴京。杜充根本无心留守，便以南下“勤王”之名，率部退到建康。金军轻而易举地开进对京。
昏庸的高宗又将留守建康的重任交给了擅离开封的杜充。杜充在建康整天吃喝玩乐，不问兵事。金军统帅兀术率兵从马家渡越过长江天险时，他根本没有设防。他怕金兵破城后怒杀了自己，索性出城投降，保全活命。
岳飞在主帅弃城，军心涣散的形势下，无力据守，为了保存实力，只得撤离建康城，转移至淮南、广德一带。他在这一带六次袭击金军，六战皆捷。俘虏金兵数千人，生擒金兵猛将王权。