公元前208年，项羽率八千江东子弟渡江西向攻秦；翌年，迦太基派汉诺率一支军队进攻西班牙，然而在随后的巴埃库拉战役中，汉诺被罗马军队生擒。公元前206年，项羽建都彭城，自立为西楚霸王，号令天下。
秦始皇二十六年（公元前221年），秦王嬴政统一了六国，结束了春秋以来诸侯割据争雄的混乱局面，建立了中国历史上第一个统一的中央集权的封建制国家——秦朝，实现了历史的巨大飞跃。秦朝的建立标志着中国社会进入了一个新的历史阶段。然而，秦始皇却对老百姓实行暴政，激起了人们的强烈不满。秦始皇三十七年（公元前210年），秦始皇病故，赵高立胡亥为秦二世。秦二世即位后，更加重了对农民的剥削和压迫，百姓已经穷困到了无法生活的地步，农民起义一触即发。
秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广在大泽乡发动了中国历史上第一次大规模的农民起义，并在陈（原楚国首都）建立了“张楚”政权，进行推翻秦朝残暴统治的战争。起义爆发后，各地人民纷纷响应，农民起义的风暴席卷全国。
同年九月，原楚国大将项燕的后裔项梁与其侄项羽，杀死秦会稽郡（今江苏苏州市）郡守殷通，在吴中宣布起义反秦。他们收编吴中兵卒八千余人，并联合附近的赵义军，势力很快强大起来。秦二世二年（公元前208年）三月，刘邦也率兵投奔项梁。当项梁听到陈胜败亡的消息后，就接受了范增的建议，拥立死于秦国的原楚怀王之孙熊心为王，仍称楚怀王，作为反秦的号召，但在同年定陶之战中，项梁军败给了章邯领导的秦军，项梁战死，起义军受到沉重打击。
章邯于定陶击败项梁军后，认为项梁已死，“楚地兵不足忧”，转而率军北上进攻赵地的反秦势力。同年闰九月，章邯率秦军包围了巨鹿城，楚怀王接到赵王的求援后，任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率赵义军主力北上救赵。
秦二世三年（公元前207年）冬十月，宋义率军到达安阳（今山东曹县）后，即停止不前，驻军达40多天，企图坐观秦赵相斗，以收渔翁之利。而此时天气寒冷，还下着大雨，再加上军中缺粮，士兵们忍饥受冻，且巨鹿赵军危在旦夕。项羽多次建议宋义立即北上救赵，他却置之不理，按兵不动，还大摆席，饮酒作乐。并且为了约束项羽，打击其锋芒，还下令，不听命者皆斩。这样就想起了楚军将士的强烈不满。在愤怒的将士的支持下，项羽便杀死了宋义。楚怀王知道后，也无可奈何，只得任命项羽为上将军，担任楚军统帅。
项羽取得指挥权后，立即北上救赵。章邯得知项羽军北进后，预感恶战即将开始，也作了应战准备。他指挥秦军主力，向楚军进攻，两军于巨鹿城外展开了大规模的激战。项羽身先士卒，楚军将士奋勇杀敌，九战九捷，打败了秦军，秦将苏角被杀，王离被俘，涉间被迫自杀，章邯向巨鹿以南撤退。楚军成功地解除了巨鹿之围，取得了决战的初步胜利。在外观战的各诸侯军将帅对项羽无不佩服，一致拥戴项羽为统领诸侯各军的上将军，项羽的威望大增。
巨鹿之战是灭秦战争中具有决定意义的重大战役。通过此次战役，起义军获得了歼灭秦军主力的重大胜利，秦军主力丧失殆尽，此后秦朝再也无可用之兵，处于坐以待毙的境地，从而为整个灭秦战争奠定了胜利的基础。