王安石再次担任宰相以后，虽然还想进一步推行新法，但变法派内部的分裂扩大了。吕惠卿对于王安石再度为相深感不安与不满，他在王安石生病时对神宗说，王安石数次称病不管事，把积压下来的公事都委托我，我怕将来会导致失败而吃罪不起。变法派内部的严重分裂，无疑给王安石以沉重的打击，而这时新老反对派的攻击火力仍有增无减，甚至天空出现彗星，也成为攻击变法的借口。神宗也不像以前那样信任、支持王安石了，对王安石的意见，也不那么言听计从了，这一切都使王安石更加心灰意冷。熙宁9年（1076年），王安石在病中多次请求辞职。同年6月，他的儿子又因病死去，使他悲伤不已，力请解除宰相职，10月，神宗批准他的请求。王安石罢相后，出知江宁府，但他并不到任视事，次年6月就辞官退居江宁了。
王安石从熙宁2年至熙宁9年共推行7年新法。在王安石罢相后，神宗还是基本维持新法的，然而已经把注意力集中在官制改革和强化军兵保甲方面。元丰8年（1085年）神宗去世，幼子赵熙继位，是为哲宗。哲宗年幼，当时是由神宗的母亲高太后执掌朝政，高太后拜司马光为宰相，司马光一上台，尽废新法，这就是历史所称的“元佑更化”。元佑8年（1093年）高太后病死，哲宗亲政。哲宗虽然也颇有变法精神，恢复了神宗颁布的一些新法，罢免了一些元佑党人，但新法至此已经是寿终正寝，以失败而告终了。
王安石退居江宁后，虽然过着田野幽静的生活，但他的内心却还是深切地关怀着朝廷的局势发展的，所谓“西望国门搔短发，九天宫阙五去深”，就是反映了他晚年不平静的心情，然而他毕竟是罢了官的人了，对朝廷的事已无能为力。退居的王安石，有时会会朋友，谈诗论文；有时骑驴出游，与人说佛谈禅。苏轼由黄州北往路过江宁时，王安石热情接待了他，两人一边畅游，一边论文说佛。王安石还是一位杰出的文学家。他的文章雄健峭拔，是唐宋八大家之一，诗词虽不多，但遒劲豪气之中又富清新婉媚。着作有《临川集》、《临川集拾遗》、《三经新义》。王安石晚年时仍然热衷于读书、着述，编写了一本《字说》，对文字训诂多有研究。
神宗逝世后，王安石听说一些新法已被废除，更加忧虑重重，他的病弱身体更不能支持了，元丰9年（1086年）4月，王安石一病不起，与世长辞，终年66岁。他在退居江宁时封为荆国公，去世后谥文。
司马光
年少聪智有缘识庞
司马光，生于1019年，卒于1086年，字君实，陕州夏县（今山西夏县）人。其家世代贵胄，远祖是西晋皇族平献王司马孚，原籍河内（今河南沁阳）。到北魏时传至司马阳，曾为征东大将军，死后葬在夏县涑水乡高堠里。司马光的四世祖司马林、曾祖父司马炳都是以布衣终身。直到北宋初年司马光的祖父司马炫考中进士，才重得仕途。司马光的父亲司马池，官居四品，为兵部侍中、天章阁待制。司马光出生时，司马池是在光州光山县（今河南光山）任县令，就以生地取名为光。
司马池为官清廉，富有学识，对司马光管教很严。司马光6岁时开始识字读书，7岁时就像成人一般，很严肃，听人讲《春秋》、《左传》，十分喜爱，回来给家里人讲解，能讲出大意。从此手不释卷，到了不知道饥渴寒暑的地步。
有一天，司马光和一群儿童在庭园中游戏，有个儿童爬上了一只水缸，失足跌在缸里，别的儿童都一哄而散，司马光却拿起石头打破水缸，让缸里的水流出来，缸里的儿童才没有被淹死。后来在京师和洛阳一带有人把这件事画成图传播。
司马光15岁时，已经读了不少书，他写的文章醇厚深重，人称有西汉之风。就在这一年，按照宋朝的思荫制度（即五、六品以上的大臣子弟和后人都可以补官。每3年举行一次南郊祭天大典，恩补一批），司马光恩补入仕，被授予将作监主簿。虽然做了官，司马光依然刻苦读书，仁宗赵祯宝元初年（1038年），司马光在20岁时参加会试，一举考中进士甲科。
进士及第以后，司马光任奉礼郎、华州判官。第二年，司马池从同州调往杭州任职。司马光为便于侍奉双亲，请求调任苏州判官。朝廷答应了他的请求。由于他母亲在这一年因病去世，司马光辞官回家守丧；母亲丧期还没有守满，父亲又于庆历元年（1041年）病逝，这使司马光悲痛不已，在守丧的岁月里，他哀伤消瘦，遵循礼仪以读书作文来排遣自己的哀思。
4年以后，庆历4年（1044年）司马光守丧期满，签书武成军判官事。司马光在27岁时被调到北宋首都汴京（今河南开封），担任过评事、直讲、大理寺丞等职。在司马池的生前好友庞籍升任枢密使以后，再次推荐司马光担任了馆阁校勘、同知太常礼院等职，参与有关刑事、礼仪及编校书籍等工作。馆阁校勘的职务给司马光提供了阅读朝廷密阁所藏的大量图书的机会。对于他以后的史学研究与编撰有很大的帮助。太常礼院属于太常寺，掌管礼仪祭祀。司马光办事认真，在任期间对朝廷不合礼法的事毫不客气地提了出来。宦官麦允言死，治丧时赐用一品官的仪仗，司马光不同意，上奏说：“春秋时新筑大夫于奚因功请用诸侯的规格装饰马匹，乘坐入朝，孔子还加以责备，麦允言是陛下的亲信近臣，并无巨大功勋，而赠以三公官衔，给以一品仪仗，与诸侯的规格比较，不是太过头了么！”夏竦赐谥文正，司马光奏说：“文正这个谥号是很高的美称，夏竦是什么人，可以相称吗？”司马光终于打动了仁宗，最后夏竦的谥号改赐为“文庄”。
皇佑5年（1053年），庞籍涉嫌罢相，次年降为户部侍郎，出知郓州。庞籍希望司马光作为他的助手，因而举荐司马光任郓州典学，司马光感于庞籍提携之恩，也就随他到郓州就任。一年后，庞籍改任河东路经略安抚使、知并州事，又荐司马光为并州通判，司马光又去并州任职。并州地方贫瘠，与西夏接近，西夏人经常逼近到交界的麒州城下耕田，有一定威胁。
庞籍派司马光去麒州调查，司马光采纳了当地官吏意见，建议在麒州城西20里左右增置二堡，加强防备，并在此地雇人耕田，这样既可以避免西夏强占耕地，又可缓解河东谷贵长途运输的困难。庞籍听从司马光建议，决定在西夏聚集此地之前修成二堡，因此未等朝廷下旨就动工了。然而，麒州官兵在这时发现西夏军队已在此地聚集，守将部思虽勇猛，但狂妄自大，在毫无准备的情况下，在夜里对西夏兵突然出击，结果被夏军打败，所干之事也就一无所成。仁宗派人追查庞籍，庞籍为保护司马光，自己被贬为知青州事。司马光为此非常不安，上书引咎自责，申述修堡无过，庞籍无罪，但仁宗未加理会。
6年后庞籍去世，司马光深感庞籍之恩泽，登堂拜庞籍的妻子如同自己的母亲，抚养庞籍的儿子如同自己的兄弟，当时人都称赞庞籍和司马光的贤德。
谏官必谏用人先德
嘉佑2年（1057年），司马光离开并州，第二次进京做官，任直秘阁，后迁开封府推官，后又加修起居注。嘉佑6年（1061年）司马光改任起居舍人，同知谏院。司马光在担任谏官的五年当中，竭尽忠诚，恪守职责。对朝政之失误，曾上了不少奏疏，提出了很多批评建议，仅收录在《传家集》中的就有170余份，而且在一些事上是一奏再奏。比如，当时的交趾进献了珍异的动物，叫做麟。司马光说：“真假不得而知，倘若是真的，不是自己到来的也不能说是祥瑞，希能退还给他们。”可是，由于当朝皇帝对于司马光的意见很少采纳，这使得司马光很是不安。英宗治平2年（1065年），司马光就任龙图阁直学士，仍留任谏职。此时可马光感到自己只知竭忠报国，已经在朝廷上树立了一些敌人，恐怕祸及子孙，连上三状，力辞谏职，希望解除谏职，到地方去做官，朝廷只答应免去谏职。
治平4年（1067年）正月，英宗去世，神宗赵顼即位，欧阳修向神宗推荐司马光，称赞他的品德淳正，学识渊博。神宗便于同年闰3月拜司马光为翰林学士，司马光极力辞谢，但未被允许。4月，又升任司马光为御史中丞。
司马光为政，关心人民疾苦，这与他长期在地方做官接触下层劳动人民有关。他提倡“怀民以仁”，认为只有“利百姓”，才能“安国家”。所以，他对百姓给予很多关注、同情，甚至为之请命。元丰8年（1085年）9月，他在上神宗的札子中尽情地描绘了农民的疾苦，并郑重地告诫皇帝要注意历史上官逼民反现象。治平3年（1066年），陕西、河东发生严重旱灾，但朝廷没有重视，反而在此时听从佞臣之请接受上尊号，司马光对于这种朝廷漠视人民疾苦的现象非常气愤，上奏英宗说这简直是“欺蔽上天，诬罔海内”。为减少百姓负担，司马光反对英宗下诏将壮丁20万人刺手背而编为义勇军，认为陕西军队本来就不少，这样会使百姓无故加重负担。他冒被皇帝处罪的危险，连上几道奏疏，并持诏书到中书省与韩琦辩论，两人唇枪舌剑展开了一场激战。
北宋时期在用人方面存在着相当多的弊端，这也是宋代历来积贫积弱的一个主要原因。司马光针对弊端提出过不少好的见解和主张。首先，他认为用人当以“德”为先。熙宁元年（1068年），司马光向神宗荐举谏官时就根据这个原则提出3个具体的条件：一是“不爱富贵”，二是“顾惜名节”，三是“晓知治体”，前两条是德，后一条是才。他也反对近世以来，专尚文辞，以文辞代百能的取士方法。他认为，文辞只能是有才能的人一个方面，不足以穷尽天下士之百能。司马光还主张选才用人应破除论资排辈、一味看重门第的陈腐观念。治平4年（1067年）5月，司马光上疏神宗，指出如果按照国家原先选御史官的资历范围规定，不但选中者不多，而且弊端不少。对于以门第高低来选择官员，司马光更是深恶痛绝，他提出只要有贤才就应推举，对于魏晋以来历代相传的“选举之法，先门第而后贤才”的严重弊端，认为一个人的德才，不在于世禄与贫贱，不能以门第划分。他主张建立和健全选人、用人制度；改革科举制度，设十科举士；改进延访荐举和按察制度。司马光重视推荐人才，荐举过苏轼、刘恕等。当然，司马光也错举过人，他曾为此上书自责。晚年做宰相时，也信任过蔡京这样的人。
保守固执否定新法
治平4年（1067年）英宗去世，神宗即位。这位年仅20岁、风华正茂的皇帝很想有所作为，他欣赏王安石的变法主张。熙宁2年（1069年）起用王安石为参知政事，主持变法。王安石在神宗的支持下提出一套急进、大胆的改革方案，成为变法的领袖，北宋很快掀起了一阵变法的浪潮，史称为“王安石变法”。
面对着北宋王朝内忧外患的腐败局面，面对着千疮百孔的社会现实，司马光和王安石都从维护封建王朝的统治出发，都尽力想去“补天”，都想改革，但涉及到改革的内容、改革的方法，两人就势同水火，存在着极为严重的分歧了。
司马光与王安石是老相识而且是好朋友，嘉佑年间在朝中同修起居注，神宗即位后二人又同居翰林学士之职。当时人们所称的“嘉佑四友”，就是他俩外加吕公着和韩维。两人同为州牧判官的时候，一天被包拯请到家里饮酒赏牡丹。当包拯亲自举杯劝酒时，司马光虽然平素不爱喝酒，但碍于情面，不得不勉强喝了一点，而王安石却能够坚持“终席不饮”，这种自制力使司马光后来谈起来还很佩服。司马光与王安石最大的分歧是在理财方面。
北宋中期，尽管税收比开国之初增加了几倍，但由于冗兵、冗费和冗官等庞大开支，造成了国库空虚、入不敷出的严重局面。神宗即位后首先遇到的就是财政上的巨大亏缺。他向司马光、王安石等征询解决财政困难的办法。司马光主张从节约入手。他认为首先应该节省朝廷开支，注意节流，例如减少对于皇亲大臣的大量赐物等。王安石不同意这种看法，他提出节省开支不能解决根本问题，而应该从理财上着眼。两人在神宗面前曾经有过一次激烈的争论。当时河朔旱灾，国用不足，神宗下诏让司马光与王安石一同进见，商量应对办法。司马光说：“救灾节用，宜从亲贵近臣开始。”王安石反对说：“唐代常衮请免去政事堂宰相日常办事时饮食供应，时人认为常衮如果自觉不称职，应该辞去宰相的职位，不宜辞免禄食。况且府库空虚、国用不足，不是当世急务，所以造成不足的，是没有得到一位善于理财的人。”司马光说：“善于理财的，也不过赋税苛重而已。”王安石说：“并不如此，善于理财者，不加赋税而可以使国用充裕。”
司马光说：“天下哪里会有这个道理？天地生产的财货百物，不在于民间，就在于官府，如夺民所有，充实官府，造成的祸患比增加赋役还要大。这是桑弘羊欺骗汉武帝刘彻的话，太史公司马迁将它写在《史记》上，是要证明桑弘羊不明事理。”二人真是唇枪舌剑，互不相让。对于市易法与均输法司马光认为是与商人争利，不利于商品流通，对于保甲法，司马光认为实行下去会使农民不安心种地。司马光对解决国家的财政危机，主张持重缓进，与王安石大刀阔斧的做法明显不同，他们二人曾有过形象的比喻，司马光说：“治天下有如处理房屋，破了则要修理，除了坏得很厉害是不重建的。而且重建非得要好的工匠和材料，如今两样都没有，我怕连风雨都不能挡蔽。”而王安石则认为：“治天下有如医生用药，要知道虚实热寒，当用治虚寒的方子时，纯用乌头附子也不嫌过热。”针对当时社会的严重病症，他们都开出了自己的医症药方，他们都是站在维护封建统治的立场上，为北宋王朝的长治久安而出谋划策。正如司马光对王安石说：“我和你趋向虽然不同，但大的目标是一样的。”王安石也说，自己与司马光“商议事情时常有分歧，是因为各人的方法不同”。可见他们的分歧，最初是源于解决问题的思想方法不同，司马光思想倾向沉稳持重，虑事缜密，但传统保守是很明显的；王安石则思想活跃激进、勇于标新立异，而慎重不足，在变法中有时操之过急，出现了一些失误，同时也用人不当，如对吕惠卿这样的人就缺乏全面的了解、考验。司马光在反对王安石推行的一系列新法时，持全盘否定的态度，这是很不对的，他在反对王安石变法中出现的某些消极的方面的同时，也反对了王安石的积极方面，这就导致了他们成为政敌的原因。而司马光在给王安石的三封长信中反复说明自己的观点，王安石却一点也不接受，这种刚愎自用的态度也不对，两位本来在政治上都想有所作为的政治家都固执偏拗，使北宋的改革蒙受很大损失。
以后变法派与反对派已经势同水火，许多反对新法的辅弼大臣都被王安石赶出朝廷或主动提出辞职请求外任。司马光也被罢了翰林学士等职，又一次离开朝廷，于熙宁3年（1070年）到永兴（今陕西西安）任地方官去了。