1.力量悬殊的兵力配置
希特勒和墨索里尼征服希腊后，克里特岛便成为希腊国王和政府最后的立足之地，以及各兵种部队的重要收容所。
德、意***正虎视眈眈地盯着这个岛屿。
克里特岛是希腊最大的岛屿，位于地中海东部，东西长250公里，南北长12至60公里，总面积为8336平方公里。它在地中海的各项事务中具有重要的战略地位。是北非和马耳他岛的一个重要的前哨据点。
盟军必须保有这个岛屿，才能在海上保持住补给线，支援北非，打败***军队。
而希特勒也认为，克里特是通往北非、苏伊士运河和东地中海全域的跳板。有了克里特岛，空军就能控制这些地区。
因此，保卫和夺取克里特岛就成了双方在地中海和北非战区争斗的一个重要目标。
4月中旬，德国空降兵创始人库特·斯徒登中将和空军总参谋长耶顺内克向希特勒陈述了夺取克里特的计划。
不久，希特勒就下达了第28号元首命令，即代号为“水星”的攻占克里特岛的作战计划。
英国情报机关很快就获悉了德、意即将从海上和空中进攻克里特岛的情报。丘吉尔立即电告英国中东战区司令官韦维尔将军，要求他加强战备，坚守该岛，作好对付德国空降兵的准备。
德军进攻克里特岛时着陆的空降部队。接着英国总参谋部下令任命弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。
勇敢善战的弗赖伯格将军是新西兰人。在第一次世界大战中，由于战功赫赫，从一名中尉排长被提升为旅长。反***的第二次世界大战爆发后，他担任了新西兰师的师长，而且屡立战功，身上多处受伤。荣获过维多利亚十字勋章和两条金线的殊勋勋章。
克里特岛易攻难守。岛上唯一的一条公路在北海岸，一旦这条公路被敌人切断，盟军就无法将后备部队及时调往遭受威胁的据点。从岛上的南岸至北岸，只是在斯法基亚和延巴基有一些小路，并且不适宜摩托化部队通过。当英军总参谋部得知敌人即将攻占克里特时，立即向岛上运送增援部队、给养和武器，特别是重炮，但已来不及了。德国和意大利的空军，从希腊及爱琴海的基地起飞，对克里特岛进行了有效的封锁，船只几乎无法通过。特别是对唯一设有港口的北岸封锁得尤其严密。因此，参加守卫克里特岛的英军力量非常薄弱，总兵力只有3.86万人，主要用于保护登陆地点。在伊腊克林有2个英国营和3个希腊营；在苏达湾附近有2个澳大利亚营和2个希腊营；在马利姆，有一个新西兰旅驻扎在飞机场附近，另一个旅在其东面，准备随时接应。此外，岛上还有6000名意大利战俘，这又给岛上的防御工作增加了负担。
岛上的防空力量也很弱少。整个克里特岛只有16门重型高射炮，36门轻型高射炮，24架防空探照灯，至5月初，英国在该岛上的飞机只有12架“勃来汉姆”式轰炸机，6架“飓风”式战斗机，12架“勇士”战斗机和属于海军航空队的6架“海燕”式与“布鲁斯特”式战斗机。在这些数目可怜的飞机中，大约有一半是不能用的。
德国参加攻占克里特岛的主力是第11航空军，大约有1.6万人将空投着陆，另有7000人从海上登陆。此外，第8航空军也将提供空中支援。参加作战的飞机共有1280架，其中轰炸机280架，俯冲轰炸机150架，战斗机180架，侦察机40架，滑翔机100架，“容克五二”式运输机530架。
2.马拉马失守
1941年5月20日6时，德国空军开始向克里特岛西部的马拉马村进行了猛烈的轰炸。
马拉马村有一个临海的小型机场和可以控制前沿的107高地。这是德国进攻的重点地区。一旦把马拉马村夺到手，德军的飞机就可以往返于克里特岛与希腊和爱琴海的基地，不断地运送部队。
德国的Do—17式轰炸机和He—111式轰炸机首先投下了1000磅的炸弹，接着，战斗机和驱逐机低空掠过海岸，用机枪扫射英军的高炮和步兵阵地。
驻防107高地的是新西兰第5旅第22营。第5旅其他各营在马拉马村内固守。这里共有兵力1.19万人，田普迪克旅长指挥，他已完全看出，敌人打算在这里空降。
空袭过后，周围是死样的沉寂。
在沉寂中，德国的滑翔机像短粗的巨鸟从空中飞降下来，无声地落到地面上。他们一架接一架地向107高地西面的塔威拉尼蒂斯河谷接近，并降落到那里。
一架滑翔机在作了一个急转弯后冲向目标，伴随着一声很大的音响着陆了。滑翔机跳跃了一下，便贴着满是石子的地面咕噜噜地向前滑行。
机内的12名德国兵由于着陆的冲击跌向前方，接着又是一次冲击，机身撞出一道裂缝，尘土钻进了机舱，手可以从裂缝里伸出去摸到地面上那些低矮的灌木丛。
先头的一个士兵一下子跳了出去，其余的也都紧跟着跳出机舱。他们是德军第1空降突击团的一个营部，营长是瓦尔特·科赫少校。
其他滑翔机从这架滑翔机的头上掠过，全部都飞高了。原来，7分钟前，滑翔机在海上离开母机后，驾驶员们不得不迎着初升的太阳飞行，克里特岛虽在眼前，但因晨雾朦胧，目标模糊不清，再加上俯冲轰炸机刚刚轰炸完毕，轰炸后的烟尘使能见度变得更坏，等驾驶员们看清目标时，已经快到目标跟前了。
马拉马机场旁边的塔威拉蒂尼斯河的河床就是他们的空降地点。但是滑翔机的高度高了100至200米。这时，只好用力压低机头。为了不致飞过空降地点，滑翔机又不得不再飞回来。但着陆时机有的过早，有的过晚，有的甚至撞在了岩石上。
营长科赫跳下滑翔机后，急忙环顾了一下四周，这里的地形比预料的要坎坷不平得多。他连忙集结部队，准备向107高地发起攻击。
整个上午，德军飞机从3000至100英尺的上空向马拉马投下了大批的伞兵。
科赫少校集结好部队后，向107高地发起了攻击。107高地的周围，到处是弹坑，山坡上树木已所剩无几，有的还在燃烧，有的还在冒着浓烟。
当德军靠近阵地时，英军的火器一齐开火，德军被压得抬不起头来，有几名军官和士兵当即身亡，有的负了重伤，科赫少校的头部也中了一弹。德军无法继续前进。对107高地的攻击受阻。
但是德军对高炮阵地的攻击却已奏效。突击团的第3连在石子遍布的干枯的河床中间降落后，立即向塔威拉尼蒂斯河口两侧的英军高炮阵地展开进攻。很快占领了两侧阵地。马拉马机场西部的高炮失去了作用。
德军开始向机场发起进攻。这一次，英军的抵抗非常顽强，德军被封锁在掩体里，第3连的连长冯·布里森中尉被英军击毙，进攻停了下来。
德军的伞兵不断地从丁—52式运输机跳了下来。他们明白，如果不攻占马拉马机场，就无法实施机降。而伞兵们最迟在战斗的第二天必须得到紧急支援。
在德军伞兵跳伞的同时，英军组织了猛烈的对空射击，正从空中徐徐下降的德国伞兵毫无招架之力，有的在空中被击毙，击伤，有的慌乱中被挂在了树梢，成了英军的俘虏。
从东面包围马拉马的进攻失败后，德国***军队只好从西面进攻。德军第1突击团的第3、第4营和团部一起，降落在塔威拉尼蒂斯河以西。英军虽然在这里构筑了阵地，但还未进驻部队。因此，德军顺利地着陆，并且夺取了塔威拉尼蒂斯河上的桥梁，开始向马拉马机场逼近。
英军不断地从107高地向德军扫射，组成了一道道火网，德军无法通过。敌指挥官迈思德尔刚一离开掩体，即被新西兰狙击手打中手部，瞬间，又被机枪子弹打中，负了重伤。德军在西面的进攻也失败了。
德军除了对马拉马实施空降外，还在克里特岛的首府地干尼亚附近空投了部队。
这支部队是由第7空降师师长威廉·聚斯曼中将指挥的，但这位将军未能踏上克里特岛的土地。在飞离雅典近郊的埃莱夫西斯机场20分钟后，由Ju—52式飞机拖曳飞行的5架载着师司令部的滑翔机被一架He—111式飞机从后面赶上，擦着滑翔机飞过。由于气流的冲击，拖曳索断了。
这些轻型滑翔机近日来一直处于烈日暴晒之下，拖曳索一断，它就突然竖立起来，机翼因负荷过重而折断。于是，机身失控进入螺旋，撞毁在离雅典不远的伊纳岩礁上，这位空降师师长当即身亡。