组织僵化
企业组织僵化表现为企业面对外界环境的变化无动于衷；组织内部听不到各种不同意见；企业决策缓慢、长期效率低下。组织僵化必然使企业丧失发展的活力，这就需要进行组织变革。造成企业组织僵化最主要的原因是权力过于集中，挫伤了中下级管理者的积极性、创造性，限制了他们才干的发挥。此外，内外信息在组织内沟通不畅，规章制定与执行过于刻板，也会造成组织僵化。
还组织一个健康的心脏
治理结构是流行于欧美的组织机构制度安排，在整个企业组织中处于核心位置，或者说是企业的心脏和大脑。治理结构的缺陷会直接影响企业的绩效与发展。而“内部人控制”是企业治理结构缺陷的集中表现，也是最致命的问题。因此，为提高组织决策能力和管理能力，保证组织正常、高效运作，必须建立和完善企业治理结构，解决“内部人控制”问题，还组织一个健康的心脏。
“内部人控制”——治理结构的缺陷
所谓内部人控制，就是企业经营者和员工利用控制权力，为自己谋取利益，并可能侵害所有者的利益。在传统企业中，所有者集控制权与收益权于一身，这时没有内部人控制问题。随着企业规模扩大和生产过程的复杂化，所有权与经营权相分离，员工的创新能力与主动参与也越来越重要。这时公司很大一部分控制权在事实上是由公司经营者和员工掌握的。股东离生产过程越来越远，股东的控制能力越来越弱化。因而，设计法人治理结构时，内部人控制是一个必须首先考虑的重要问题。
“内部人控制”的渊源
内部人是指企业内部的事实上或法律上掌握了企业一定控制权的经理人。随着企业规模的扩张及管理的复杂化，专职经理人经营管理企业日益成为现代企业的显著特征。经理人实际上控制着企业的运营。企业的资产所有者(即外部投资者)不再直接经营企业而成为领取股息和红利的股东。由此企业形成了“所有和经营的分离”或“经营者控制”的局面，真正的所有者股东成了“不在场的所有者”，只拥有收益和最终的控制权；而内部人实际上成为“在场的所有者”(resent owner)，拥有实际占有、使用、处分企业资产的权利。由于经理人是凭雇佣合约领取薪金的受雇人员，并不需持有或较少持有股份(特别是在股份公司中)，他实际上可以“拿公司的财产，而不是拿自己的财产进行冒险”，这样，内部人极可能将其私利嵌入企业的决策和运作过程中，利用诸如企业对外投资、利益分配上的事实控制权，最终损及所有者的利益，这就产生了通常意义上的“内部人控制”。
“内部人控制”其实由来已久，古典经济学家亚当·斯密最早对支薪经理人能否以股东利益为决策出发点表示怀疑。现代企业为追求经营效率，采用法人治理结构，在所有者与经理人之间建立复杂的“委托—代理”关系的模型。这种模型有利有弊：利在于专职经理人的介入带来了企业经营绩效，弊在于带来了所有者、经营者利益的冲突与磨擦。因此，如何有效地为经理人提供动力和对其实施监督成为企业治理结构设计的核心。法律试图寻求所有者与经理人的利益均衡点，控制内部人不良控制行为，建立一套完善的法律制度。其目的有两个：第一，为防止经理人员或是懈怠、败德或是利用权力寻求利益，而最终损及所有者利益。依据权力与利益对称的原理，使经理人在享有相应的利益索取权的同时，实现对企业的适度控制。第二，为防止经理人为所欲为地谋求狭隘私利，损及所有者利益。法律所寻求的是使激励机制与约束机制匹配运行的制度，也是合理地划定了所有者与经理人权力、利益、责任范围的制度。但是从经济角度来评判，制度本身也是一种稀缺资源。内部人控制问题一直是企业制度发展过程中固有的或潜在的现象，主要是由制度安排的缺陷和经理人员的道德风险造成的。因而，制度的寻求是相当困难的。
问题的理论分析
前面谈过，内部人控制问题由委托代理而产生，而内部人控制又对企业盈利产生重大影响。那么如何解决内部人控制问题呢？西方企业理论认为企业是一系列不完备契约的组合，因为当不同类型的财产所有者作为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么，得到什么，并没有完全明确说明。例如，《劳动法》规定员工加班时企业应该支付加班工资，但并没有规定什么时候可以加班，什么时候不能加班，劳动合同规定了员工上下班的时间，每月的工资，但并没有说明工人每天在什么地方干什么具体的工作，等等。企业的契约是不完备的，未来世界是不确定的，要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不可能的，而且企业面对的是一个不确定的世界，企业要在这个世界中生存，就得随机应变，一个完备的合同无异于否定客观环境的存在。所以，契约是不可能完备的。剩余索取权是相对于合同收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付(如原材料成本、固定工资、利息等)的余额(利润)的要求权。
契约可以规定所有企业成员都是剩余索取者(即剩余分离制)，但不可能规定所有企业成员都是固定收入索取者。当实际状态出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”(包括解释对某些参与人的合同)，这就是剩余控制权的由来。剩余控制权指的是在契约中没有特别规定的活动的决策权。经济学家将企业剩余索取权和控制权的分配称为企业所有权安排。问题是，什么样的剩余索取权和控制权分配是最优的？众所周知，企业的成员可以简单地分为经营者和员工两大类，在委托—代理关系中，由经营者本身的工作特点决定了委托人最难监督的是经营者。经营者的工作积极性对企业的发展具有决定作用。因为企业面临的是一个不确定的世界，经营者的工作就是如何对不确定性做出反应，决定做什么，如何做；又因为经营者主要是用脑袋进行非程序化工作的，他的行为自然也是最难监督的，因而将企业的剩余控制权和剩余索取权交给经营者，才能最好的刺激经营者努力工作。此外，还可以建立股票期权制度，让企业经营者拥有企业股权，将股票的增值，作为企业经营者收益的一大部分，能够避免内部人控制问题。
问题的核心也是组织的核心：治理结构再认识
内部人控制问题说到底还是企业治理结构的缺陷问题。而企业治理结构处于整个企业组织的核心位置，或者说是企业的大脑和心脏。因此，企业治理结构既是组织的核心，又是“内部人控制”问题的核心。
治理结构的基本概念
企业治理结构，又叫法人治理结构，是现代企业的一个最基本的组织特征。它由股东大会、董事会、经理和监事会构成，以实现企业最佳利益为目的，通过指挥、控制和激励等活动来协调股东、债权人、员工、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。
企业治理结构包括三个含义，最基本的含义是如何治理企业。如果一个企业存在着不同成员间的利益冲突，而这些利益冲突又不能通过单一办法(如劳资谈判或加薪)来解决，就需要一套综合办法来解决，这些综合办法就称为治理结构。
治理结构的第二个含义是企业如何配置和行使控制权力。即在企业的股东、经理、员工之间如何配置和行使企业的控制权，从而形成相互制衡、权力制约、功能互补、高效运转、有序运行的组织结构。
治理结构的第三个含义是指所有能对企业的经营管理产生影响的制度，不仅包括企业的组织机构，而且包括股东“用脚投票”、外部企业恶意收购等。
总而言之，治理结构是一组与企业相关利益者相联系的正式和非正式的、内部的和外部的制度安排的总和。
治理结构的核心地位
企业的成败取决于领导人的决策，这实际上就是把治理结构置于整个企业组织的核心位置，或者说是企业的大脑和心脏。
对一个企业来说，全部的经济活动可以分为决策活动和执行活动。企业领导人通过员工收集各方面的有用信息，然后决定生产、采购、营销、新产品开发以及人员变动等一系列的计划。决定企业命运的就是计划的科学性、正确性，它反映在决策效率中。如果企业决策常常是总经理一人做出的，这时要保证决策效率，就必须有决策者选拔机制确保有能力的人当总经理；有奖罚机制，保证总经理有动力做好决策。这些机制构成了最基本的企业治理结构。
对自然人、业主制和合伙制企业来说，出资者就是决策者，企业主要依托市场来运作，治理结构比较简单。对于公司制企业来说，企业规模较大，经营项目多样化，相应的管理组织也要复杂。不管是智能型组织还是矩阵型组织，都有一个共同特征，即所有权与经营权的分离。这一分离使企业治理结构变得相对复杂。出资者的投资形成公司财产，创立公司，在法律上便赋予了公司对法人财产的经营权，即公司一旦形成，便具有了独立的、持续的生命，公司的盈亏，表现为法人财产的增减。法人财产权的创立为所有权与经营权的分离提供了制度上的支持，并促进职业经理的形成和企业治理结构的成熟。
权力分立与制衡：解决问题的理论基础
法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和高层经理人员组成。他们之间是既相互独立又相互作用、相互制衡的关系。因此，完善法人治理结构，保证企业稳定、有序、高效地运作，必须明确划分各自的责、权、利，使之各司其职、各负其责、各得其所。
委托代理关系
现代企业的股东和经理人员之间是一个完整的委托代理关系，公司权利的分配便是在这一基础关系完成的。作为所有者的股东是委托人，不直接干预企业的具体事务。真正的经营者是公司的职业经理，这些职业经理接受股东的委托，作为代理人负责企业的日常营运。
代理人必须完成委托人设定的任务目标是委托代理关系的中心内容。但当委托人只顾自己的利益而不顾代理人利益时，代理人也会同样采取只顾自己而不顾他人的行动，结果委托人无法实现利益目标的最大化，因为代理人也是一个追求自身利益最大化的经济人。除非委托人能在满足代理人目标的同时也能实现自身的利益目标，否则，两者之间便会出现激励不相容问题。
因此，委托人的任务就是设计一套激励和约束机制，来诱导代理人采取有利于委托人利益目标的行为。
对于委托人，其存在也是有条件的。只有拥有剩余索取权的人才可以成为委托人。如果委托人没有剩余索取权，手中的权利就变为廉价投票权，他可以不负责任、以权谋私，甚至与代理人同流合污。
在委托代理关系中只有具备一定的人力资本的人才有资格成为代理人。当委托人发现代理人的行为客观上造成其利益损失时，代理人就会被解职或降薪。另外，委托人为达到激励兼容，也会分给代理人一部分剩余索取权，使代理人利益与企业绩效挂钩，从而达到约束代理人的目的。
总之，在委托代理关系中，由于双方的信息和知识结构存在差异，利益矛盾总是存在的。一个有效的治理结构则可以把这些矛盾引起的损失降至最小。
股东大会与董事会的制衡关系
在治理结构中，股东大会和董事会之间是一种以信任为基础，以托管为方式的信任托管关系。董事是股东的受托人，承担受托责任；受股东大会的信任委托，管理公司的法人财产和负责公司经营。股东虽不能直接干预公司的管理事务，但可以因玩忽职守，未尽受托责任而起诉董事，或投票决定其是否连任；受托经营的董事与受雇的经理人员不同。董事不兼任执行人员的外部董事，一般不领取报酬，只领取一定的津贴和车马费，表明不是雇佣关系，而是信任托管关系。
董事会与经理人员的制衡关系
经理人员作为董事会的指定代理人，拥有对内部事务的管理权和在诉控及诉控之外的商业代理权。但其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和指定限制，超越权限的决定和被公司章程或董事会定义为重大战略的决策，要报董事会决定。同时经理人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依经理人员的经营绩效进行监督和评价，并据此对经理人员做出(或约定)奖励或激励的决定，并可随时解聘经理人。
监事会、董事会和经理人员的三权制衡
为加强对董事和经理人员的经营管理活动的监督，企业一般要设立监事会。股东会议依法赋予其独立的监督权，不仅使监事有权检查、审核公司财务，而且对于董事或经理业务执行是否得当拥有监察权。但是，作为企业独立的监督机关，监事会的职权来自股东会议的委托，代理范围只能是监督。它有权以口头或书面形式制止董事会及经理人员不利于公司利益的违法乱纪行为或渎职行为，但无权干预董事会和经理人员的经营管理活动。
总之，企业治理结构的中心内容体现为相互制衡的权力分立。通过授予一定范围内的自由处置权来保证经营者能力的充分发挥，从而实现每个利益相关者共同获利的目的。
控制“内部人控制”
解决内部人控制的根本途径是，实行规范的公司制改造，建立、健全法人治理结构。要用多元化的股权结构，使各个股东都通过其合法的投票权，在公司治理中形成一种相互制衡的机制。