惠施回到魏国，惠王以为他请到庄周，请去书房说话，惠王说："爱卿辛苦了，见到你说的那位能人了吗？"
惠施谢恩，坐下，回禀说："庄周不适于从政。"
惠王说："为什么？"
惠施说："大王如果听了他的话，王都不想做了；臣子听了他的话，隐居山野；百姓听了他的话，就难管了。"
惠王不明白，说："孤不明白爱卿话的意思。"
惠施说："大王听听他是怎么说人的就明白了。"
惠王说："爱卿说说看。"
惠施说："他说，人有多大？和道、天、地一般大；人有多小，和一棵树，一块石头，一粒尘埃那样小。如果人和道、天、地一样大，谁敢碰谁？连老百姓也不能碰了，这国家怎么治？如果人和一棵树一块石头一粒尘埃一样卑微，还有必要勤劳辛苦，还需要国家，需要君王吗？"
惠王听得很认真，惠施继续说："庄周还说，事情都是两面的，有好就有坏，有大就有小，有长就有短，有福就有祸，有生就有死，反之亦然。照他这样说，国家不可能治好，称雄诸国也不可能，更不要想事业成功了。"
惠王问："他还说了什么？"
惠施说："庄周尽是奇谈怪论，还是别说了吧，横竖不请他出山就是了。"
惠王说："乱世出能人，多听听他们说有什么不好？"
惠施说："他还说，要想治理好国家，就先要让老百姓安居乐业，要老百姓安居乐业，最好的办法就是什么事也不要做，无为而治。"
惠王站起来，在房间里踱步。惠施说："什么都不要做，老百姓就安居乐业了，胡说八道。"
惠王摆摆手，说："不是爱卿所说的那样。眼下哪个国家不是想壮大自己，吞掉小国，最后称霸天下？这样，必定攻伐不断。给百姓造成的最大灾难就是打仗，百姓能安居乐业吗？庄周的话是对的。但是，我不伐人，人必伐我，所以，庄周的主张虽好，却无法实施。"
惠施告辞出书房。惠王再三思索庄周的话，到后来就觉得好笑了，说："庄周啊，你和当年孔丘周游列国，宣传他'克己复礼'，中庸之道有什么不同？那时，大乱之势已成，谁听你那一套？蠢！"跟着，传张仪进见。
张仪从鬼谷子那里学了一套纵横术和兵法，回到魏国，求见惠王。惠王知道鬼谷子厉害，只恨没法请他出山。听说张仪跟鬼谷子学了几年，想问问张仪到底学到了什么本事。在众弟子中，鬼谷子最不喜欢庞涓，最喜欢的是孙膑。张仪聪明，却不甚用功；苏秦用功，却不甚聪明。在鬼谷子心目中，二人只能算中上等。不过，张仪离开的时候，鬼谷子还是写了一封信，向惠王举荐张仪说："此人心机灵动，使用得当，定大有作为。"
惠王看了鬼谷子的举荐信，不说可，也不说不可。原因是惠施举荐了庄周，要用谁，要见了庄周才能定夺。惠王虽然没能亲自见到庄周，但听了惠施介绍，舍庄周而取张仪已成定局。
张仪将先生的举荐信呈给惠王，却没了下文，直想扇自己耳刮子，骂自己是蠢货。若果举荐信还在手里，他完全可以到别的国家去碰运气。张仪在家里苦等了一个月，忽然传他进宫，心想一定是好事。果不然，张仪赶到，一进书房，惠王赐过坐，说："你在鬼谷子先生那里学了不少本事，说说你的治国良方吧。"
实际上，惠王拖了一个多月才召见，是老天帮助了张仪，他可以用这一个月好好想想自己的治国方略，以至细到陈述言辞，他都好好地捉摸了，且熟记于心。见惠王问，回答得井井有条，而且天衣无缝，惠王很认真地听完，说："你还有话要说吗？"
张仪不卑不亢，欠身回答说："没啦。"
惠王说："且退。"
张仪心想："第一次见惠王，收了先生的信，什么也没说；第二次满怀希望而来，一句'且退'就打发了？"但他不能有任何不快，又只好告辞回家，耐心等待。
张仪并不知道，惠王还要认真地听听惠施关于强国称霸良方。惠施已跟惠王几年了，人倒是很稳，却缺乏好主意。若张仪比他有用，当重用张仪。惠王打定主意，传惠施进见。惠王习惯在书房里接见下属、宾朋，惠施进见，依然安排在书房里。惠王问惠施说："当今群雄并立，狼烟四起，如何才能一统天下？"
惠施虽然佩服惠王礼贤下士，却也以为不是那类有雄才大略的君主，加上自己生怕把事情弄坏，吃罪不起，讲求稳妥，又受到庄周说法的影响，想一阵，还是说："魏国有今日，实属不易，臣以为眼前还不宜兴师动众，开疆拓土，只宜修政治，强国力，观时变，伺机而动。"
惠王听了，心想："你怎么还是老一套？"问，"依你所说，魏国什么时候才能有所作为？"
惠施说："以魏国实力而言，西不及秦，东不及齐，南不及楚；小国势力虽不及魏，但如果一旦出兵交战，秦极易乘虚而入，那时，就来不及应付了。"
惠施说罢，惠王问还有什么高见，惠施说："臣这些话听着不入耳，却是忠言，望君王三思。"
惠王反复比较张仪和惠施的主张，想了好几天，最终，张仪的一句话提醒了他，迫使惠王拿定主意。那天，惠王问张仪说："足下还有何高见？"
张仪想了想，说："小生的主张虽有险着，但一旦成功，魏不仅无忧，成霸主无疑。正如两者对弈，求稳者虽然不易败北，要赢则更难。秦用卫鞅，大兴改革，是一险着；先王用吴起，最初也是怨声载道，做下来了，魏才有今日......"想一想，张仪补了一句，"奇险奇险，有险才有奇，自古如此。"
此时，惠王拿定主意，说："好，有险才有奇，这险，本王涉定了！"
就是这一天，惠王下旨，召张仪入宫，择吉日拜为上卿。至此，惠王日益疏远惠施，惠施觉得事已至此，再在魏国待下去没有意思，萌生离魏的想法。一日进宫，惠施跪拜，惠王神色冷淡，惠施下了走的决心，说："微臣受王恩多年，无能回报，无颜再无功受禄，请大王再受微臣一拜，就此告辞。"
惠王这才回头看他，说："爱卿将欲何往？"
惠施说："回禀大王，尚未打定主意。"
惠王觉得惠施还是个人才，走了可惜，转个弯，说："如爱卿一时找不到如意去处，亦可暂留；有高就再去不迟。"
惠施说："微臣去意已决，就此告辞。"惠施说罢，再拜。
惠施出宫，长叹一声，说："张仪一毛桃小子，就要想纵横天下，魏危险了。"
张仪做了上卿，想想自己还是年轻了些，对别国情况了解不够，缺乏治国经验，最要命的是缺乏做将帅的本事。他很后悔没有好好跟鬼谷子讨教这方面学问，但已经太晚。惠王三天两头垂询称霸良策，他必须尽快拿出好主意来。惠王第一次询问，张仪回答说："微臣已向大王禀报过强国大计，请容臣再细想一番。"惠王第二次询问，张仪回答说："再推敲推敲，便可实施。"
嘴上这么说，张仪心里却无十分把握。一日，张仪在家里闷坐，担心如果再想不出开疆扩土的好主意，惠王降罪无疑。这时，舍人来报，说："有人求见大人。"
张仪心里不痛快，说："你问问他是什么人？"
舍人说："小人问过了，他说是大人的师兄。"
张仪想："他一生只投鬼谷子门下为徒，只有庞涓比他年长，来找他的，必定是他。"
在鬼谷子身边，庞涓专门研习兵法，先生多次赞扬他有悟性，将来必有大用，只是提醒他不可狂妄自大，恣意胡为，须事事谨慎，多想别人，少想自己。张仪以为眼下正需要像庞涓这类敢作敢为的人，很高兴地出门迎接。
庞涓进入惠王赐予张仪的府第，见气派的楼宇，阔绰的厅堂，欣羡不已。张仪请庞涓随意坐下，佣人送过茶，张仪说："师兄来此何意？"
庞涓说："师弟已高就，来看看是否还有愚兄容身之地？"
张仪听了高兴，说："小弟跟先生主攻纵横谋略，却少知兵法，师兄来，就文武齐全了。小弟在惠王跟前举荐师兄，必定重用。"
庞涓从小有志习兵法，聪明，颇为自诩。庞涓离开鬼谷子，发誓非贤明有为君主不事，可是，在家等了又等，幸运之星始终没有照耀他。一个偶然的机会，听说同门师弟张仪在魏国拜为上卿，连忙寻来。打算在魏国展展身手，重用就干下去；不重用，再寻别的君主。听张仪这么说，很动心，当即求见惠王。
惠王依然在书房接见张议和庞涓。张仪举荐说："先生弟子四人，微臣和苏秦习纵横术，庞涓、孙膑习兵法，皆得先生真传。今张仪为文臣，庞涓可为武将，辅佐吾王，四邻小国，不战自降。"
惠王见庞涓英武非凡，喜出望外，说："本王要的不是一介武夫，而是能指挥千军万马，百战不殆的将帅，本王想听听足下高见。"
见惠王之前，张仪就和庞涓商议过霸主之策，庞涓心里有数了，这阵他回禀说："大王，宋、鲁、卫、郑都是临近小国，小生以为第一步要逐个收降，壮了国威，再征齐、楚。收了齐楚，攻下西秦，指日可待。"
惠王问张仪说："庞先生所言，爱卿以为如何？"
张仪以为基本可行，但过分自信，万一走不到那一步，无法在惠王跟前交代，说："微臣以为，收降四邻小国是必须的，但以不用兵为上策。或连横，或合众，灵活使用；如要连横，连谁；如须合众，合哪些国家，一起对付谁，须得仔细商议。"
惠王高兴地站起来，说："本王两次问张爱卿，爱卿都没给本王说个准话，原来是等待天赐良将。本王文有张仪，武有庞涓，天下无敌啦！"