张仪和庄周完全是不期而遇。
灭蜀不久，张仪向惠王进言说："大王得了蜀，天下得一半了。"
惠王说："此言从何说起？"
张仪回禀说："而今秦有了蜀地，东、南都可以入大梁，方便得多了。灭梁，是迟早的事。但路途不熟，望大王恩准张仪带精壮亲自走访一番，一来与楚联盟，有支持总比没支持好，同时还是条退路；二来沿途探探虚实，以便做下一步谋划。"
司马错和张仪领兵灭了蜀王鲜，和了巴王肴，秦势力壮大了不少，惠王心下欢喜。想再动动手脚，一时不知道从何下手，听张仪这一番话，暗想："司马错很能打仗，也很有眼光，但谋略远不如张仪。这一步还没有走完，张仪又想到下一步了。"
不过，惠王是既有魄力而又稳重的君王，年纪轻轻，却比他父亲更老到。没有十分把握，绝不轻易说什么。他不露声色地说："可以，爱卿一路小心便是。"
张仪想想又说："蜀地处偏远，四面环山，离咸阳虽说不远，却有大山阻隔，到了蜀地，如同到了另一天地。蜀相陈夕虽系大王爱臣，还是得时常提醒，免生闹出乱子来才是。"
陈夕是孝公一手提拔起来的上大夫，忠心耿耿，惠王不相信他会有二心，倒是怀疑张仪嫉妒陈夕，进谗言相害。惠王不置可否，张仪想："君心多疑，自古而然，往后还得多加小心。"他没有再说什么，告辞出宫，叫上几个心腹，先入蜀，再由蜀向南，边走边问路途，竟然顺利到达楚都城郢。
进入楚都城郢，张仪立即入楚宫，求见怀王。
楚威王在位十年，没什么建树，自然也没大损耗，平平庸庸。其实，这样的平庸日子，也来之不易。楚悼王祖母来自齐国，肃王、宣王不断修善，和齐国这份亲情才一直延续下来。齐、楚联合，占了半个天下，谁敢小觑！但怀王渐渐忘了世事，还以为是楚自身强硬。加上常常把事情想得很简单，又缺乏主见，宫内还是小事不断。张仪求见的时候，怀王正与左徒屈原商议改革事务。
张仪的为人，屈原早有所闻，但他相信怀王能辨别忠奸，没说什么，退了出来。张仪摸透了怀王心思，开门见山地说："秦有了蜀国，与巴王肴友好，国家强盛，后方稳固。楚与秦相邻，若秦、楚盟好，天下谁能敌？"
怀王想起齐、楚向来有盟约，与秦修好，岂不是要得罪齐王？坏了齐、楚情谊，一旦有个风吹草动，谁能帮楚国？却又怕得罪秦国，犹犹豫豫。张仪察言观色，说："张仪知道，齐、楚世代盟好，大王怕得罪齐王，才委决不下。其实，楚、秦修好，不但不妨碍齐、楚盟约，还会更加有利。"
怀王不明白张仪这话的意思，说："请先生说说个中缘由。"
张仪极其善辩，这样的问题自然难不倒他。张仪笑笑，慢条斯理地回答说："齐国远隔千里，即便信守盟约，远水难救近火；秦就不同了。只需楚进入蜀地，即可告知蜀相，得到援救。要紧的是只要秦、楚盟好，谁还敢对楚有非分之想？"
怀王心下活动了，却还有顾虑，张仪进一步说："重要的是秦、楚联合，中原不日就归属秦、楚了。"
至此，怀王已经动心，说："先生所言，正合寡人之意，请先生回禀惠王，即可进一步商议盟好之事。"
张仪高高兴兴地出宫，和等在外面的随从一起，到都城郢酒肆小酌出来，没想到碰上庄周。
庄周由张仪的得意神色，猜度他到都城郢来究竟要干什么。庄周可以肯定的是，张仪绝不会为小事来郢，一定和楚国安危有关。
上一次回楚，见过时建。那时，时建已经老态龙钟，过了这许多年，想必已不在人世。庄周打听多日，才知道令尹一职还是空缺，大权由上大夫靳尚操持、左右。还听说，怀王很宠爱王后郑袖，靳尚与郑袖早已弄权，庄周认定找他们不会有好结果，决定径直求见怀王。
早年，怀王听说先王派使请庄周出仕，许的是令尹一职，庄周居然不但不出仕，还出言不逊。尽管如此，庄周这位怪人在他心里还是留下了很深印象。这天早上，怀王和王后郑袖在后花园池旁赏鱼，近侍禀报说："大王，有人求见。"
怀王问是什么人，近侍回禀说："一个落拓老头，他说他是庄周。"
郑袖在一旁很不以为然地看怀王一眼，说："一个疯老头！"
怀王说："你妇人之见，缘何得知，庄周厉害着哪，先王专门派人请他出山，许令尹一职，他不为所动。"
郑袖说："说去说来，还不就是无为而治那一套，有什么用处？"
怀王说："庄周对世事见解独到，寡人很早就想向他求教了，王后不要多说。"
怀王命近侍传庄周入见。不多工夫，近侍带一老丈进入。怀王见老丈须发灰白，面容清癯；衣衫破旧，脚着麻屐，背上一顶斗笠，和衣衫一样破旧。却目光犀利。怀王见这模样，心里"咯噔"一下，想："庄周智慧过人，缘何落到这步田地？"
庄周见了怀王，长揖说："草民庄周见过大王。"
怀王说："老丈就是闻名遐迩的庄老先生吧？"
庄周说："在下便是。"
怀王命近侍备茶，他自己一面和庄周说话，一面朝一亭子走去。待怀王和庄周走进亭子，茶已备就。怀王请庄周坐下，说："老先生是瞧不上令尹一职吧，所以，先王请先生，先生不肯出仕。"
庄周说："令尹之上是君王，庄周要是瞧不起令尹，那必定是想做君王了，有君王派使节请人出山当君王的吗？尧要把天下让给许由的事，现在不可能再有。就算有，草民也不会接受。草民不敢以许由自诩，却知道人活一辈子，需要的东西是很有限的。就像鸟在河边饮水，几口就解渴了，一条河的水，对它又有何用？再说，草民一生求的是无拘无束，不愿意做的事是一定不做的，要拿厚厚的铠甲给草民穿，草民如何受得了？"
怀王知道尧禅让天下与许由一事，也知道庄周拒绝出仕，却不知道这一人之下，万人之上的爵位，庄周为什么不肯接受？眼下庄周说了缘由，怀王还是不甚了然。不过，他不想多在这上面费心思，问庄周说："老先生不远千里来见寡人，不知有何见教？"
庄周单刀直入，说："大王可听说孙膑被断双脚，魏一次伐宋，两次伐赵，偷袭蜀国，处死蜀王鲜和苴侯角的事？"
怀王说："事情听说了，不知其中有什么值得领教之处？"
庄周说："这些都是张仪所为。可以这么说，张仪走到哪里，那里就必然有战祸。张仪来楚，楚离祸乱不远了。"
怀王说："我听说张仪专门到濮水拜访先生，请先生入魏为相，对先生不错呀。"
庄周说："草民说的事，都没有掺杂私利、好恶，大王不必往这上面想。"
怀王说："先生不是楚国臣民，楚国安危与己无关。又不是为自己得失，冒险远道来劝寡人，究竟为何？"
庄周说："多有几个人认识张仪，就会少些祸乱。"
怀王听着不入耳，问："先生怎么能断定张仪此来别有用心？"
庄周说："听其言，观其行；看他的过去，知道他的现在；看现在，知道他的将来，这道理连孩子都知道，大王怎么不明白？"
怀王火了，说："先生，你冒犯寡人，就不怕寡人割你舌头？"
庄周笑了："我一个半截入土的老头，唯一有用的就是这舌头了，如果大王讨厌它，把它割了就是。"
怀王的脸色半天才暖过来，庄周说："秦早有一统天下的野心，灭蜀是它计划的第一步。张仪早就看清楚了，只要搞垮齐、楚联盟，最大障碍就扫除了。蜀灭以后，东南两面均可入楚，犹如屋内穿室那样方便，楚如与秦好，不是引狼入室吗？"
怀王心下活动了，说："让寡人好好想想，好好想想。"
庄周告辞出宫，没走多远，王益、赵江迎上来，说："先生累了，去我二人住地歇歇再说吧。"
庄周惊问："为师不是叫你二人不要等吗，缘何还在这里？"
王益说："一日为师，终身为父，小徒放心不下先生。"
庄周说："为师孤身一人，无所牵挂，正好率性而为。你等这不放心那不放心，为师反倒没自由了。"
赵江说："先生要去哪里只管去，就当我们不在身边，我二人绝不妨碍先生。"