月亮出来得晚，至午夜，才出现朦胧的光。公孙喜至一岔路口，马停住，长啸一声。公孙喜拍拍马头，说："幸而天赐良马，否则落入贼手。哦，你是让本帅选走哪一条道是吗？"
公孙喜想："白起那小子说不定埋伏在小路上的某个地方，本帅偏不走小路。"
公孙喜一抖缰绳，马上了大路。公孙喜暗自高兴，说："小子，耐心等吧，本帅回家歇息了。"
真是高兴不知愁来到，正这么想呢，几根粗绳同时朝他的坐骑甩过来，不偏不倚，将人马一起套住，拉翻在地。公孙喜长叹一声，说："想不到我公孙喜世代王公贵族，竟落入蛮夷之手......"要津这里，厮杀更为惨烈。秦军吃掉公孙喜率领的梁军，全部朝李牧率领的赵军压过来。取得胜利的秦军如狼似虎，士气更旺。这些人被"打到中原去安家"这话鼓舞着，奋勇难当。秦军军士，特别善于肉搏。无论个大个小，要是太近，用不上兵器，就用拳脚，抱摔。厮杀两个时辰，赵军伤亡过半。
河对岸的秦军，不知从哪里弄来那么多木船，满江黑压压地，趁赵军混乱，边靠河岸边放箭。李牧派人到韩营求援，韩军照样吃紧，又见梁军已溃散，无心恋战，纷纷放下兵器。这种兵败的气氛比瘟疫更甚，赵军很快被传染，开始有人投降。
要命的是秦军对缴械投降军士，不但不加害，还给吃食。韩、赵军士见有了活路，投降的更多。李牧见大势已去，换上军士衣服，趁乱只身逃走。鱼叟不甘心就这样惨败，和几个心腹一起，奋力厮杀。到底寡不敌众，属下全部战死。鱼叟勇敢，武艺高强，秦军被杀无数。被擒以后，白起亲自为鱼叟松绑，劝降，鱼叟怒目而视，说："我鱼叟堂堂中原大将，岂能投蛮夷为贼！"
白起咽不下被辱骂这口气，命推出去斩了，分尸投江喂鱼。
白起大胜梁、赵、韩联军，向樗里子禀报说："此次大获全胜，靠的是鼓舞士气，军心振奋。在下想，就多花些工夫吧，掩埋秦军阵亡将士的时候，把联军阵亡将士也埋了。"
樗里子不但很赞赏白起的考虑，还想到了另一件重要的事，说："这一仗联军投降的将士不少，嬴疾以为，一定要与秦军将士同等对待。回禀大王，能者重用。秦要一统天下，应不避亲疏，唯能是用。"
白起要大小将士一齐动手，不分秦军还是联军阵亡将士，一律掩埋；投降的将士，换上秦军服装，同吃同住，同领军饷，不许歧视，违者重罚。战场打扫停当，樗里子亲自写奏疏，派快马飞报秦惠王。除了禀报击垮联军，活捉公孙喜，鱼叟被斩，李牧趁乱脱身而外，还禀报了如何对待阵亡和投降的联军将士等情。奏疏中特别提到白起，说他不但打仗是能人，还深得军心。奏疏说，要得天下，不但要靠征讨，更要靠仁德。说到下一步打算，樗里子说："打算歇息几天，即发兵东南，务必大败梁、赵。"
秦惠王看了樗里子的信，大为欣慰，说："天赐樗里子、白起给寡人哪。"
樗里子、白起让将士们就地造饭，吃饱睡好，歇息两天，拔营寨而起，向东南挺进。
韩国上党守将冯亭做梦都没有想到，梁、赵、韩三国联军，威风无比地开到伊阙，大有不生擒嬴疾、白起不罢休的气势，竟这么快就损兵折将，溃不成军。从前方溃退下来的将士，饿得皮包骨头，衣衫褴褛，和叫花子没有两样。折腿断胳膊，伤口腐烂，臭不可闻。
联军将士到了边关，就像到了家，见到了亲人。守将冯亭不得不一面派人安排这些弟兄的吃食、歇息和医治，一方面调集精壮，加强防守，一面加派探马探听秦军消息。同时，派专人飞报韩惠王，请求加派将士镇守。
不断地有溃退将士进入边关，要求在边关歇息、用餐、治伤，把边关弄得很乱，粮食紧缺，守关将士都快吃不上饭了。冯亭盼望惠王尽快运来粮草，加派镇守将士，得到的回答却是要固守都城新郑，无法调运粮食，加派守关将士，要他自己想办法。冯亭仰天长叹，说："冯亭没有粮食，又不能去抢百姓，难道就坐以待毙？"
冯亭没法，只好停止接待溃退下来的将士。在前方打了败仗，窝着一肚子火，逃命到自己国土上，还不理不睬，没法咽下这口恶气，索性操起家伙攻打。冯亭只好亲自登城楼说明情况。不想不说还罢，越说溃退下来的将士火气越大，有人大声吼叫："我们已经几天没吃饭了，饿死是死，打死也是死，我们也不要命了！"
冯亭说："我们的敌人是秦贼，秦贼马上就要打来啦，你们怎么能在这里胡闹？"
城楼下有人高声回答，说："秦军来好啊，投降秦军，还有碗饭吃。"
冯亭气坏了，骂一声"败类"，高声叫喊"投降秦军，还有碗饭吃的"军士被冯亭身边的护卫一箭射死。
有探马飞报，说在离边关二十里处发现秦军。秦军攻下伊阙，士气正盛，打到韩边关上党是早晚的事，不想这么快就到来。秦军入犯上党，要过梁国边境，为什么梁军没有一点动静？是由于败给秦军，望风而逃？还是没有发现秦军的行踪？抑或站在岸上看船翻，任凭秦贼进攻韩国？冯亭想不明白，也没有工夫推究，他立即派快马飞报韩惠王，一面作死守准备。冯亭是个忠诚的将军，冯门世代在韩国为官，韩侯对他恩重如山，认为以死相报，是天赐良机。但也不能软塌塌地束手就擒，一定要拼个鱼死网破才罢。
下了必死决心，事情倒也简单了。唯一遗憾的是没能回家看看妻儿，连句作别的话也没有。不过也好。要是回到家，看着可怜的妻儿，说不定会退下阵来，坏了他一辈子的名声。
冯亭命所有守关将士作死守准备，除了强弩硬弓手全上城楼，命军士搬来石头，散放着，便于弩矢、箭镞罄尽时候使用。冯亭还吸收当年赵国坚守邯郸的经验，备足水，防备火攻。
白起用兵，喜欢出其不意，攻其不备，常常在下夜对手疲惫不堪的时候行事。这时候猛然袭击，十之八九得手。这道理谁都知道，但只有白起用得得心应手。说起来并不奥妙，靠的是将士有最现实不过的想法：到中原去安家。再就是他爱兵如子，从不打骂将士；却又奖惩分明，不搞好坏一锅煮。这是白起带兵的诀窍，别人想学也很难学到。
一连几天，秦军毫无动静，弄得冯亭都以为秦军之意并不在韩，而在梁。又过两天，探马回报说，的确有一支人马悄悄朝大梁开去，好像是在试探。冯亭无法判断真假，但已经不再像几天以前那么紧张了。又过两天，还是没有动静，一部分守关将士开始出怨言，说整天绷得这么紧，受不了啦。这种情绪一蔓延，斗志减去了一半。就在这天下夜，黑压压的秦军突然逼近城下，等待守关将士回过神来，秦军已经开始攻打城楼。
秦军攻城全用强弓硬弩，箭不密，却射得八九不离十。但是，城楼上守军还击就不那么容易了。城楼上有火把，城楼外却是黑乎乎一片，眼前黑，看不清楚秦军在哪里。待冯亭发现不应举火把的时候，守关将士已伤亡不少。冯亭亲自上城楼指挥，大喊大叫，要将士们一定顶住。不料一支利箭寻声飞来，射中左肩。箭镞有剧毒，不多一会，冯亭不省人事。守关将士失去了主心骨，抵挡一阵，城关被秦军攻破。
白起让秦军将士给守关将士传话，投降者与秦军一视同仁，顽抗者斩。白起对投降将士不差，这一点早有传闻。白起的许诺一经传开，纷纷放下兵器。这时，守将冯亭已箭毒发作身亡，白起赞许他对韩忠诚，命厚葬于上党城关旁。
白起攻关之前，已经让将士养精蓄锐，韩惠王还以为不会那么快就兵临城下，正在宫里和众臣商议对策，近侍忽然入报说，有秦使求见。
韩惠王料到凶多吉少，吓得两手乱抖，问大将军暴鸢说："事已至此，如何是好？"
暴鸢说："求和，总比城破国亡强。"
韩惠王说："这么说，就传见吧。"
韩惠王以为兵临城下，来使必然骄横无礼。奇怪的是个文质彬彬的人物，只是说话十分厉害，他见了韩惠王，长揖说："惠王别来无恙？"
听口气，是稔熟的人，但闪眼看时，却又认不出来。来使说："胜败乃兵家常事，望惠王不要以暂时的得失为念。秦意并不在取韩，而在赵、梁。赵、梁均无能君，白白占据大好中原，于天下何益？秦有明君，兵多将广，却屈于穷乡僻壤，实为天下之大不公。秦取赵、梁、燕，入中原，是早晚的事，望韩助秦一臂之力，暂时借用上党等西北五城栖身，待收服赵、梁、燕三国，立即奉还，决不食言。"
韩惠王听罢，半天才说："事关重大，容寡人三思。"
使者离开，暴鸢忽然想起来者是谁。惊得脸都白了，问韩惠王说："大王，你知道来使是谁吗？"
韩惠王吓得不轻，摇摇头。暴鸢说："微臣这才想起，是樗里子嬴疾。"
韩惠王一脸怒意，说："大将军，你为什么不早说？"
暴鸢说："大王，难道要扣留他不成？"
韩惠王说："扣留了他，不退兵就杀掉，看他作何道理？"
暴鸢连连摇头，说："嬴疾是嬴驷堂弟，比白起看重百倍，若他有闪失，韩国将成齑粉无疑。樗里子是胆大心细，算准了才亲自出面。"
韩惠王说："他嬴疾说得好听，借五城暂且栖身，兵临城下，还有平等可言吗？"
暴鸢说："如果不依，破城在即。"
韩惠王说："卿暂且退下，让孤好好想想。"
暴鸢退下，韩惠王泪流满面，进入后宫，见过王妃，说了这件事，说："韩康无用，先祖创业，传七世，至孤手中，竟有此厄运。"
王妃赵氏强忍悲伤，安慰说："君王且忍耐一时，乱世出英雄，我王多选用些人才，奋发几年，国家强盛了，再把五城夺回来便是。"
听王妃劝慰一番，韩惠王情绪好了一些，入宗庙，跪拜先祖，说："子孙韩康不肖，先是联军兵败伊阙，损兵折将；继而失去上党，兵临城下，惊了先祖，韩康罪该万死。而今既无良将可派，也无精兵驻守。城下缔约，无平等可言。强秦逼我借城五座，不依必然国破家亡。韩康只好忍辱负重，暂且依了，再做计议。"