话说刘备得知庞统被蜀军乱军射死，伤心欲绝，几次哭得晕厥过去。营寨内挂满孝布，全体将士哭得错天暗地的。刘备对众将士曰：“军师的死，都是我的错，如果不是军师的话，死得人就是我刘备了。军师的厚恩，刘备我今生难报。不过，军师你放心，刘备我一定会为你报仇血恨的。”一边又写书命关平前往荆州，告于诸葛亮，一面死守涪水关，不出战。
却说诸葛亮有一日在观天星的时候，忽一将星坠入于地，诸葛亮大惊，手拿得杯子掉落地上，大哭曰：“衷哉，悲哉。”这时关羽正好有事，要求见诸葛亮。见诸葛亮如此举动，曰：“军师何故如此伤悲。”
诸葛亮曰：“适才我正在观星，谁想西方一星，突然流光四射，坠于地，想必庞士元，命已归。哎，为什么就不听我言呢，如果听我之言庞士元也不会英年早逝。”关羽曰：“军师岂能凭一星来断定祸福呢？这岂不让人耻笑。”诸葛亮曰：“云长，是不是不相信呀，那你等数日，就会明白了。”关羽疑惑不解，半信半疑的跟诸葛亮商谈完后，辞别诸葛亮。
数日之后，诸葛亮正在关羽等人闲着没事，正在饮酒。忽有一门吏来报关平到。众官皆大惊，心想：“关平在川中，何故来荆州。”没有等他们想清楚，只见关平穿着一身孝服，走进厅内。呈上刘备的书信，诸葛亮接之，阅毕。心如刀割，泪如泉涌。曰：“主公来信，七月初七日，庞军师在落凤坡被张任乱箭射死。”众官闻言，个个捶胸大哭，哭得无不伤心，泪水就像江河里的大水滔滔不绝的涌出来。诸葛曰：“现在庞军师已归去，而主公驻守在涪水关，进退两难。我自当入川，助主公一臂之力。”
关羽曰：“军师要入川，那荆州怎么办，留谁来驻守。再在荆州乃重地，干系非同小可，我们可不能有半点草率。”
诸葛亮曰：“主公信中没有写明，荆州有谁来驻守，只是叫我全权处理。虽然如此，我也明白主公的意思。主公派关平来荆州的目的，就是协助云长共同驻守荆州的。我想云长一定能担当此重任，再者云长与主公有桃园结义之情。可竭尽全力保守荆州。云长荆州关系重大，责任非轻。”关羽没有推辞，概然应诺。诸葛亮命人取来印绶，举手欲将印绶交与关羽，曰：“荆州的重任，将落于将军之身，望将军谨慎从事。”
关羽曰：“请军师放心，只我关羽在，荆州永保太平，除非我关羽死了。”
诸葛亮听关羽口出死字，心里甚是不痛快，本相不把荆州交与关羽的，可是想了一下，即然自己口出，又不能驳回，只能把荆州的重任交给关羽。诸葛亮曰：“云长，倘若曹来犯，你该怎么办？”
关羽曰：“军师放心，云长必以力拒之。决不会让曹贼踏入荆州半步。”
诸葛亮又曰：“那，倘诺曹贼与孙权联合来犯荆州，又该怎么办？”
关羽曰：“军师，云长必以力拒之，决不让曹贼和孙权踏入荆州半步。”
诸葛亮曰：“云长，你好糊涂呀，倘若以此，荆州将危矣。要想荆州永保太平。我献于云长八个字，望切记，切记。否则荆州将难保。”
关羽曰：“军师那八个字？”
诸葛亮曰：“北拒曹，东和孙权。”
关羽曰：“军师之言，云长永记在心里。望军师放心。”
诸葛亮交了印绶，命文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一班人等留荆州辅助关羽，共同留守荆州。自己亲领赵云与张飞兵分二路前往巴州、雒城。诸葛亮拨一万精兵于张飞，走陆路。自己领一枝兵马，随赵云、物美简雍、蒋琬等人走水路。诸葛亮临行时，对张飞曰：“翼德，西川豪杰甚多，不得贪功，不得掳夺百姓的钱财，要做到对百姓秋毫不犯。此行以抚慰民心为益。望翼德切记。”
张飞：“军师，我知道了。你放心吧。”
诸葛亮曰：“翼德，那我与子龙在雒城等你了。”
张飞听罢，有点生气，曰：“军师的玩笑开大了吧，你怎么知道自己就能够先到，而我后到呢。说不定，我先到呢。”
诸葛亮曰：“翼德你要知道，你此行之凶险，陆路各关隘甚多，要想到雒城不是那么顺利的。你以为是主公入川呀，主公入川是去增援，所以各关隘都放行，顺利到达。而我们入川，是取西川，夺人家地盘。他们不会认们顺利过关。”
张飞曰：“即然如此，军师何不说，我在雒城等军师呢？”
诸葛亮曰：“我才不相信呢？”
张飞曰：“军师就这样说定了，我在积城等你。如果不相信我们可以击为誓，打赌怎么样。”
诸葛亮曰：“我看还是不要赌。”
张飞曰：“军师这是什么意思，不小看我张飞了。”
诸葛亮曰：“你好酒，然而酒醉后，又鞭打士卒。我只是怕你到时，输了面子上挂不住。”
张飞哈哈大笑曰：“军师是怕自己输了面子上挂不住吧。”
诸葛亮曰：“翼德果真要赌吗？”
张飞曰：“以为我在跟你开玩笑，军师如果不相信的话，我们击掌，有子龙为证。”诸葛亮跟张飞击了掌之后，各自领兵马出发了。
且说张飞带领一万精兵，纪律严明，自己又滴酒不沾，所路过之地，对百姓秋毫不犯，并下令所有士兵不得掳掠百姓之财物，如有违军法处置。
却说将士们路过一桔林，又当烈日当空，走了一段很长的山路，有二位士兵，饥喝难耐，又见自己所带的水已喝光，见一片桔林，忍不住去要去偷来解渴。一士兵曰：“我们去偷上几个来解解嘴偿如何？”另一士兵曰：“不行，万一被张将军发现，我们两人性命将难保。”一士兵曰：“不会的，我们偷偷去摘上几个，不要让将军发现不就可以了吗。”另一士兵曰：“如此甚好？”两士兵偷桔子被桔农发现，一桔农要出来，与之理论，又一桔农，也是老者，估计是爷孙两吧。拉住不要出来。年轻人曰：“爷爷难道就这样让他们遭蹋我们的桔子吗？”老者曰：“不这样，你出去，想送死吗。”两人正在争执的时候，被张飞发现，大怒曰：“你们两个给我滚出来。
”两个士兵见被张飞发现，跪在地上求饶。张飞曰：“尔等敢违抗我的将令。”张飞言毕，便抡起马鞭就打士兵，没有打几下的时候，张飞猛然起起来，军师的将令。曰：“尔等违犯了军令，害得我也差点违抗军师将令。先记下尔等之过。改过再找你算帐。”张飞说完便令士兵把桔子留下来。再掏出一些银子，挂在桔子上。二桔农见之，感激涕零，对刘皇叔军纪十分佩服。忽有探马来报，曰：“报将军，巴郡太守严颜还没有在城楼上挂起降旗。据说严颜乃蜀中一名将，虽然老了一点，但是精力一点也没有减，有万夫不挡之勇。”张飞闻言便下令离巴郡城十里之地安营扎寨。并差人入城劝降严颜。曰：“严颜老匹夫，早点出城受降，保你一城老百姓不死，如若不然，城破之日，全城百姓性命难保。”
且说严颜就反对刘璋请刘备入蜀增援，联合抵抗张鲁的，后来听说刘备取得涪水关，也大怒过，也想派兵去攻打刘备。后来又想了想，怕自己去涪水关，巴郡有所失。才打消这个念头，安心守护在巴郡。只见张飞使者，如此傲慢。大怒，便命人割去使者的耳朵，放他回去，以使羞辱张飞。张飞见使者被割去耳朵，大怒，曰：“严颜匹夫，安敢如此，待破城后，非将你碎尸万断。”言毕，便率一军要破城。可是严颜却死不打开城门却之作战。严颜对众将士曰：“张飞远离荆州，疲惫不堪。只要我们切断他们的粮道，我量他们不到一个月就自乱。而我们城里粮食充足。以逸待劳。”张飞见严颜不出来作战，天天在城下，骂战。
而严颜却视而不见。第三天，张飞骂得严颜没有丝毫力气。再加上天气有点热，他忽然生一计，命众将士脱掉盔甲，坐地休息，佯装士气消沉，心里却等待严颜出城。可是张飞之计，被严颜看破，严颜依然下令不许出城。张飞无奈，见严颜不出来，心甚是着急，这一着急去把他的酒急出来了。张飞便命人命酒出来，喝酒。这时中将劝张飞，诸葛亮军师出行这时的吩咐。张飞就是不听，命人拿酒过来。那士兵拿来一坛酒。故意摔在地上，张飞见如此一坛好酒，被浪费掉，大怒，便拿起鞭要打。张飞又看了看严颜在城楼上看，于是心里又生出一计，对那士兵曰：“你先行委屈一下，事成后，必有重赏。”于是张飞开始打那士兵，越打越凶。
且说严颜在城里，有一中将看到，便对严颜曰：“将军你看，张飞如此待士兵，必有乱者，我们乘机可以取张飞首级。”严颜曰：“且慢，这是张飞小儿之计，如此雕虫小计，怎能骗得了我。”中将曰：“那我现在该怎么办？”严颜曰：“如此阵势，你看是不是缺点什么？你速去叫一班最好的乐队来此。为他们伴奏。”中将曰：“如此甚好。”张飞一边在鞭打士兵，一边看严颜的反应。可是却有一个意外的发现，严颜在城楼里一边听鼓乐，一边随着众将哈哈大笑。张飞见计失效，气得扔掉鞭子，另想办法。后张飞又想到一个办法，就是另找小路，攻打巴郡。张飞派出三千士兵，出去寻找小路。被严重颜发现。于是严颜派出一士兵，佯作百姓，逃出城里。被张飞识破，于是张飞将计就计。通过此人，找到了一条通往巴郡的小路。并下令三更后，从小路攻打巴郡。
张飞闻言大喜，于是张飞找了一个人，跟自己身材一样的将士，穿上自己的盔甲，执着自己的长矛。先行前进。严颜见张飞中计，大喜。便出了冲出来。严颜那知道，中张飞之计。张飞见严颜出来，从他后边冲杀出来，乘严颜不注意，把他生擒。张飞取得了城池后，张飞下令所有将士，不得生杀百姓，并出榜文安民。不久士兵押着严产入帐。张飞见，怒目圆登，咬牙切齿曰：“严颜老贼，我千里迢迢到此，为何不开城门投降。”严颜毫无惧色，回骂张飞曰：“张飞小儿，尔等如此不仁不义，我家主公不曾亏待你。而你却派兵犯我州郡。如今我严颜只能做一个断头将军，也不会做一个降将。
”张飞大怒曰：“左右将他拖出去，斩了，斩，斩。”严颜哈哈大笑曰：“张飞贼匹夫，砍头就砍对，何必大怒。我蜀中只有断头将军，没有降将军。”张飞见严颜声音理直气壮，丝毫没有变色。便下阶。拿着短刀，向严颜那边走去。严颜见张飞过来，站着那里如若青松，一动也不动，抬着起，闭着眼睛。那里知道张飞下阶是，用刀割断绳索。并把严颜拉到自己的坐位上。取衣将其穿上。低头下跪曰：“适才言语冒犯将军，请勿见怪。我素知将军乃蜀中之豪杰。”严颜深感其恩，后降于张飞。张飞大喜，便赐教严颜入川之大计。由于张飞有严颜的辅助，势如破竹。直到涪水关。比诸葛亮先生到涪水关。