在唱着凯歌返回久别的许都的途中，曹操立刻制定了新的作战方针。
他道：“曹洪，你留在黄河边上，我从这儿直接去汝南。我要把刘玄德的脑袋挂在我的马鞍上返回许都。”
根据曹操的作战方针，除留下一部分部队之外，全军改道去汝南作战。曹操用兵历来如此，从不拖泥带水。
已经从汝南出发的刘玄德在接到相关情报后简直不敢相信，他道：“这怎么可能呢？”他万没想到曹操的大军竟然如此迅速南下，而且马上就要进行反攻。
为了早作防备，刘玄德不得不颇为狼狈地命令道：“赶快占据穰山的有利地形。”
于是，刘辟、龚都的兵力合在一起，布阵五十余里。先锋则分三阵防守，即：东南阵，关羽；西南阵，张飞；刘玄德位居南阵的中心，赵云率一队兵马树起旗帜作为侧防。
从地平线的那一端，曹军黑压压地席卷着大地，迅速抵达了距穰山只有两三里的地方，一夜之间，已布好八卦的阵势。
天刚亮，只听得战场上金鼓齐鸣，两军的战争马上要开始了。
曹操骑马从中军出阵，大声叫道：“刘玄德出来，我有话对你说！”
刘玄德也在旌旗的簇拥下，骑马出阵与曹操相见。
曹操怒骂道：“以前我对你的恩义都忘了吗？你这遭人唾弃的忘恩之徒，还有什么脸面敢对我曹操放箭？！”
刘玄德轻蔑地发出一声冷笑，“你名为汉相却伪托御意，所以说你给我的恩义都是欺人之谈！你给我好好记住，我刘玄德才是堂堂的汉室宗亲。”
“住口！我奉诏讨贼，惩治叛乱，你不就是这类的奸贼吗？”
“不要再谎话连篇了！像你这样霸道的奸雄，天子怎么会为你下这样的诏书？天子真正的诏书在我这儿！”
于是，刘玄德取出当初在京城得到的天子赐予董国舅密诏的抄本，在马上高声诵读起来。
刘玄德神态泰然自若、声音铿锵有力，两军将士霎时认真地侧耳倾听。读完诏书后，刘玄德的士兵们立刻响起了热烈的欢呼声，他们都为自己是正义之师而感到自豪。
曹操平时总是喜欢以朝廷军队的名义对外宣战，但从这一天开始，双方的位置颠倒过来，他的官军之名被刘玄德无情地剥夺了。
曹操愤怒到了极点，他用手敲着马鞍，睚眦欲裂地命令道：“快把那个手持伪诏、冒用朝廷之命惑众的狂徒给我拿下！”
“遵命！”许褚得令跃马而出。
赵云持戟迎战。
在马蹄扬起的烟尘中，只见戟剑飞舞，火花交迸，兵器相交之声铿锵刺耳，一时难见胜负。这时，关羽的一支部队神勇地从旁边杀来。又见张飞手掌一挥，手下部队应声猛攻曹军的侧翼。
曹操的八卦阵在刘玄德军三方交互地攻击下，终于后退五六十里。
“今天曹军的败退可说是我军的吉兆。”
那天夜晚，刘玄德面露喜色地说道。
关羽摇头道：“曹操诡计多端，我们还不能高兴得太早。
刘玄德有些不以为然地说道：“不，我看曹军的退却主要是长途奔袭疲劳、无力作战的缘故。不是设下的计谋。”
“那就叫赵云出去挑战，试探一下。”
第二天，赵云出阵挑战，但曹军的阵地竟然鸦雀无声，没有丝毫动静。
七天、十天过去了，曹军仍然没有显示出一点出战的样子。
“这是怎么回事？曹操从来没有采取过这样的守势。按照他的性格，应该不会喜欢这种消极的战法吧？”
关羽独自一人越想越对曹操避战的举动感到纳闷。的确，没有人比他更了解曹操。
果不其然，没过多久，情况就发生了变化。
从刘玄德的后方传来了急报：“从汝南出发运输军粮的龚都部队在半道上被曹操的伏兵包围，几乎全军覆没！”
接着，又有信使飞骑来报：“强大的敌军通过远道迂回，迅速进攻汝南城，留守的部队正在喋血苦战。”
刘玄德听后大惊失色：“我和全军将士的妻儿老小都被困在城内了。”
他急派关羽率军赶去汝南城救援，同时又派张飞前去为龚都的运粮队解围。
但是坏消息不断传来。张飞的部队还没赶到前线，已被敌军包围，而关羽此时也失去了联系。刘玄德的主力部队渐渐地陷于完全孤立的状态。
“是退还是进？”刘玄德一时犹豫不决。
赵云悲壮地表示，应该立即出阵与敌人一决雌雄。
刘玄德不同意赵云的建议：“不行，这是在拼命。我们不能就这样轻易地送死。”
经过慎重考虑，他决定全军撤往穰山。
其实，周全的撤退比进攻更难。所以，刘玄德决定白天固守阵地，让将士们养精蓄锐，并悄悄地进行撤退的准备工作。第二天晚上，幸好是个黑夜，刘玄德部队以骑兵为先，运输队和步兵为后慢慢地开始撤退。全军大约走了五六里，来到穰山脚下时，突然有人在一处悬崖上大声喊道：“抓住刘玄德，不要让他跑了！”
话音刚落，只见从高山上降下猛烈的“火雨”。无数个松明火把拖着火焰的尾巴，朝着刘玄德的兵马铺天盖地地飞来。
刹那间，山谷里回荡着曹军的呐喊声。金鼓齐鸣，惊天动地。巨大的岩石纷纷从山顶滚落下来。
刘玄德的士兵无处可逃，此时清晰地听到劝降的声音：“曹操在此，降者免死！如果执迷不悟，继续跟着败将刘玄德者，格杀勿论。要想活命的，赶快放下武器，来我的军门投降！”
在“火雨”飞石之下，那些发出伤痛的惨叫声，拼命寻找退路的刘玄德的士兵们听到曹操劝降的声音后纷纷投枪弃剑，向曹操的军队投降。
赵云紧紧地护卫着刘玄德，一边挺枪杀开血路，一边不断地安慰和鼓励刘玄德：“不要害怕，赵云就在你的身边。”
这时，于禁和张辽的部队从山上蜂拥而下，冲向刘玄德和赵云挡住了去路。赵云挺枪跃马，刺倒了迎面而来的敌人，刘玄德也双手挥剑加入战斗。不料后面又有李典的部队杀来，刘玄德只得一人单骑逃入山中。最后他不得不弃马遁逃，一人躲进了深山。
黎明时分，有一队兵马从南边翻过山头而来。刘玄德大吃一惊，正欲躲避，定睛一看，原来是刘辟的部队。
刘玄德又发现孙乾、糜芳等人也在队伍里，于是他放心地和他们汇合在一起。他们告诉刘玄德，由于汝南城已经难以支撑下去，所以就守护着刘玄德的夫人及家人一直逃到这儿。
刘玄德带着千余名汝南城的残兵，准备先和关羽、张飞的部队会合，然后图谋复兴的大计。谁知沿着山路才走了三四里地，突然看到曹军高览和张郃的两队人马从树林中挥着红旗冲了过来。
刘辟和高览交战，高览一戟将刘辟斩于马下。赵云立刻飞马接战，一枪刺杀了高览。
但是，刘玄德现在手下仅剩下千余名残兵，根本不是曹军的对手。刘玄德的生命就如暴风中摇曳的一芯灯火，时刻都有被扑灭的危险。
一名骁将再勇但毕竟精力有限。
赵云疲于应战，逐渐体力不支，而刘玄德在进退无路的时候，也已经做好了自刎的思想准备。
这时，一条险峻的山路上出现了关羽部队的旗帜。
只见关羽在养子关平和部将周仓的随从下，率领着三百余骑兵飞驰而来。
他们配合赵云作战，猛然从后面攻击张郃，终于打退了张郃的部队。
刘玄德在危急时刻意外地得到了关羽的及时援助，不由得大喜过望。他伸出双手，对着苍天感激地大叫：“啊，我又重生了。”
不久，苦战多时的张飞也终于从山脚的一端突破敌人的重围，逃到了山上，与刘玄德意外相逢。张飞复命道：“负责运送军粮的龚都，已不幸被劲敌夏侯渊杀害。”
“可惜啊……”
刘玄德决定率领残兵，在山中险要之处筑起最后的防线，但匆匆修建的防寨毕竟难经风雨，而且连粮食和水源的供应也很困难。
不久，派出去的探子频频急报：“曹操亲自指挥大军，将从山脚下朝这儿发起总攻。”
刘玄德得知这一消息后，吓得浑身发抖。他为自己的夫人和一家老小如何安顿深感忧虑。
最后，他命令道：“孙乾留下来守护夫人和老幼亲随，其他的人全部上阵和敌人决一死战。”
刘玄德的决定代表了大多数人的意见。
他已决心拼死一战，于是关羽、张飞、赵云等将率领着部下朝山脚下的曹操大军发起了突击。
经过长达半天的殊死搏斗和浴血奋战，战场上早已是尸横遍野，血流成河。
此时，天空升起了一轮苍白的月亮，散发出惨淡的光芒。当晚，曹操见败将刘玄德已失去了抵抗的能力，再也不会对他构成威胁，于是下令道：“行了，无需再对他们痛加打击。”
曹操的大军犹如狂风一般迅速掉转方向，朝着许都凯旋。
被杀得落花流水的刘玄德带领着稀稀寥寥的残兵继续到处逃亡。
一天，他们来到了一条大江边上。
找到渡船后，一行人安然地渡江到达了对岸。刘玄德向船夫打听这条大江的名称和当地的地名。
渔夫回答：“这条大江就是汉江。”
也许是渔夫事先告知的缘故，刘玄德一行刚上岸，江岸的小镇和农舍里就涌出不少的百姓，他们跪在刘玄德的面前口称“拜见刘皇叔”，同时献上了许多羊肉和酒菜。
刘玄德一伙人坐在沙洲上饮酒、吃肉。
面对着江边翻腾的波涛，刘玄德的心中百感交集，不由得喟叹自己命薄：“关羽、张飞，还有赵云以及其他诸位大将，你们都有王佐之才和稀世的勇武，却把我这个无能的人奉为主公舍命相随。因此，迭遭苦难屡受牵累。每念及此，我刘玄德就深感愧对各位。你们为何不另觅良主，安享富贵，却偏要跟着我这样的人受苦呢……”
刘玄德不再痛饮杯中的美酒，只是一味地深深自责。众将听着刘玄德的诉说，也都沉湎于往事，人人垂首哭泣。
关羽放下酒杯，恳切地勉励大家道：“过去高祖和项羽争天下屡战屡败，但是九里山一战获得大胜，终于奠定了大汉四百年的基业。鄙人和大家一起与皇叔结下兄弟之义、君臣之契已有二十年了。我们一起沉浮兴亡，走过了极其艰难的道路。虽然如此，我们决不能自挫大志，只要想到终有一天我们的理想会在天下得以实现，这些千难万险又算得了什么？我们必须振作起来，不要再说那些泄气的话了。”
“胜败乃兵家常事。人的成败都在于时运。……时运来时，万事自通；时运未到，无论怎样努力也归于失败。所以，在漫长的人生中，得意时不要骄傲，即使面临绝望的深渊，也决不能丧失信心。不动心，不沉溺，去留进退悠然自得。那么，天下还有什么难事吗？”
关羽不断地慷慨陈词，不仅是为了勉励有些灰心丧气的刘玄德一人，更是鼓励深陷失败深渊的将士们。
关羽突然环视着河洲上干燥的沙土，大声说道：“请看，江中的水汀上有无数个裹着泥土像蓑虫一样的东西，它不是虫子也不是藻草，而是一种叫做泥鱼的鱼类。这种鱼天然就懂得如何处世。如果持续干旱造成河水干枯，它就从头到尾全身都裹上泥土，连续几天一动不动地蛰伏着，就是以它为饵食的飞鸟也难以发现它们。如果身处干枯的河床，它也绝不会作无谓的挣扎。不久，当大自然在它身边悄悄地降下雨水，它就立刻裹着身上的泥皮，慢慢地游动。游动起来，它们的世界就充满着生机，宛如进入一条水量充沛的大江。随着雨水不断降下，河水猛然上涨，它们更是逍遥自在地在河水中畅游着，这时，它已经忘记了自己的穷困时期……这难道不是一种很有趣的鱼类吗？我想，泥鱼和人生似乎也有某种关联，人生也应有几次像泥鱼那样的隐忍时期。”
关羽的话使在座的将士们开始重新审视现实的败战，由此感悟到人生的真谛。
孙乾突然说道：“荆州之地离此不远，太守刘表下治九郡，是当代的英雄，领有一方重镇。主公暂且去荆州投靠刘表如何？我想刘表一定乐于扶助我们的。”
刘玄德沉思了片刻，点头道：“你说得不错。荆州面临江汉之地，东连吴会，西通巴蜀，南接海隅。听说荆州军粮堆积如山，拥有精兵数十万。而刘表也是汉室宗亲，他和同为汉室苗裔的我是远亲。只是我从未和他有过音信交往，以败战之身带着一族人冒昧前去投奔，他会怎么想呢？”
刘玄德担心对方的顾虑，一时犹豫不决。
孙乾进而自荐先去荆州打探一下刘表的心意再作决断。得到大家的一致同意后，他立刻骑马出使荆州。
刘表把孙乾迎入城内后，亲切地听取了孙乾讲述刘玄德的境遇，当场爽快地答应接纳刘玄德一行。他道：“根据汉室的谱系图，我刘表和刘备确是宗亲。他也可算是我的远房堂弟。我现在主政九郡十一州，如果连一个宗亲都弃而不助，必然会被天下人耻笑。孙乾，你赶快回去转告刘备，叫他马上来荆州吧。”
但是，刘表身边的大将蔡瑁却反对接纳刘玄德。他道：“不行，不行，这事还是暂且等等再说吧。刘玄德是忘恩负义之徒，他先和吕布亲近，后又服从曹操，最近又投靠袁绍，结果都一一背叛，由此可知他的为人。如果我们把他迎入城内，曹操定会大怒，荆州就会有遭受曹军进攻的危险。”
孙乾听后，正色地逼问道：“吕布是个正人君子吗？曹操是真的忠臣吗？袁绍是足以救世的英雄吗？你为何要歪曲事实，说这些没有意义的谗言呢？”
刘表对蔡瑁呵斥道：“谁要你多嘴，还不给我退下！”
蔡瑁只得面红耳赤地不做声了。