魏国大军整顿完毕。
辛毗，字佐治，颍川阳翟人，其大才素享盛名，现为魏帝曹睿军师，随侍于帝座之侧。孙礼，字德达，现为大将军，曹睿已令其领五万精兵，前往曹真大军助阵。司马懿率二十万兵马，从长安向外展开成扇形阵地。魏国大军，浩浩荡荡，蔚为壮观。
司马懿所部的先锋为河间鄚人张郃，字儁乂，这员良将是司马懿直接上奏，请求魏帝任命的。
出征之前，司马懿将张郃召入帐内，推心置腹地对他说道：“与敌作战，我军切不可只逞蛮勇。依仲达所见，孔明确乃盖世英雄，当今无人可与其比肩，要破孔明实非易事。”
随后又继续说道：“如果是我率军来攻魏国，见此地层峦叠嶂，当中夹着十余条路，或许会取道子午谷长驱直入长安，但孔明恐怕不会采用这一战术。我观其以往作战方式，用兵极为谨慎，无论何种情况，总会先确保自己立于不败之地之后，方才展开战斗。”
司马懿说起孔明的战术，令人觉得他已将孔明用兵之道烂熟于心。张郃听得入神，心中不禁赞叹，此即所谓英雄识英雄吧。
“据我看来，孔明或许会出军斜谷（今山西眉县西南三十里斜谷关），来取郿城（今山西眉县），再从那里分兵去攻箕谷。我已发出檄文，要曹真所部尽快增强郿城防御；另派一支奇兵埋伏于箕谷道口，若他来攻此处，便可将其歼灭。”
“那么，都督自己如何行动？”
“此乃最高机密。”
司马懿压低声音继续说道：“秦岭以西有一高地，名唤街亭。其旁有一城，叫做列柳城，此一山一城堪称汉中咽喉。孔明欺曹真不识此地重要，量他不会派兵去攻。张郃，你若与我发兵前去奔袭，岂不快哉！”
“啊，都督真是神机妙算。若能攻占街亭，便犹如一把尖刀插进了敌人肺腑。”
“若能占领那里，断了蜀军运粮之道，孔明便只能退回汉中。”
“断了食粮，陇西各郡岂能不溃败？都督如此好计，何人能想得到？”
“不，切不可有了好计便自鸣得意，须知对手是诸葛孔明。他与孟达之流大不相同，切切不可轻敌。”
“都督所言甚是。”
“若要前进一里，必先探知十里之外敌情，若要前进十里，更须查明敌人有无伏兵。你要切记，胆大心细，方能克敌制胜。”
“在下明白。”
“那你就去准备吧。”
司马懿让张郃返回前阵，又令文书起草檄文，将作战方针通告曹真中军，再三严加告诫：“切勿擅动，以免中孔明圈套。”
祁山（甘肃省礼县附近）的山岳旷野位于魏蜀两军之间，司马懿正想在此与蜀军进行首次会战。
这里也是孔明选择的理想战场，会战之前，他早已命蜀军各部占领了有利地形。
新城陷落的消息传来，使孔明心头蒙上了一片阴影，但他得到消息后却对左右说道：“孟达之死并不足惜，我现在担心的是街亭方向。司马懿大军来得如此之快，他必已看准此处，即刻便会挥师进攻。街亭乃是我军咽喉要地，已容不得耽搁时日，必须尽早派人前去把守。”
该派何人前去？孔明环视着身旁众将，似在物色可靠人选。
参军马谡从旁跨前一步，抬头望着孔明恳求道：“丞相，请派我去。”
“你？”
孔明上下打量了一番马谡，似乎原本从未将其纳入过考虑的人选。
马谡的求战热望极为炽烈，他说深知司马懿与张郃为稀世名将，但称自己也研习兵法多年，如今早已过弱冠之年，至今尚未有任何建树，实在惭愧之至。
他倚仗每日跟在孔明身旁，与其关系亲密，故而不停地反复恳求：“在下想来，倘若小小街亭也守不住，将来有何颜面置身军伍之中？请务必派我前去。”
马谡尊崇孔明如父如师，孔明对他也像慈父一般，多年以来，一直关注着他的成长。
马谡为马良的幼弟。马良与孔明原为刎颈之交，又是为国捐躯，故孔明悉心抚养其遗族，更钟爱马谡的才气。
刘玄德在世时曾对孔明说过：“此子虽才气过人，但不可重用。”
但孔明对马谡才气的赏识，似乎使他忘却了刘玄德的告诫。马谡成年以后确实才华横溢，军机兵略无所不通，众人公认其为孔明门下第一才子，孔明心中也期待他能有所成就。
如今听到马谡百般恳求，孔明作为丞相，知道他尚显稚嫩，去守街亭责任过重，但也觉得让这一有志青年去与强敌苦战，或许能使其得到历练，有助于其将来担当重任。孔明虽在心中对这两种想法进行权衡，但已无暇细想是否应对马谡如此偏爱，他脱口问道：“你真的愿去？”
马谡一听喜形于色，立刻斩钉截铁地发誓：“当然愿去。若有差池，乞斩全家，绝不反悔。”
“你须知军中无戏言。”孔明郑重地提醒他，并再三告诫，“司马懿与其副将张郃均非等闲之辈，切不可大意误事。”
接着又吩咐牙门将军王平道：“我素知你平生处事谨慎小心，非轻浮妄动之人，故特命你为马谡副将，你们且小心谨守街亭要地。”
孔明展开街亭一带的地图，对这一咽喉要道的地形与布阵详加说明，再次向二人重申，切不可擅自行动去攻长安，只有坚决扼守这一战略要地，不让敌人由此前进一步，方可保证大军攻取长安。
“遵命！我等一定死守街亭。”
马谡与副将王平率领两万余人马，急速驰向街亭。
孔明送走马谡、王平，过了一日，又召高翔前来，交与他一万骑兵，命令道：“街亭东北山麓有一座列柳城，你去那里屯兵扎寨，若见到街亭情况危急，即刻引兵前去救助马谡。”
孔明仍然无法完全定下心来，他似乎在为自己此次处置军机大事时，将一些私人感情掺杂进去而感到不安。
孔明极为重视街亭这处要地，派高翔去列柳城后，仍感到不够稳妥，于是又派魏延出发作为殿后，同时将赵云、邓芝两支人马紧急派往箕谷方面，作为街亭的策应。
他自己率领大军，以姜维为先锋，从斜谷径向郿城攻去。首先占领郿城，无疑是要为长驱直入夺取长安打开一条道路。
却说马谡到了街亭，勘察完周围地形之后，大笑道：“丞相颇似小题大做，此地又非险山要隘，只有几条狭窄的樵夫小道，魏国重兵怎会大举来攻此地？丞相作战历来过于小心多虑，反而令手下不知其究竟是何用意。”
他吩咐士兵于路旁山上构筑阵地，副将王平正色阻止道：“丞相令我等堵住所有山间小道出口，截断敌人进军路线。若在山上扎营，一旦被魏军在山下围住，如何能完成阻截敌军的使命？”
“你真是妇人之见！堂堂大丈夫岂可如此？这座山虽不高，但三面为悬崖绝壁，如果魏军来攻，正好诱其前来，凭借天险一举歼灭。”
“丞相并未命我等在此大量歼敌。”
“休得胡言乱语！孙子曰：置之死地而后生。我自幼熟读兵书，丞相平素诸事尚问计于我。你无须再言，听我的命令便是。”
“那你就在山上筑阵，请分出五千人马，我要另择一山脚布阵，好与你形成掎角之势。”
马谡听了大为不悦，仿佛王平挫伤了自己的威严。他本来便是年轻气盛，平时又极得孔明厚爱，如今自忖刚刚被选为大将，自然更加咄咄逼人。表面上看来壮志满怀，其实只是傲慢自负。
主将与副将还在争论不休，却看见附近的百姓已向街亭逃奔。
“魏军来了！魏军来了！”
军情紧急，已经容不得二人再争论不决。马谡固执己见，命令手下：
“到山上去布阵！”
随即登上了街亭道旁的山顶。
王平领着五千人马，坚持在一处山脚扎营布阵，并将二人阵形绘成详图，令快马速去送与孔明，望他能直接对马谡下达命令。
马谡指挥士兵布好战阵，望着山下，不仅咬牙切齿地暗骂道：“大胆的王平，竟敢不听我的指挥。凯旋之后，我定要向丞相禀报，治他僭越与违抗军令之罪！”
过了一天，又过了一天。马谡听到消息：孔明派出高翔与魏延前来殿后，已从列柳城一带向街亭背后迂回，牵制魏军兵力，策应自己防守街亭。他心中顿时有恃无恐，对自己的战术更为坚定不移，恨不得将魏国百万大军一口吞下：“只要司马懿敢靠近前来，就居高临下猛冲下山去，杀他个措手不及！”
魏军统帅司马懿，此时还以为蜀军尚未在街亭驻有一兵一卒，谁知先出发的司马昭遇到前锋张郃，得知街亭已有蜀军旌旗飘扬。
情况大出魏军意外，司马昭自然不敢擅自做主，他急忙返回中军，向父亲司马懿报告了敌情。
“唉，不愧是孔明啊！判断如此准确，行动何其迅速，我们来晚了。”
司马懿折服于孔明远见之余，不禁一时茫然失措。
司马懿略为调整了中军阵势，紧接着向街亭、箕谷、斜谷三个方向绵密地派出细作，“暗中探清蜀军虚实！”
一天晚上，他又亲自出马，只带了十名随从，化装来到前线。
司马懿借着月光，悄悄察看了敌阵附近的几座山头，然后登上一块高地瞭望蜀阵。
“这是何阵势？”司马懿看着敌阵，惊得几乎说不出话来，过了片刻，才回首对左右说道，“太好了！天助我也！蜀军将兵阵筑于绝地，无异于坐以待毙。”
他一回到中军帐内，立即召集帐下幕僚问道：“把守街亭的蜀军大将究竟是何人？”
听部下报告说是马谡后，司马懿开怀大笑，高兴地说道：“常言道：‘智者千虑，必有一失。’孔明也有用错人的时候！这个蠢材竟然在山上扎营筑阵，如今破其岂不是易如反掌？”
他命令张郃道：“此山以西十里处的山脚下，驻有一支蜀军，你带兵前去进攻。我指挥申仪、申耽两路人马，去切断山上的命脉。”
司马懿所说的“山上的命脉”，是指军中不可缺少的日常饮水，因为山上蜀军每天的用水必须派士兵下山来取。魏将张郃奉了司马懿之命，第二天一早便领兵围困王平所部，意在切断其与山上蜀军的联系，同时截断其通向水源的道路，以防止司马懿率申仪、申耽断绝山上蜀军取水之路时，王平领兵前来骚扰。
不久，司马懿亲率大军，将街亭旁的小山层层包围，魏军擂鼓鸣号，呐喊声震天动地。
马谡在山上望着山麓的魏军，自恃占有居高临下有利地势，豪情万丈，以为自己稳操胜券。他对士兵下令：“你等只要见我摇动红旗，便一齐冲下去，将攀爬攻山的魏军全部消灭！”
但不知何故，魏军只是一味擂鼓呐喊，并无人前来攀山进攻。
“既然魏军如此胆小，不敢攻山，那我们就杀下山去消灭他们！”
马谡建功之心极为迫切，他率领蜀军从几条小道猛冲下山，自己也斩获了两名魏军大将的首级。
蜀军初战占了上风，但不少士兵收兵时疲于攀登山路，反被魏军的援军诛杀了许多。
马谡回到山上营中，宣称当天作战已获胜利，谁知到了晚上，整个营地便被断了水源。
“什么？取水的路径被截断了？”
他听到报告吃了一惊，再想夺回，为时已晚。从此以后，每次派兵去取饮水，都得付出巨大的伤亡。日复一日，兵马在山上口渴得苦不堪言，无水炊饭，粮食只能烤食或生食。将士们眼巴巴地指望天降甘霖，偏偏连日俱是晴天。过不多久，经常有士兵口称下山去取饮水，谁知趁夜下山以后，全都有去无回。马谡本以为是中了敌军埋伏，渐渐终于明白，这些士兵其实都投降了魏军。
到了后来，蜀兵成群结队地下山投降，司马懿由此自然得知，山上蜀军已到了万般无奈的困境。
“时机已到，行动！”魏军开始了全面进攻。