马谡明白已无别处可逃，只能领兵沿着西南方的一条小路冲下山去。司马懿故意让出道路，任由这股逃兵通过，待蜀军全部下山以后，才收紧包围圈，着手将其聚歼。为街亭殿后的魏延、高翔紧急从五十里外赶来增援，途中遇到司马懿埋下的伏兵，双方正在交手，杀出包围的王平也来到此地，魏蜀两军顿时展开了一场大混战。终日杀得天昏地暗，战尘滚滚，难以分出孰胜孰负。
街亭激战最终以蜀军大败而告终。
布阵于另一处山脚的王平、殿后的魏延与进驻列柳城的高翔，一齐奋力杀退伏兵，前去援救马谡，怎奈何马谡所部十数天困于山上，缺水断炊，早已疲惫不堪，此时已无招架之力，只是一味溃散败逃，大都倒在魏军包围圈中。
炽烈的战斗在田野山地上持续了三天三夜。司马懿预料魏延会来援救马谡，便命司马昭带一支人马攻击魏延侧翼，又让张郃率领众多精锐，意欲对魏延进行包围，要取这位蜀中名将的首级，幸得王平与高翔两支劲旅从旁策应，司马懿才未能如愿。
一场激战下来，魏延兵马受到重创，王平所部也已满是疮痍。到了第四天早晨，各将收拢自己残部，高翔建议：“事到如今，不如先集中到列柳城去，然后再做打算。”
三人于是各自领着人马，一齐向列柳城奔去。
不料途中又遇到前来增援的敌军，领兵的是曹真的副都督郭淮。
郭淮原本与大都督曹真都在祁山前线，一起与孔明的主力兵马对峙。接到攻陷街亭的战报，不禁心中起了妒忌之意：“大功岂可让司马懿一人独占！”
他是出于小人之心，方才带兵来取列柳城。魏延与高翔遇到郭淮兵马，商议道：“与此新来的精兵交战，无异于自寻死路。”
于是急忙改道而行，打算一直跑到阳平关，姑且在那里坚守。郭淮见蜀军改道撤走，思忖列柳城已唾手可得，哪知来到列柳城下，只听城头一声炮响，随之竖起无数旗帜，当头一面红色大旗，上面绣着黑色大字——平西都督司马懿。
“郭淮，你来此处何干？”
郭淮闻声抬头望去，那人正是司马懿。只见他稀疏的胡须随风飘动，正倚在箭楼高栏上哈哈大笑。
郭淮不禁大吃一惊，心里暗想，自己到底不是此人对手。走进城里面见司马懿时，他感佩得一再敬拜。司马懿说道：“街亭既已被我所破，孔明只能退兵逃走，你可率领兵马火速前去追赶。”
听完司马懿的话，郭淮只得唯唯诺诺地领着手下将士，离开了列柳城。司马懿接着召来麾下的张郃，仔细吩咐道：“敌军魏延、王平那几支残兵，想来已经退守阳平关。你若轻易前去攻打，孔明必会随后掩杀过来，设法以此扭转战局。兵法上有此告诫：归师勿掩，穷寇莫追。我们现在应从小路迂回到蜀军背后。你立即率军沿山路推进到到箕谷，即使蜀军大量败兵拥到，亦不可急于立刻将其歼灭，只需收得敌军抛下的武器、兵粮、马匹、器具即可。然后迅速挺进到斜谷，待占领西城之后，再开始下一步作战。西城虽为山间小县，但蜀军在那里必定屯有兵粮。若能夺取蜀军的兵粮，这支远征军必会不战而败，我军也可避免更多的牺牲。”
张郃领命之后，立刻率领重兵向箕谷赶去。
司马懿又将申仪、申耽二人留下驻守列柳城，自己挥师继续前行。他的战法是步步为营，稳步推进。
却说此前王平遣人将街亭的布阵图与书简送到蜀军大营时，孔明一看，即刻紧皱眉头，狠狠地骂道：“马谡真是愚蠢至极！”
“我明明说得如此详细，马谡这个匹夫竟然还会让我军自投罗网！”
孔明后悔莫及，一边流泪一边自言自语，恨恨地咬着牙齿，连下唇都咬得渗出血来。
长史杨仪从未见过孔明如此懊恼，小心翼翼地安慰他道：“丞相何苦如此慨叹？”
“你看！”孔明将王平送来的书简与布阵图扔到他面前，“马谡年少轻狂，不去守住街亭要道，反而将营阵构筑于山上险地，简直愚蠢至极。魏军若包围山麓，切断水源，岂不万事休矣？我知他年轻气盛，却未曾想他会肤浅到如此地步。”
“事已如此，不如让我马上前去传达丞相命令，让他改变布阵。”
“唉，但愿能来得及啊。须知对手是司马懿，只怕是……”
“我会日夜兼程尽早赶去。”
杨仪整装正待出发，又不断有快马连续前来递送战报：街亭战败，列柳城沦陷。
孔明得报，仰天大声恸哭道：“大势已去！大势已去！这都是我的过错啊！”
待他定下心来，急忙召集将领：“关兴、张苞可在？”
“丞相有何吩咐？”
“你二人各率三千兵马，前去扼守武功山小路。遇到魏军经过，不许发动攻击，只可擂鼓呐喊。敌人若自行撤走，亦不可进行追击。待敌人走远，看不到其影子之后，你们再快速进入阳平关。”
“遵命！”
孔明接着召张翼进入帷帐，对他嘱咐道：“你带一支人马，去剑阁荒山中开出一条路来。”
说完以后悲怆地叹道：“我们就要撤退了……”
身在祁山寨的孔明已经看出，除了全线退却之外，已无别路可走。于是秘密向各部发出准备退兵的指令，并挑选马岱与姜维两队兵马殿后，他沉痛地对二人说道：“你们埋伏在山间，若敌人前来进攻，定要将其坚决击退。同时好生收容逃回的蜀军散兵，然后再伺机撤回汉中。”
孔明又对马忠下令：“你带人去攻击曹真阵地侧翼，他受到攻击以后，必会小心谨慎，不敢向前大举进攻。在此期间，我会派人去天水、南安、安定三郡安排撤离，军民人等都要撤往汉中。”
退兵准备布置妥帖，孔明自己带着五千余骑，率先赶往西城县，令士兵将储积在那里的兵粮尽快运往汉中。就在此时，快马来报：“大事不好！司马懿亲率十五万大军，正向此地直扑过来。”
孔明的脸色愕然一变，他环顾左右，得力的大将已全部派往各地，留在自己身边的均是文官。
不仅无将可用，带来的五千余骑中，一半去运送兵粮辎重，已先行向汉中出发，举目望去，西城县城中所剩兵力已寥寥无几。
“魏国大军漫山遍野，已从山脚下分三路潮水般涌来，满眼尽是魏军的旌旗。”
城中士兵惊慌不堪，茫然不知所措，吓得血色尽失，浑身颤抖。
孔明登上箭楼，眺望着敌军的进攻阵势，心中也不免赞叹：“队列严整，步调一致，魏军阵势真是蔚为壮观。”
弹丸小城，将寡兵微，不论如何奋力防守，面对眼前的魏国大军，也犹如海啸之下的土堤，终究是无法抵挡的。
孔明从箭楼探出身子，对着丧魂落魄的城中守兵凛然下令：“打开四面城门！洒水清扫进城街道，点起篝火，要像迎接贵客入城一样。”
然后又提高嗓门厉声说道：“若有无端骚动者，立即处斩！将旌旗排列整齐，各部将士分别列队于所属军旗之下，不得擅动，保持肃静。各门守备士兵更要显得悠然自在，待敌军靠近时，便佯装打瞌睡。”
说完之后，他将平日戴的纶巾换成华阳巾，披上一件新的鹤氅，随即吩咐手下：“将琴拿来。”说完，带着两名童子向箭楼最高处登去。
上到箭楼最高处，他又命撤去四面屏障，焚起线香，自己端坐在琴前开始弹奏。
魏军先锋从远处步步逼近，看到孔明焚香弹琴的情景，顿生疑心，急忙去中军向司马懿禀报。
“什么？有人在弹琴？”
司马懿不敢相信，亲自策马来到前阵，从城下向上望去。
“啊？是诸葛亮！”
只见箭楼顶层，明月之下，香烟袅袅，琴声沉稳，那弹琴之人面露微笑，从容不迫，正是孔明无疑。
清朗悠扬的琴声，随风从城头飘向夜空，又如甘露一般，浸润到漫山遍野的士兵耳中。
司马懿禁不住战栗起来。
——请进吧！
眼前的城门大开，仿佛在迎接客人的到来。
城门附近已洒水清扫干净，篝火近旁，几个把守城门的士兵，正盘腿坐在地上打瞌睡。
司马懿越看越怕，猛然挥动马鞭，向魏军前锋将士大声命令：“撤退！快撤退！”
次子司马昭诧异地问道：“父亲！父亲！这一定是敌人的诡计，您为何要下令撤退？”
“不！不！”司马懿用力摇了摇头，“这种四门大开的阵势，分明是要激怒我，好诱我进城自投罗网。不可大意！须知对手是诸葛亮，此人诡计多端，深不可测，我们不如尽早退兵。”
魏国大军就此连夜全部退兵而去。
孔明见魏军远去，抚掌而笑，“我略施小计，司马懿也会上当！若他率领十五万大军攻进城来，这具琴又能耐他如何？真是苍天保佑！苍天保佑！”
他对部下说道：“城中只有两千兵马，我们如果怯战而逃，现在或许均已成了他的俘虏。司马懿从此处撤退之后，想必会取道北山而行，我已遣关兴、张苞埋伏于彼，司马懿途中一定会遭到我军伏兵的痛击。”
说完即刻率军离城而去，西城官民皆仰其德，也大都随其一起迁往汉中。
与孔明的判断分毫不差，司马懿果然取道北山峡谷，途中遭到了蜀军伏兵的截击。关兴、张苞打完胜仗后并不追赶，只带着缴获的大量兵器、食粮，立刻也回汉中去了。
驻扎在祁山前的曹真主力，一听孔明已经撤退，立刻也发兵前去追赶，却被马岱、姜维二军等个正着，被打得落花流水，魏军大将陈造也在此战中丢了性命。
一回到汉中，孔明马上派人去通知箕谷山中的赵云与邓芝退兵：“我已安然退至汉中，多谢你等殿后之劳，望尽速率军平安归来。”
箕谷山路乃是边境一带最为险要的通道，附近友军皆已退回汉中，二将本在此担任掩护之职，如今已成为山中孤军。赵云不愧为久经沙场的老将，收到孔明退兵的命令后，随即有条不紊地着手准备撤退。
他让副将邓芝率军先行，自己领一支队伍悄悄留在山谷中。魏军副都督郭淮发现蜀军开始撤退，立刻下令：“祁山孤军已开始逃窜，不能让他们一兵一卒回到汉中去！”
他自率大军开始追击，又命部将苏颙率三千轻骑沿小路飞速前去堵截。
苏颙领兵追到半途，路旁忽然闪出一员神异面相的老将，手持长枪，挡在面前。
“赵云在此！来者何人？”
“啊？赵云还在此处？”
苏颙虽然心中发憷，却也只好领兵上前对阵，不过几个回合，便被赵云一枪挑于马下。
“竟然如此不堪一击！”
赵云继续缓缓撤退，又见郭淮手下大将万政率更多人马追赶上来。
“此处地势不错。”赵云随即吩咐部下，“你等且到三十里外山那边等着，我随后便来。”
他只留下几名随身侍卫，让大队人马先行退走，自己守在狭窄险峻的坡道上，远看就像是一尊天兵天将的雕像。
万政已经带兵赶到，抬头见他守着险道，不敢近前，回马向郭淮禀报道：“赵子龙依然英勇如故，恐会造成我军重大伤亡。”
郭淮不屑地说道：“有道是‘骐骥之衰也，驽马先之’。他这位昔日英豪如今还有何可惧？！”
随即强令士兵进攻。
哪知这条险道左右皆是陡峭的岩壁，赵云站在坡上，堵住狭窄的路口，郭淮投入再多兵力强攻，也依然不起作用，冲上坡去的魏兵，无一不倒在赵云的枪头之下。
日落西山，见敌军不敢再来进攻，赵云翻身上马，扬鞭飞奔而去。
“赵云跑了！”
万政立即率领士兵追赶上去，来到一片林中，只听一声大喝：“来得好！”
赵云突然跳将出来，万政顿时慌了手脚，竟然连人带马一起跌下了山谷。
“本将军懒得下去取你性命，你且回去告诉郭淮，后会有期！”
赵云终于未损一兵一卒，安然回到了汉中。
几天之后，见蜀军已卷起旌旗，全部退回汉中，司马懿也移师到西城，召集留在当地的百姓训诫道：“那些跟随敌军逃亡汉中的人家，是因不知大魏皇帝的仁德，你们祖祖辈辈生于斯，长于斯，岂可轻易背井离乡？”
待他询及孔明在此的施政措施与兵马状况时，一名百姓忍不住说道：“都督您率大军来攻此地时，孔明手下只有两千余弱兵。我等小民实在觉得奇怪，都督为何突然全部退走？”
听了此话，司马懿方知自己中了孔明的空城计。他当时对百姓的回答不动声色，但事后仰天长叹：“我虽胜了此役，但终究不如孔明！”
他调整部署，加固各处要隘防守之后，不久便踏上凯旋之途，班师回长安去了。