贾谊《新书·过秦论》说他们“斩木为兵，揭竿为旗”，应是真实的写照。下文为“天下云合而响应，赢粮而景(影)从”，这也没有夸张。陈胜、吴广率领几乎手无寸铁的九百壮士，攻下大泽乡，才有了些兵器。随即攻下蕲县，兵器才多了些。陈胜命葛婴以偏师东征，自己和吴广以主力西征，其势乃如破竹，原因如《史记·陈涉世家》所记：“当此时，诸郡县苦秦吏者，皆刑其长吏，杀之以应陈涉。”
陈胜、吴广率所部西行，至陈县时，已有车六七百乘，骑一千余，卒数万人。起义将士攻克陈县，陈胜把当地的三老和豪杰请来议事。陈县是楚国的旧都，士民怀故国之恋，三老和豪杰一致认为：陈胜讨伐暴虐的秦朝，重立楚国的社稷，有大功，宜称王。陈胜乃即王位，时人称陈胜为陈王。葛婴攻克东城(在今安徽定远东南)，立襄强为楚王。事后听说陈胜已即王位，乃杀死襄强，回陈县复命。陈胜以为葛婴有异志，约一年后杀之。
陈胜、吴广起义虽由农民首倡，但它一开始就是有广泛的阶级基础和族系基础的人民起义。
刘邦，字季。当陈胜、吴广起义时，刘邦正亡匿在山泽之中，已啸聚了数百人。相传刘邦醉酒行于泽中，杀死了一条当道的白蛇，事后有人经过白蛇死处，见到一位老妪在哭泣，怪而问之，老妪说她的儿子是白帝子，被赤帝子杀了，说罢便不见影踪。人们猜想白帝子是秦人，赤帝子是刘邦。刘邦听说如此这般，不禁窃喜。在陈胜、吴广起义后，沛县的主吏萧何、狱掾曹参和屠狗为业者樊哙与刘邦里应外合，杀县令，占县城。萧、曹推刘邦为首，父老卜筮也以刘邦为最吉，于是刘邦自号沛公，响应陈王，祠黄帝，祭蚩尤，张赤帜。刘氏乃晋裔楚籍，仍尊龙。当时楚人已与诸夏认同，奉黄帝为共祖，所以要祠黄帝。蚩尤为战神，所以要祭蚩尤。楚人固尚赤，刘邦及其从者又相信赤帝子斩白帝子的吉兆，所以要张赤帜。
秦人则尚白，秦始皇据五德终始之说，以秦朝为水德而尚黑，但秦俗仍尚白。
大约同时，会稽郡假守殷通出于秦朝将亡的预感，与项梁商议起兵，意欲命项梁、桓楚为将。项梁以为殷通不可深信，召项羽入，伺机杀殷通。项梁自任会稽太守，募得精兵八千，命项羽为裨将以统之。项羽，名籍，起兵后以字行，力能扛鼎，才亦出众，吴中子弟多闻其名而惮其勇。
陈胜以吴广为假王，监诸将，引兵围荥阳(今名仍旧)。李斯子李由为三川守，坚守荥阳，义军屡攻不克。陈胜与豪杰商议，以故楚房君上蔡人蔡赐为上柱国，以曾为春申君门客并曾为项燕视日时占吉凶的陈人周文为将军。
周文受命将兵击秦，破函谷关，兵力增至车干乘，卒数万。进围戏亭(在今陕西临潼东北)，军威大震。秦朝赦骊山役徒，免奴产子为良，匆忙组织起一支大军，命少府章邯为将。义军将领缺少指挥经验，遇上章邯这个老练的统帅，就处处陷于被动了。章邯率秦兵大破义军，穷追不舍，周文自刭，义军溃散。
先是，陈人武臣、张耳、陈馀奉陈胜命经略赵地。至邯郸，武臣自立为赵王，以陈馀为大将军，以张耳、召骚为左右丞相。陈胜从蔡赐议，遣使贺武臣为赵王，而拘留武臣等家属于宫中，封张耳子张敖为成都君，促赵发兵击秦。武臣等拒不出兵，坐视义军为秦军所败。武臣遣卒吏韩广引兵北上，经略燕地。韩广受故燕遗老遗少煽动，袭武臣故智，自立为燕王。武臣无奈，遣使送韩广家属到燕国。齐人田儋自立为齐王，击起义军将领周市所部。周市退至魏地，欲立故魏宁陵君咎为魏王，而咎尚在陈县。周市请于陈胜，使者往返五次，陈胜无奈，遣咎至大梁为魏王，而周市为魏相。这时，楚、赵、燕、齐、魏都已复国，独韩因适在激战之地而尚未复国，但后来也有了韩王成。
刘邦率所部攻克丰县(今名仍旧)，命部将雍齿留守，自引兵进攻薛县(在今山东滕州)。魏相周市以丰县原属魏国为由，攻夺之。
雍齿背叛刘邦，投降魏国。
吴广所部义军围荥阳，旷日持久。章邯所部秦军东进，攻无不克。义军将领田臧矫陈胜令杀吴广，献其头于陈胜。陈胜顺水推舟，即以田臧为令尹。田臧率精兵迎击秦军，不幸兵败身死。秦军解荥阳围，义军败退。
李斯身为丞相，不能安民。其子李由职居三川守，不能平乱。
由此，秦国某些贵族对李斯颇有讥诮、谴责之辞，秦二世对李斯也啧有烦言。李斯忧惧，乃上书言“督责之术”。所谓“督责之术”，据《史记·李斯列传》所记，即人主须“独断”、“独行”、“独制”、“独擅”，对臣民宜轻罪重罚。秦二世从李斯议，于是，“税民深者为明吏”，“杀人众者为忠臣”，“刑者相半于道，而死人日成积于市”。
如此倒行逆施，无异为渊驱鱼。
但这时义军的状况也不佳，四分五裂不足以喻其乱，他们各霸一方，相互猜忌，相互掣肘，相互残杀，内耗严重。
秦嘉所部义军围秦东海守庆于郯县(在今山东郯城)，陈胜命武平君畔监其军。秦嘉不受命，矫陈胜令杀武平君畔，自立为大司马。
章邯以秦军主力攻克陈县，杀楚上柱国蔡赐。陈胜逃到下城父(在今安徽涡阳东南)，为其御庄贾所杀，庄贾降于秦，时在夏历十二月。秦以夏历十月为岁首，陈胜遇害时已入秦二世二年。
陈胜从首义到就难，将近半年。
司马迁认为，陈胜之所以败亡，是因为用人不当，施刑太滥，既疏远了民众，也疏远了将领，以至效忠于他的人越来越少。据《史记·陈涉世家》所记，陈胜早年做过雇工，曾对同伴说：“苟富贵，无相忘。”称王后，有个同他一起做过雇工的老朋友跑到陈县去找他，进了他的王宫，见到巍峨的殿宇和华美的帷帐，叹曰：“夥颐！涉之为王沈沈者！”“夥”乃楚地方言，其义为多。“颐”为助声之辞。“沈沈”，裴骃《集解》引应劭所云为深邃之貌，但其义与“涉之为王”不相接；司马贞《索隐》引刘伯庄所云同“谈谈”，“故人呼为‘沈沈’者，犹俗云‘谈谈汉’是”，此说可通。全句可意译为现代汉语如下：“真多啊！陈涉这王做得可真不赖！”这话传了出去，被人引为笑谈。这位雇工老朋友在王宫里进进出出，举止越来越随便，说话越来越放肆，竟被陈胜处死。“诸陈王故人皆自引去，由是无亲陈王者。”陈胜派朱房做中正，派胡武做司过，专门纠察群臣，苛刻严酷，深受陈胜宠信。“诸将以其故不亲附，此其所以败也。”
陈胜、吴广起义纯属官逼民反，一切都是自发的。对暴虐的义愤和对专断的喜好，对贫贱的嫌恶和对富贵的歆羡，仁厚的心肠和狭隘的胸襟，英勇和怯懦，机敏和愚昧，愿望的明确和理想的模糊，无不显示了古代农民的本色。他们失败了，但有天然弱点的英雄毕竟还是英雄。他们牺牲了，但他们的事业后继有人。《史记·陈涉世家》云：“陈涉虽已死，其所置遣侯王将相竟亡秦，由涉首事也。”
（第八节秦亡
义军将领吕臣曾为陈胜涓人，获悉陈胜遇害，即率所部攻占陈县，擒获并处死了庄贾。不久，陈县再次被秦军攻破，吕臣率残部南走。秦嘉知陈胜已死，乃立景驹为楚王，时在秦二世二年端月，公元前208年春初。大约同时，义军将领召平矫陈胜命拜项梁为上柱国。项梁率江东子弟八千，西渡长江。刘邦率所部往投景驹，攻克砀县(在今河南夏邑东南)，兵员增至九千。项梁引兵西进，在淮南收容了陈婴所部义军。继而北进，在淮北收容了英布(黥布)所部义军。到下邳县时，兵力增至六七万。项梁不知陈胜已死，认为秦嘉和景驹是背叛陈胜，其罪当诛，即麾师北上，击杀秦嘉和景驹，并其军。随即率所部进占薛县，兵力逾十万。刘邦攻丰县不克，到薛县求项梁。项梁助以义军五千，刘邦才占领了丰县。这时，项梁获悉陈胜确实已经遇难，乃召请刘邦和其他义军将领到薛县会商。
与会者有一位范增，居巢人，年已七十，深谙韬略，好用奇计。
范增对项梁说，陈胜失败，是因为他不立楚王的后裔而自立，势难持久；现在楚地的义军诸将都追随您，是因为您的先人世世为楚将，相信您能扶立楚王的后裔。项梁和其他义军诸将都以范增所言为是，便派人到民间去寻找楚王的后裔。不久，找到了楚怀王的一位孙子，其名为心，在替富人牧羊。项梁把这位王孙请来，立之为王。为了顺从民意，仍称楚怀王，即以祖谥为号。陈婴受命为上柱国，封五县，随侍楚怀王，以盱台(在今江苏盱眙东北)为临时国都。项梁自号为武信君，统领义军。
章邯率秦军击败齐军，进围东阿(在今山东阳谷东北)。项梁率楚军与齐军联合，大破秦军，解东阿围。楚军追击秦军，齐军竟拒不相从。项梁以大局为重，敌友分明，仍与齐国通好。项羽军与刘邦军协同作战，连破秦军于城阳(在今山东菏泽东北)、濮阳(在今河南濮阳西南)、雍丘(在今河南杞县)，斩李由，战绩辉煌，兵势炽盛。赵高与李斯相攻讦。秦二世处深宫，耽燕乐，为赵高玩于股掌之上，以谋反大罪腰斩李斯，夷其三族。《史记·李斯列传》记李斯将就斩时，“顾谓其中子曰：‘吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎？’”
李斯的一生，功固煊赫，罪亦昭彰。后世之论者，以国家统一而褒之固宜，以民众苦难而贬之亦无何不当。
项梁因胜而骄，疏于戒备。章邯得援兵，衔枚疾走，突袭项梁军于定陶(在今山东定陶东北)，项梁兵败身死。楚怀王徙都于彭城(在今江苏徐州)。项羽、刘邦、吕臣相约东保彭城，项羽军驻彭城西，吕臣军驻彭城东，刘邦军驻砀县。楚怀王以吕臣父吕青为令尹，而形同虚设。
章邯也因胜而骄，以为楚军不足为忧，乃北上击赵军，遣将围钜鹿。宋义曾预言项梁必败，楚怀王以为其才堪大用，命为上将军，号曰“卿子冠军”；命项羽为次将，封鲁公；命范增为末将；命刘邦为砀郡长，封武安侯；命吕臣为司徒。宋义、项羽、范增俱受命北上援赵，刘邦则受命西进略地。据《史记·高祖本纪》，楚怀王与诸将相约：“先入定关中者王之。”宋义好发高论，偶或言中，颇为自负，其实既不通兵法，又不顾大局。顿兵安阳46日，意在待秦之弊。其时已入秦二世三年，天寒，大雨，士卒缺衣少食。项羽要求北上击秦军，宋义执意不从。
一日早晨，诸将晋见宋义，项羽矫楚怀王令，拔剑斩宋义。诸将共立项羽为假上将军，遣桓楚向楚怀王报命。楚怀王真除项羽为上将军。项羽引兵渡河，破釜，沉舟，烧舍，只带三天军粮，以示有进无退。楚军围秦军于钜鹿，九度合战，大获全胜，时为公元前207年初。《史记·项羽本纪》云：“当是时，楚兵冠诸侯。诸侯军救钜鹿下者十余壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸将皆从壁上观。楚战士无不一以当十，楚兵呼声动天，诸侯军无不人人惴恐。于是，已破秦军，项羽召见诸侯将，入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军，诸侯皆属焉。”
项羽军进击章邯军于浊漳水南，大破之。章邯请求与项羽为盟相约，实即投诚。项羽留章邯于楚军中，以防反侧。命章邯部属长史司马欣为上将军，将秦军为前导西行。进至新安(在今河南渑池东)，发现秦军吏卒似有携贰之意，项羽命楚军连夜包围并击毙、坑杀秦兵20余万人。坑杀降卒是秦人发明的战法，这时轮到秦人自己成为坑杀的对象了。没有被坑杀的，只有章邯、长史司马欣和都尉董翳。赵高已为中丞相，不知足，迫秦二世自杀，欲自立为帝。无奈百官无拥戴之意，于是立秦二世兄子子婴。子婴称病不临朝，诱赵高入宫，命宦官韩谈刺杀之，夷其三族。
刘邦兵少势弱，受命西征，屡战屡败。此人既不儒雅，又不威武，但能礼贤下士，知人善任，因而屡蹶屡兴，部属逐渐变少为多。
刘邦舍北趋南，避实击虚。韩王成与刘邦交好，遣张良送刘邦至关中。刘邦用张良所献计，先后诱降秦南阳守和秦武关将，北上与秦军战于蓝田。刘邦多张疑兵旗帜，严禁士卒掳掠。秦人斗志冰消，两战皆败，从此溃不成军。当项羽军未到新安时，刘邦军正直趋咸阳。是年十月，子婴乘素车白马，奉皇帝玺符，以组系颈，出宫到枳道(或作“轵道”，在今陕西西安东北)，向刘邦投降。刘邦入咸阳，一头扎进秦宫里去，乐不思出。樊哙谏阻，刘邦不听。《史记·留侯世家》记张良继樊哙谏曰：“夫秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。且‘忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病’，愿沛公听樊哙言。”
刘邦本来既贪财又好色，但他能忍小谋大，听了张良的忠言，当即退出秦宫，领兵到霸上(在今陕西西安东)驻扎，下令守护宫室，封闭府库，这正是他的过人之处。后来项羽的谋主范增听说刘邦如此，断言“此其志不在小”。
刘邦召集当地的长老、豪杰，宣布“约法三章”：其一为，杀人者处死，其二、其三为伤人者、盗物者抵罪。此外，诸多苛细的秦法概予废除。要求官吏各司其职，民人各安其居，派出自己的官吏会同秦地的官吏遍巡关中县乡，晓谕周知。《史记·高祖本纪》云，“秦人大喜，争持牛羊、酒食献飨军士”，刘邦辞让不受，宣称“不欲费人”。于是，“人又益喜，唯恐沛公不为秦王”。
项羽在函谷关外听说刘邦已到咸阳，函谷关内有刘邦的守军，大怒，挥师破关而入，长驱而西，直到鸿门(在今陕西临潼东北)才驻扎下来。项羽军40万，刘邦军10万，彼此强弱悬殊。刘邦左司马曹无伤为了讨好项羽，派人对项羽说，刘邦要在关中称王，以子婴为相，独占秦宫的珍宝。范增被项羽尊为“亚父”，这时极力敦促项羽尽快收拾刘邦，以绝后患。项羽传令全军：次日一早就吃好吃饱，去打垮沛公的部队！一场恶战即将爆发，胜负不问可知。然而，它却因项羽季父左尹项伯与张良为生死之交而暂时化解了。
秦末，项伯曾有难，受庇于张良，得免一死，由此对张良感恩图报。项伯知道次日大战刘邦必败，张良必死，于心不忍。于是连夜骑马跑到刘邦军中，秘密会见了张良，要把张良带走。张良问明原委，表示一定要向沛公告辞，否则不义。张良问刘邦是否确实有称王关中的打算，刘邦坦然承认说，那是臭小子给我出的馊主意，我不知怎么竟听了他的。张良问，大王能抵挡项王吗？刘邦说，当然抵挡不住，那可怎么办呢？张良向刘邦介绍了自己与项伯的交谊以及项伯密告的消息，请刘邦对项伯说明绝无背叛项羽之心。刘邦问，项伯和您哪个岁数大些？张良说，项伯比我年长。刘邦说，赶快请项伯来，我得像对待兄长那样对待项伯。项伯见了刘邦，刘邦向项伯敬酒祝寿，约为儿女亲家。双方一下就变得如此亲热，这也是刘邦的过人之处。然后，刘邦说，我进了关，秋毫不敢沾手，等着上将军来。派兵守函谷关，只是怕强盗进出，别无他意。我日日夜夜盼着上将军驾到，难道会反叛吗？请您务必把我的真心实意向上将军转达。项伯请刘邦次日一早到鸿门面见项羽，随即赶回项羽军中，把刘邦的话一五一十向项羽报告，对项羽说，人家若不先击破关中的秦军，你难道就这么容易进来吗？人家有大功，你却去打他，这是不义的，不如善待沛公。项羽耳软心软，当下就同意了。
次日便是“鸿门之宴”，《史记·项羽本纪》有精妙的记述，原文如下：