五年后，献文帝死于冯太后之手。孝文帝这时年方10岁，冯太后再次临朝称制，至公元409年病死，献文帝又称制15年，这15年是北魏王朝重要的转变时期。在冯太后主持下，北魏王朝推出许多重要制度。以往朝堂议事，遇到复杂问题，多比照前朝旧例处理，这些旧例多与汉晋传统制度抵牾，也往往不合时宜，为此她二次称制头一年，便令群臣决定大事，应当以汉晋典章制度为依据。在各项制度的建立和改进上，冯太后也皆是以进一步汉化和封建化为目的的。中书令高闾更定新律，孝文帝祭祀祖庙，宣布禁止拓跋部内同姓为婚等，全是遵照汉族制度或汉化精神。
公元484年，冯太后又参照汉制在北魏首次颁行班禄制。班禄制度遭到淮南王拓跋佗等贵族的反对，请求停止班禄，恢复旧制。冯太后召集群臣讨论班禄的利弊，中书令高闾认为新制利大于弊。冯太后最后定夺，下诏以高闾之议为是。第二年，冯太后又主持制定了均田制度，这是给事中李安世提议的。这年冬十月，正式将均田制度颁行全国。次年，冯太后又接受了内秘书令李冲的建议，推行了与均田制相辅相成的三长制和租调制。这三项制度，使北魏政府的编户齐民与财政收入大为增加。
冯太后在世的最后几年，又在礼制方面作了一些改革，下令制定五等公服，给尚书五等爵以上者朱衣、玉佩和大小组绶，并且作明堂、辟雍。接着又下诏定乐章，不雅者一律除去，孝文帝祀南郊、祭方泽等皆依据或恢复了汉晋制度。而后又令禁绝图谶，又严禁巫现、卜丝等非经典所载者。与此同时，冯太后下令专为新封诸王设置学馆，选择教师，教导诸王，学习词赋、儒学。这些措施都有助于拓跋部实现封建化。
冯太后推行新制后，对违反者皆严厉打击，而且，冯太后执政时手段严酷也曾枉杀多人。
总的来说，冯太后临朝称制时期，是北魏历史上非常重要的时期，冯氏一生可以说影响了北魏从政治到文化各个方面，对北魏强盛做出了巨大贡献。
●拓跋宏迁都洛阳
公元490年，冯太后去世，国家局势稳定，她的孙子孝文帝拓跋宏亲自执掌朝政大权。拓跋宏在祖母的教育下，念了不少书，对汉族文化有较深的了解。他认识到，鲜卑人要想在中原站稳脚跟，就必须抛弃民族偏见，接受汉族的先进文化。当时北魏的都城在平城，这里气候恶劣，地理位置上也太偏北，不利于北魏统治中原地区，更不利于向南发展，统一中国，拓跋宏决定迁都洛阳。
迁都洛阳是件大事，关系到许多鲜卑贵族的切身利益。守旧派贵族留恋旧都的田地财产和奢侈的生活，害怕迁都会改变生活方式，强烈反对。为了迁都，拓跋宏定下了一条妙计。
公元493年的秋天，拓跋宏亲自率领步兵、骑兵30万，宣称南下征伐齐朝。队伍到达洛阳，正是秋雨绵绵的季节，跟随的文武大臣们对太武帝拓跋焘南征刘宋战败逃回的情景，还记忆犹新。他们害怕这次出征的结果又跟过去一样，劳民伤财，毫无所获。
正当大臣们忧心忡忡的时候，拓跋宏突然下令立刻向南进发。文武大臣们见拓跋宏真的要南进，一齐跪下，俯首在地，请求停止南进。
一位德高望重的老王爷代表大家向拓跋宏诉说了南进的危害，拓跋宏见目的即将达到，便说：“我们这次南征，兴师动众，声势浩大，无论成功或是失败，决不能空手而归。既然你们不愿意打仗，那就得听我的话，把国都从平城迁到这儿来。等将来有机会再灭亡南朝，统一全国。”大臣们一听，喜出望外，齐声说：“只要陛下停止南进，我们一定赞成迁都。”一时间，停止南进的消息传遍全军，大家都高呼“万岁”。迁都洛阳的事，就这样被孝文帝轻而易举地搞定了。
●女中豪杰花木兰
花木兰是北魏人，她上有年老的父母，下有幼小的弟妹，一家五口人过着小康生活。花木兰没上过学，跟着父亲学习写字、读书，平日在家织布、做饭、洗衣、喂猪，样样都做得又快又好。她还喜欢骑马射箭，练得一身好武艺。
一天，花木兰正在家里织布，突然，衙门里的差役送来征兵的军贴，要征花木兰的父亲去当兵。父亲已经年过半百，怎能去从军打仗？花木兰没有哥哥，弟弟又太小。怎么办？花木兰想：要是有个人能代替父亲去从军，那该多好啊。谁能代替父亲呢？看来只有自己。可是女子怎么能从军呢？招兵的怎么会收留一个女孩子呢？她想来想去，终于想出了一个主意：女扮男装。花木兰把自己的想法告诉了父母。父母没有别的办法，只好同意了。于是，花木兰女扮男装，拜别父母、弟妹，上路从军去了。
行军作战十分艰苦。战士们来自四面八方，有的勇敢粗犷，有的机灵细心。花木兰害怕自己女扮男装的秘密被人看穿，处处都倍加小心。白天行军，一天要走一百多里路，花木兰紧紧跟上，从不掉队；夜晚宿营，她和衣而卧，从不敢脱衣服；作战的时候，她冲杀在前，从不表示懦弱。
从军12年，花木兰参加过许多次战斗，立下了不少战功。同伴见了她，个个都竖起大拇指，赞扬她是个有志气有本领的好男儿。
战争结束了，队伍凯旋归来。皇帝召见有功的将士，根据功劳大小给予赏赐，有的升了官，有的得到了珍宝财物。花木兰既不想做官，也不愿意要财物，她希望得到一匹能够远行的骆驼，好让她赶快回到家乡。皇帝满足了花木兰的要求，并且指派她的同伴护送她回家。
花木兰将要胜利归来的消息传到她的家乡，她的父母听说了，非常欢喜，老两口急忙互相搀扶着，赶到城外去迎接；妹妹听说了，立即梳妆打扮，烧好开水沏好茶；弟弟听说了，赶紧磨快了刀，杀猪宰羊，准备慰劳为国立功的姐姐。
花木兰回到自己房里，脱下战袍，换上女装，梳好头发，贴上花黄（古代妇女的装饰品），出来向护送她回家的同伴们道谢。同伴们见花木兰一身女装，都万分惊奇，没想到自己的战友竟是一位巾帼英雄（巾帼是古代妇女的头巾和发饰，后来成为妇女的代称），他们不约而同地说：“我们跟木兰同行十二年，竟然不知道木兰是个女中豪杰啊！”
●萧道成灭宋建齐
萧道成，字绍白，南陵（今江苏常州西北）人。公元479年，萧道成威逼宋顺帝下诏禅位。四月二十一，到了临朝的时间，宋顺帝却不肯出来。太后十分恐慌，亲自率宦官在佛盖之下找到宋顺帝，强迫宋顺帝行禅让礼，并把他迁到东邸。宋司空兼太保褚渊奉玺绶率百官劝萧道成登位。二十三日，萧道成即皇帝位，国号齐，史称南齐或萧齐，改元建元，是为齐太祖高皇帝。
即位后，萧道成改革宋以来的暴政，提倡节俭。他在位期间，注意减免逋租宿欠，限制诸王营建私邸。公元479年，萧道成为了进一步提倡节俭，下令禁止募部曲。萧道成在位4年间，还引进了一项重大措施，就是整顿户籍。公元482年，萧道成病死，庙号高庙。
●萧衍废和帝建梁
萧衍，字叔达，齐高帝萧道成族人，其父萧顺之曾助族兄萧道成创齐，官至领军将军、丹阳府尹。萧衍博览群书，有文武之才干，曾被齐竟陵王萧子良召人西邸，与沈约、谢脁等合称“西邸八友”。萧衍后因助齐明帝杀齐武帝诸子，飞黄腾达。齐明帝死前，任命他为持节都督，雍、梁、南秦、北秦四州、郢州的竟陵司，司州的随郡诸军事，雍州刺史。雍州自宋文帝、孝武帝从荆州独立后，力量骤增，而且因其地处与北魏交界处，当地北来流民与北魏争战及镇压当地蛮族的活动中，形成一股精锐武装，其势力和影响超过了晋以来的上游重镇荆州。于是，萧衍开始密谋更大权力。他召集张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等心腹，商定奉南康王萧宝融为帝（是为和帝），发兵顺汉水东下，讨伐东昏侯。
雍州大军始发，四方纷纷响应。同时，荆州大军沿江东下，湘州刺史杨公则也率军入江直取郢州。公元501年，雍、荆、湘三州大军在江汉合流处会师，分别急攻郢、骑、汉口、鲁山、偃月、西阳、武昌诸城。这时，东昏侯所派骁骑将军薛元嗣已率军与郢州刺史张冲会合，共守郢城。战斗进行得异常激烈，黄鹤楼下死尸堆积如山，郢城内外臭气冲天。三月，郢州刺史张冲突然病死，薛元嗣独守郢城，渐感难支。不久，联军大破建康新派的增援部队。七月，薛元嗣投降，周围诸城也相继投降。和帝任命萧衍为征东将军。萧衍率联军东下，直指江州。江州刺史陈伯之在萧衍的要挟下投降。九月，萧衍率军到达建康西面的新林。徐勉携萧宏、萧秀、萧恢及萧昺潜至新林迎接联军，萧衍见诸弟无恙，心中大悦，宣布对建康展开全面进攻。
建康一战，又比攻郢城激烈许多。建康兵员不足，东昏侯出囚徒配军。冠军将军王珍国勇猛异常，率部浴血顽抗，不几天，秦淮河积尸如山，西城成了一片废墟。十月，建康周围的京口、广陵、瓜步、破墩、琅邪、新亭、东府诸城相继被联军攻占，建康成了一座孤城，对联军已经构不成什么威胁了。
这时，东昏侯封传说中的神人蒋子文为灵帝，迎神像于后堂，派巫师日夜祈福。自以为有神人保佑，万事不须担心，依旧昼寝夜游，通宵作乐。听到宫外战鼓敲响，便披着大红袍，楼着妃殡，登景阳楼观战，指东道西，以为笑乐。将士想要封赏，后宫藏钱无数，他却一毛不拔。大臣纷纷投奔联军，将士个个牢骚满腹。宠臣茹法珍、梅虫儿却向东昏侯建议：“大臣将士不尽全力，使长围不解，都应该处死。”于是人心思乱。腊月，王珍国密遣亲信献明镜于萧衍，表示其心可照；萧衍还报以断金，用《易经》“二人同心，其利断金”之意，表示愿意合作。王珍国遂与卫尉张稷商量政变计划。张稷曾与萧衍同救雍州，对萧衍早有好感，一口答应。几天后的一个深夜，王、张率兵潜入宫中，杀死东昏侯，取下首级，由文武百官署名送给萧衍。建康换上了和帝萧宝融的旗帜。
公元502年，萧衍进位相国，总掌朝政。不久，他以宣德太后之名颁布禅让诏书，废掉和帝，称帝建梁，史称梁武帝。
●梁武帝出家为僧
萧衍到了晚年，开始崇信佛教，借佛教名义愚弄百姓、搜刮钱财。他修建了一座规模宏大、富丽堂皇的同泰寺为自己诵经拜佛之用，自己装成一副苦行僧的样子，早晚到寺中朝拜。
有一次，他到同泰寺“舍身”，表示要出家做和尚。他这一出家做和尚，国中无主，大臣们急得像热锅上的蚂蚁，最后只得出钱把他从同泰寺中赎了出来。这样的滑稽剧总共演了四次，大臣们一共花了四万万钱的赎身钱，这笔钱都转嫁到老百姓身上去了。而且在他最后赎身回宫的那个晚上，竟派人把同泰寺的塔烧了，却说是魔鬼千的。为了压住魔鬼，又下诏要造一座几丈高的高塔来压住，继续叫百官捐钱。
●胡太后祸乱魏政
胡太后，安定临泾（在今甘肃）人。祖父胡渊，曾仕赫连夏，后降魏，封武始侯；父胡国珍，袭爵降为伯。胡太后多才多艺，聪颖敏慧。初为宣武帝元恪纳为‘承华世妇”，后生皇子元诩，得以进为“华嫔”。元诩被立为太子，胡氏依赖宦官刘腾得以保全性命。
公元515年，元恪死，太子元诩即位，胡太后以皇帝年幼为由，临朝称制，她重用宦官刘腾及领军将军元义。胡太后十分崇信佛教，到处兴造佛教寺塔及石窟寺庙，其中雕饰华丽，颇费钱财。她又以挥霍为乐，生活奢靡。于是百姓穷困不堪，怨声载道。而朝中诸官援党结派，政治腐败。
公元520年，元义、刘腾因不满于清河王元怿，以元怿欲毒杀幼主元诩为借口，教唆元诩杀元怿；又发动宫廷政变，将胡太后幽禁于后宫。胡太后第一次称制历时5年，至此结束。元义、刘腾于是内外专权，朝中政事荒怠，纲纪不举，地方官吏贪污暴掠，天下患苦。
公元523年，刘腾死。公元524年，魏北部爆发六镇起义和关陇起义。秋天，胡太后施计得以脱离后宫，她与丞相、高相王元雍合谋解除了元义一切军政大权。公元525年，胡太后重新摄政，她比以往更为腐败奢华。此时北魏帝国已处于风雨飘摇之中，又有河北起义爆发，元诩不满太后的作法，母子有隙。
公元528年，胡太后害死元诩，立年3岁的临洮王世子元钊为帝。不久，爆发河阴之变，胡太后及幼主元钊被尔朱荣溺杀。胡太后第二次称制历时3年。自孝文帝后，北魏政权内部互相争权不已，加速了北魏的灭亡。
●宇文泰崛起霸权
宇文泰先世是鲜卑宇文部的酋长，其父宇文肱是北魏边镇军官。宇文泰字黑獭，是宇文肱的少子。宇文肱死，他还年幼，仍留在鲜于修礼军中。鲜于修礼死，葛荣成为起义军首领，宇文泰当时只有18岁，是葛荣帐下的小军官。尔朱荣执掌了北魏朝政后，击破了以葛荣为首的河北起义军，擒杀葛荣，其部下全被迁往并州。在晋阳，尔朱荣杀了宇文泰的三哥，曾任葛荣将、渔阳王的宇文洛生，却赦免了宇文泰，还给了他一个小官做。因宇文泰与尔朱荣大将贺拔岳是世交，就转到贺拔岳手下。元颢在南齐军队的护送下进入洛阳，孝庄帝外逃，尔朱荣遣贺拔岳征讨元颢，宇文泰参加了这次军事行动。孝庄帝回洛阳复位后，大封有功将领，宇文泰也以功封为宁都子，造升为镇远将军、步兵校尉。万俟丑奴领导的农民军在关右连败官军，声势益盛，尔朱荣又命尔朱天光和贺拔岳等将去镇压，宇文泰又随之入关，在镇压关陇农民起义军过程中屡立战功，成为贺拔岳手下的得力大将。此后，凭借其机智及实力，宇文泰不断扩大自己的势力，后成为与高欢争霸天下的主要势力。
●北魏分成东西魏
公元532年，高欢人洛阳消灭尔朱氏，杀元恭，立元修为帝（孝武帝）。
公元534年，孝武帝入关中投靠宇文泰，高欢另立元善见为帝（孝静帝），迁都邺城，史称东魏；宇文泰则于公元535年杀孝武帝元修，另立元宝炬为帝（文帝），改元大统，都长安，史称西魏。从此，北魏分裂为东、西两魏，分别由高欢和宇文泰执掌政权。
●西魏军攻占江陵
公元552年，梁武帝第七子萧绎在江陵即帝位，史称梁元帝。这时，从北魏分裂出来的西魏已占领了江北的淮南诸郡，时刻准备着侵占江南大片土地。
公元554年底，西魏大军抵达江陵，先派精骑据江津，切断江路，以使江南援军无法渡江。萧绎派人征调援兵，同时加强城防，抵抗西魏。西魏筑长围，切断江陵和外界联系，奋力攻城。梁领军将军胡僧佑亲自冒着箭雨飞石，昼夜督战将士守城，魏军进攻受阻。不久，胡僧佑中流矢死，内外惊恐。魏加紧攻城，城中有人开西门降魏，魏军入城，萧绎等退保子城。萧绎令人焚烧古今图书14万卷，随欲自杀，被人制止，拒绝了谢答仁、朱买臣等乘黑夜突围或固守子城的建议，投降西魏。萧绎在受尽百般凌辱之后，被处死。西魏军将府库珍宝同浑天仪、梁铜晷表及各种法物运往西魏长安，俘虏王公和大批士族并挑选男女百姓数万口为奴婢，分赏三军，驱归长安，小弱者全被杀掉。
魏立萧督为梁主，把江陵空城和附近延袤三百里的地方给了他，而将未遭破坏的雍州划归西魏。让萧督居江陵东城，魏设置防备，带兵住西城，名为助萧督防守，实为监视。