海上运输线是英国的关键，丘吉尔很了解这一点，希特勒也非常清楚地知道，所以德军要封锁英国的海上运输，因此英国政府为了保护航运，采取了包括护航、变更航线、使用消磁电缆、扫雷、不走地中海航线等措施。大多数船只的航行时间和航行距离都有所延长。同时，由于轰炸与灯火管制，船只在港口也要拖延一些时日。船舶的有效运输力大为减低。在开始的时候，海军部首先想到的当然是船只能够安全进港，并以沉船越少则成就越大的标准来衡量他们的成就。但是，现在却不能以此来作为衡量的标准了。大家一致认识到，国家的生存和作战活动都依靠安全进港的进口物资的数量。
2月中旬，丘吉尔向第一海务大臣发出备忘录说：“我了解到，1月份载货进口的船只不及去年1月份的一半。”在第一次世界大战时，被认为对英国的生存有极大关系的伦敦港，这时的吞吐量更降到原来的1/4。
1941年1月30日，希特勒在柏林发表演说时以毁灭英国相威胁，并且信心十足地指出，他们正以海、空军联合作战部队，从四面八方对英国实行包围。他希望这样会使英国弹尽粮绝，屈膝投降。他说：“到了春季，我们将在海洋中展开潜艇战，而且他们将会认识到，我们并没有睡大觉（***匪徒们全场欢呼）。空军也将发挥作用，全部武装部队将迫使他们作出这样或那样的决定。到时，丘吉尔必须甘拜下风。”在此期间，德国人除了在海上进行潜艇战以外，还以威力强大的巡洋舰进行出击，使英国海军蒙受严重损失。
在和德军海上激战的日子里，英军也取得了小小的成绩，但总体上德军占据优势。曾经在1940年11月击沉英国著名的“迦佛斯湾号”的德国“希尔号”巡洋舰，在1至3月间，又击沉英国运输船只10艘，共计6万吨，然后成功地返航。1月底新近修复的德国战斗巡洋舰“沙恩霍斯特号”和“格奈森诺号”，在**海军上将卢金斯指挥下最初试行驶出时，差一点被英国的本土舰队击毁。久久不散的大雾拯救了它们。它们于2月3日顺利地通过丹麦海峡而未被发现。2月8日，这两艘德国战斗巡洋舰游荡在哈利法克斯航线上，瞭望到一支正在驶近的英国运输船队。德舰立即分开，以便从不同的角度进行袭击。突然间，他们意外地发现这支运输船队由战列舰“拉米伊号”护航。卢金斯上将立即撤走。他所奉行的基本训令中，要求避免和一艘势均力敌的敌舰交锋，据他的解释，这是指英国任何一艘装有15英寸口径大炮的战舰。他的谨慎小心使他获得了报酬。他于2月22日击沉了5艘船舶，它们是一支运输船队中掉队的船只。卢金斯足智多谋，唯恐英方反击，便驶往更南的海域。3月8日，他遇到了从弗里敦开来的一支运输船队。但是，这次他又发现其中有一艘战列舰——“马来亚号”，因而只得召集潜艇，让它们集结前来袭击。潜艇击沉了5艘运输船。它在这一海域露面以后，便再度回到西大西洋。这时，他在那里取得了最大的成就。3月15日，他截击从一支出航的运输船队中掉队的6艘油船，把它们全部击沉或虏获。第二天，他又击沉船只10艘，大多数是属于那同一支运输船队的。这样，他在两天之内便击毁或虏获了8万吨以上的船舶。就这样，在近两个月的巡航中，“沙恩霍斯特号”和“格奈森诺号”共击沉或俘获了船只22艘，总吨位达11.2万吨以上。
神出鬼没的德国战斗巡洋舰“希佩尔号”，自1940年12月初闯入大西洋后，经常为非作歹，给英国海军造成了严重的危害。它威力强大，机动灵活。它的作战原则是：不打无准备之仗，不打无把握之仗，能打就打，不能打就跑。它经常出奇制胜，3月中旬，它在亚速尔群岛附近巡航时，发现一支从塞拉利昂返航的运输船队。它悄悄接近后就猛烈开火，在历时1个小时的激战中，19艘船被它击沉了7艘。它无意恋战，捡到便宜就逃之夭夭了。
1941年5月份，德国对海上的袭击有增无减，给英国船舶造成的损失平均每月达40万吨位以上。如今，敌人的两艘战斗巡洋舰“沙恩霍斯特号”、“格奈森诺号”和巡洋舰“希佩尔号”，在威力强大的高射炮的保护下仍然停泊在布雷斯特港。谁也不知道它们会在什么时候再来侵扰英国的贸易航线。到5月中旬，种种迹象表明，新建成的战列舰“俾斯麦号”可能在那艘装有8英寸口径大炮的巡洋舰“欧根亲王号”的伴同下，即将投入战斗。
所有这些威力强大的快速舰只在大西洋辽阔的海域内配合在一起，将使英国海军力量受到严峻的考验。“俾斯麦号”装有15英寸口径的大炮8门，建造时没有受条约的限制，是海洋上装备最重的军舰。它的排水量超过英国最新式的战列舰将近1万吨，而速率至少相等。希特勒在5月间视察时说该舰是“德国海军的骄傲”。这些威力强大的敌舰的出现，迫使英国几乎把每一艘足以利用的主力舰都用于护航。有一个时期，本土舰队总司令手下只有一艘战列舰。丘吉尔日日夜夜地思虑这一触目惊心的问题。为了应付这种即将到来的严重威胁，他指示总司令托维海军上将，把新出厂的战列舰“英王乔治五世号”、“威尔士亲王号”和战斗巡洋舰“胡德号”部署在斯卡帕湾。在直布罗陀港，有萨默维尔海军上将统率的“声威号”和“皇家方舟号”。“却敌号”和新航空母舰“胜利号”，这时即将护送一支载运2万余人的运兵船队到中东去。
5月22日，一架从哈特斯顿起飞的海军飞机还是飞到了卑尔根峡湾，冒着猛烈的炮火，坚决地完成了侦察任务。“那两艘敌舰已经不在那里了！”当托维海军上将在当晚8时接到这则消息时，他立刻登上“英王乔治五世号”，率领“胜利号”以及4艘巡洋舰和7艘驱逐舰，在北海西面抢占了一个中心位置。这样，敌人无论选择在冰岛的哪一面行动，他都可以支持他的巡洋舰巡逻。“却敌号”第二天早晨在海上同他会合。海军部断定敌舰可能通过丹麦海峡。当天晚上，丘吉尔在收到报告几分钟后致电罗斯福总统，要美国海军在追踪敌舰方面予以协助。
一场你死我活的战斗即将开始。天色渐亮了，在“胡德号”上可以判明敌舰正在西北17英里的海域。英国舰只当即开战。“胡德号”于上午5时52分在距离敌人2.5万码处开了炮。“俾斯麦号”还击，“胡德号”当即中了一颗炮弹。这颗炮弹使该舰4英寸口径的大炮起了火，火焰以惊人的速度蔓延开来，一直烧到舰上的整个中央部分。这时，英方所有的舰只都投入了战斗，德国“俾斯麦号”也中了弹。事实上，“俾斯麦号”水下船身被两枚重型炮弹击中，其中有一枚将一个油槽打穿，大量的油不断流失，以致造成严重的后果。德国司令官继续向西南方向驶去，舰后留下一条显著的油迹。
正如丘吉尔在他的回忆录中所说的，如果“俾斯麦号”当初对于自己取得的轰动和胜利战果感到满足的话，那才真是明智的，它在几分钟之内就摧毁了皇家海军中最优秀的舰只之一，可以带着大功返回德国了。它的声威和潜在的攻击力量将会大大提高。但是，它的司令官却被胜利冲昏了头脑，作出了违反常规的“一拼到底”的决定。“俾斯麦号”的命运已经注定了。德国司令官卢金斯海军上将丝毫不存在侥幸的想法。快到午夜时，他向希特勒报告说：“舰已不堪操纵。我们将战至最后一颗炮弹。元首万岁！”“俾斯麦号”离布雷斯特港仍然有400英里，它甚至连这么远也行驶不了。
“俾斯麦号”被击沉，是英国海军取得的一个重大胜利。虽然“德国海军的骄傲”被摧毁了，但是英国并没有取得海上的绝对优势，战局仍在艰难地发展着，尤其在中东又出现了新的麻烦。
巧遇强敌，沙漠之狐
正当意大利的非洲帝国行将崩溃之时，惨败的墨索里尼向希特勒苦苦乞援，**头子派隆美尔率两个装甲师组成非洲军团开往北非，任命隆美尔为北非德意联军司令。
单以军事才能来论，隆美尔是“二战”中最出色的将领之一。隆美尔出生在德国南部一个中学校长家庭。1910年中学毕业后从军，入但泽皇家军官候补学校学习。“一战”期间任连长，先后获得3枚狮子勋章。“一战”后，历任多职，因著有《步兵进攻》一书引起希特勒的重视。“二战”开始，受到希特勒重用，作为德国最高指挥官。隆美尔曾任绰号“鬼怪”的装甲师师长，在以闪电战进攻法国时俘获大批英法部队，并最先追到敦刻尔克海边，迫使未及撤往英国的3万多法军投降。他骠悍泼辣，敏捷狡诈。
1941年2月，隆美尔接受了任命，信心十足地前往北非。他到达北非的黎波里前线后，立即作了一次侦察飞行，得出了“最好的防御就是进攻”的结论。他发现英军已经占领了本海齐，并准备向提波里坦尼亚境内进攻。于是，隆美尔首先命令意军必须坚守塞尔提海湾地区的提波里坦尼亚防线。因为这条防线既可以防止英军继续深入，又可以使德国空军在非洲有一个可供作战的必要空间，以便向英军发动闪电式的进攻。
2月12日，隆美尔带两个先遣营在利比亚东北的的黎波里登陆，大部队由于英国拥有地中海制海权一时还到不了。他了解到这时韦维尔的英军一部分已去东非，一部分到希腊战场增援，剩下的主力调回埃及休整，以素质和装备均差的新兵去前线换防，便带领小部队长驱近1 000公里，越过水源缺乏的沙漠，3月31日就到达前线发起进攻。他把“大众牌”小汽车乔装坦克以壮声势，吓得刚来前线增援的英印新兵心惊胆颤，旋风般在两周内挺进600多公里，进驻连克阿盖拉、班加西、塞卢姆等地，逼近埃及马特鲁。英军正在新旧交接中的两个中将前线司令在乘车逃跑时一同被俘。丘吉尔下令死守的托卜鲁克港口要塞，已被包围在犬牙交错的前线的敌方一侧。
丘吉尔于4月3日致电仍在雅典的陆军大臣艾登先生：“我们已撤出班加西，形势严重，因为德军一经立足于那里的飞机场，便可能阻止我们利用托卜鲁克港。远比此地重要的是具有这样的思想：我们不能和德军对阵，他们一上战场就足以把我们逐退数十英里。这可能在整个巴尔干和土耳其引起最恶劣的反响，应尽力订出调动部队的妥善计划，但无论如何要战斗。能否从海上袭击他们的背后以切断沿海公路？即使因此而放弃罗得岛的进攻，亦在所不惜。”
为了更好地作战，韦维尔让奥康纳将军接任前线司令官的职务。这位将军当时尚未恢复健康，他向总司令表示，在战争中间，他最好不要接替尼姆的司令职务，他可以利用对于当地的专门知识从旁协助尼姆。韦维尔同意了。这次商定的办法未得到顺利进行，或者说没有实行多久。4日夜间，英国大批军队从班加西撤退。第9澳大利亚师也沿着海岸公路向东撤退。为了避免交通拥挤，尼姆将军偕同奥康纳将军乘坐一辆汽车，未带任何护卫，从一条小路抄过去。在黑暗中，他们突然被一队德国巡逻兵截住，从车窗伸进手枪对着他们。这两位英国将军还未来得及抵抗，就被擒住成了隆美尔的俘虏。尼姆曾获得维多利亚勋章，而奥康纳从各方面来说都是英国最有经验、最有成就的沙漠地区司令官。韦维尔失去这两位英勇善战的陆军中将，尤如失去左右臂，不胜悲痛。