到公元211年，孙权攻占了交州，实力得到扩大，便向刘备提出归还荆州的要求。刘备则以“等到取得了凉州以后，就一定把荆州还给东吴”为借口，拒不归还荆州。为了争夺荆州，吴、蜀一再发生小规模的战争冲突，但双方都没有占到多少便宜。吴、蜀两国的矛盾日趋尖锐。
战事不断，使百姓叫苦不堪，为了避免不必要的损失，双方不得已罢兵议和，达成了以湘水为界，平分荆州的协议。孙权占有江夏、长沙、桂阳，刘备拥有南郡、武陵、零陵。这个协议使吴、蜀之间复又出现了暂时和平相处的局面。但是，吴、蜀间的矛盾并未因此消除。
公元219年，西蜀荆州守将关羽北攻襄阳、樊城，与曹魏军在江北展开激烈战斗。孙权乘荆州后方空虚之机，派大将吕蒙攻占了关羽的后方基地江陵。关羽闻讯急忙率军回救，吕蒙设计大败蜀军，关羽在战斗中被杀，孙权乘胜夺得了整个荆州。荆州易主，关羽被杀，让孙权大为震怒，孙、刘两大集团的矛盾得到空前激化，生死决战在所难免。
魏文帝曹丕看到孙、刘联盟已经分化瓦解，非常高兴，并多方寻找机会，加剧东吴与西蜀之间的矛盾冲突，坐收渔人之利。
公元221年，在刘备成都称帝，国号汉，史称蜀汉。一个月后，刘备便大举进攻东吴，决心夺回荆州。当时，蜀汉的绝大多数大臣都看出曹魏政权的野心，纷纷对刘备建议说，大举攻吴对蜀并无利处，只会对曹魏有利，再三规劝其不要出兵。赵云指出：“蜀汉当前的主要敌人不是孙权，而是曹魏。如果灭掉了曹魏，孙吴则不攻自破。因此，当前应当利用曹丕篡夺汉朝王位的机会，出兵攻取曹魏占领的关中，控制黄河、渭水上游，完成匡复汉室的大业。”诸葛亮等人也同意赵云的说法，劝刘备兴兵伐魏。就连东吴南郡太守诸葛瑾（诸葛亮之兄）也给刘备写信，向他陈说利害：“魏和吴都是你的敌国。但首先对付谁，希望您认真考虑一下，再作决定。”可此时的刘备为关羽报仇心切，谁的意见也听不进去。
而孙权这边，事实上也不想与刘备再起纷争，因为他夺取了荆州以后的，想要巩固既得利益，如果再扩大吴、蜀之间的冲突，对自己的政权只有坏处没有好处，因此孙权两次派遣使者向刘备求和，但都遭到了刘备的断然拒绝。
同年7月，刘备亲率蜀汉大军数十万人，对吴国发动了大规模的进攻。刘备派将军吴班、冯习率领4万多人为先头部队，率先夺取了峡口，打开了进攻吴国的通道。攻入吴境后，在巫地打败吴军李异、刘阿所部，长驱直入，占领了秭归。此后，蜀军顺江而下，锐不可挡。第二年正月，蜀国吴班、陈式的水军占领了彝陵，屯兵于长江两岸。2月，刘备亲率主力从秭归进抵虢亭，建立了大本营。
此外，为了防范曹魏的进攻，刘备派镇北将军黄权驻扎在长江北岸。又派侍中马良到武陵，利诱当地的部族首领沙摩柯起兵攻吴，配合蜀汉的军事行动。
孙权方面也积极部署兵力，任命镇西将军陆逊为大都督，统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓各部共5万人奋起应战，抵御蜀军。同时派遣使臣向曹丕称臣，以防止魏军乘机夹击，避免了两面作战。
面对蜀军的大举进犯，吴军的多数将领都要求立刻出兵迎战蜀军。但陆逊并没有这样做，他分析了双方兵力、士气，以及地形等各方面的情况，指出刘备锐气正盛，兵势强大，地理位置又居高守险，一时很难战胜，所以吴军应避开蜀军的锋芒，然后伺机破敌。
所以陆逊决定采用迂回战术，实施战略撤退，他下令吴军全面后撤。一直退到夷道、虢亭一线，才命令军队停止退却，吴军完全退出了高山峻岭，进入了平原地区，这里易攻易退，在这里建营筑寨方便防御，可以遏制蜀军继续进兵。
果然，蜀军在彝陵以西一带根本无法前进，受到吴军的有力抵御，于是东进的势头停顿了下来。这时，蜀军深入吴境已有五六百里。在吴军扼守要地、拒不出战的形势下，蜀军不得不在巫峡、建平（今四川巫山北）至彝陵一线数百里的地区，先设立下几十座营寨，安顿下来，再做伺机调动陆逊出营决战。
为了达到这个目的，刘备派一支部队围攻驻守夷道的孙桓，因为孙桓是孙权的侄儿，刘备料想一旦孙恒有难，孙权不会坐视不管，所以想要借孙恒引陆逊出战。果然，孙桓抵挡不住蜀军的猛烈攻击后，便派人请求陆逊增援。很多诸将纷纷要求陆逊出兵援救孙桓，解除夷道之围。但陆逊认为只要取得了同蜀军决战的胜利，夷道之围自然就会解除。为了不分散和过早地消耗兵力，避免了吴军过早地与蜀军进行决战，陆逊坚决拒绝分兵援助夷道的建议。
于是从正月到6月，两军对峙半年仍没有决战。刘备急于与吴军决战，天天派人到吴军阵前辱骂挑战。陆逊沉住气置之不理，高挂免战牌。刘备又派吴班率数千人在平地扎营，在山谷中埋伏八千士兵，企图引诱吴军出战，伏击消灭敌人。此计又为陆逊识破，就是不出兵。陆逊固守疲敌的策略，破坏了刘备倚仗优势兵力速战速决的计划。长久相持使得蜀军将士渐生怨气，斗志开始涣散，刘备逐渐失去变主动为被动。
6月的江南，暑气逼人，蜀军在这种湿热的天气里，不胜其苦。出于无奈，刘备只好把山谷里的军队开进山林，将水军转移到陆地，在深山密林里依傍溪涧修造军营，屯兵休整，准备等到秋后再发动进攻。这样一来，刘备的营寨绵延百里，兵力分散，加之蜀军处于吴国境内五六百里处的崎岖山地上，后勤保障变得十分困难。
陆逊见蜀军士气低落，同时放弃了水陆并进、夹击吴军的既定战略，认为战略反攻的条件已经成熟。于是他上书孙权说：“交战之初，所顾虑的是蜀军水陆并进、夹江直下。现在蜀军舍舟登陆，处处扎营，从目前情况来看，其部署短期内不会再有什么变化。这样就有了可乘之机。一举击破蜀军，应当没有困难。”孙权同意了陆逊的策略。
陆逊在进行大规模的战略反攻之前，先派遣小股部队进行了一次小规模进攻。这次进攻不是为了得胜，而是为是了试探对方的情况。从这次进攻中陆逊找到了破蜀之法——火攻蜀军连营。当时正是江南炎夏，气候闷热，正适宜于放火，而且蜀军的营寨都是由木栅构成，周围又全是茅草、树林，非常容易起火。
等到决战那天，陆逊命令吴军士卒每人持茅草一把，于夜晚来到蜀军营前，趁蜀军毫无防备的时候袭击蜀军营寨。陆逊一声令下，数万吴军一齐点燃手中的草把，顺风放起火来。顿时，火借风力，风助火势，大火吞食了蜀军营寨，出其不意的凶猛大火使蜀军阵营大乱，失去了战斗力。接着这个机会，陆逊乘势带兵发起全面进攻，先派朱然率五千吴军突破蜀军防线，插入蜀军后部，与韩当所部合围蜀军于涿乡，切断了蜀军退路，又派潘璋率部直攻蜀军冯习所部，之后诸葛瑾、骆统、周胤诸部配合陆逊的主力部队，在虢亭向蜀军主力发起猛攻，并且用水军截断了蜀军长江两岸的联系。很快，四十多座蜀军营寨被吴军攻破，蜀军死伤惨重，逃散者更是不计其数，车、船和军用物资全部丧失。蜀将张南、冯习及部族首领沙摩柯等战死，杜路、刘宁等投降了吴军。
刘备乘夜逃走，行至石门山，被吴将孙桓追逼，差点就被擒住。后来靠驿站人员焚烧溃逃士兵丢弃的装备，堵塞了山道，刘备才得以摆脱追兵，连夜逃回到了白帝城。此时，蜀军镇北将军黄权正领兵在江北防御魏军。刘备败退，黄权的后路被吴军截断，不得已于8月率领部下向曹魏投降。
蜀军大败后，吴将潘璋、徐盛等人主张继续追击蜀军，扩大战果。陆逊不赞成继续追击，他认为：“曹丕名义上协助吴军攻蜀，实际上是另有图谋，必须加以警惕。同时，蜀汉镇东将军赵云已率军抵达白帝城，我们要打败赵云还没有多少把握。”于是下令停止追击，决定撤兵。9月，曹魏果然攻打东吴，因陆逊早有防备，魏军终于无功而返。
这一战，蜀军统帅刘备，在复仇心理的驱使下，一意孤行，在作战部署上屡犯错误，终于葬送了蜀汉在战略上的全部优势，仓皇逃到白帝城，使蜀国的势力消减大半。而陆逊灵活机动，与强大的蜀军相周旋。熟知地利，也熟知九变之术，将自己的被动地位轻易转化为主动，最终赢得彝陵之战。
张学良处惊不变
一个合格的将领必须要学会克制自己的情感，不可大喜，也不可震怒，即使有了这些情感，也要放在心里，不能让敌人看出来，否则给敌人可乘之机，正所谓“将有五危”这五危的其中一个就是“忿速，可侮也”，如果我们太刚烈，太意气用事，就容易受敌人的挑衅而失去理智，引起战争失败，所以我们必须镇定，冷静，才能成为最后的赢家。少帅张学良就是这样一个清醒理智的人。
1928年，张作霖在直奉战争中作战失败，由北京乘火车退往东北沈阳。由于当时张作霖未能满足日本侵占满蒙的全部要求，日本帝国主义对张作霖极为不满，决心除掉他。6月4日清晨，张作霖乘专列经过京奉路和南满路交叉处的皇姑屯车站时，被日本关东军预埋的炸弹炸死。
然而天意弄人，这一天，恰巧是张学良的生日。当时张学良正和杨宇霆、孙传芳及军团部高级幕僚们在北京的寓所万宇廊聚会，当他接到奉天密电，得知父亲被炸的消息后，悲痛欲绝。但他深知事关重大，绝对不能慌乱，所以在此后的十几天里他都表现得十分镇定，将处变不惊的的大将之气表现的淋漓尽致。
张学良首先同杨宇霆等人进行秘密商议，将所辖部队的撤退细节一一作了妥善安排，并把自己的军团部安全撤退到滦县。然后，他把军团的指挥权交给杨宇霆，自己则秘密地从滦县乘车，启程返回奉天。为了防止日本人再搞阴谋加害自己，他特地剃了发，换上灰色的士兵服装，化装成伙夫模样，以此掩人耳目，最后乘坐普通的闷罐军车，安全回到奉天帅府。回到奉天后，张学良见到父亲被炸的惨状，悲痛至极，号啕大哭。
但他知道，自己刚到东北，一切事情均未安排妥当，如果父亲被谋害的消息外露，肯定会引起动荡和混乱，这样更加给了日本人混水摸鱼的机会，决不能让日本人的奸计再得逞了。张学良忍住悲痛，决定密不发丧，对外只是谎称张作霖只是被炸受伤，并无生命危险。他每天仍令厨房给张作霖“开饭”，令医生给张作霖“换药”，为确保信息保密，他严禁闲杂人员进入张作霖卧室。这样做的滴水不漏，没出一点破绽。
日本人多次派人设法打听张作霖的消息，但都被张学良巧妙应付过去了。在此期间，张学良抓紧时间将各方面的事情作了精密安排，直到所有事情都走上正轨以后，张学良才正式给父亲发丧。此时已是6月21日，离张作霖真正去世的时间已经过去半个多月了。7月4日张学良顺利继承父业，任东北保安司令。
本来，日本人本想通过制造皇姑屯事件，除掉对其已无大用处的张作霖，趁年轻气盛的张学良为父报仇，导致东北混乱之际，日本就可趁火打劫，出兵东北，用武力彻底解决问题，攫取更大更多的利益。哪知张学良竟能如此处变不惊，冷静地处理了这一突发事变，稳定了东北局势。
临变有制，通达权变，这是大智之人才能为之的事情。张学良就是运用自己的智慧挫败了日军的阴谋，使东北摆脱危机的。在战场上，难免会遇到一些对自己不利的突发事件。变乱临头，惊慌失措，绝对不是改变乱局应有的态度。面对变乱，首先要镇定下来，接受这种局面，然后再想办法扭转它。
良将周亚夫
想要成为一个优秀的指挥者，就要懂得变通的道理。不然就会造成“虽知地形，不能得地之利”“虽知五利，不能得人之用”的结果。除了要通九变之外，面对上级的错误指示还要敢于违抗，一切行动只为得胜，因大义而舍小利，做到这些才算一个优秀的将领。西汉时期，汉王朝平定七王之乱的周亚夫就是这样一个将领。
刘邦建立西汉王朝后，为了巩固自己的统治地位，他决定采用封同姓子弟为王的办法杜绝异姓篡权的政策，希望借由家族血缘关系来维护自身统治。但随着势态的发展变更，原本用来巩固统治的诸王，却成了削弱朝政势力的一股很大力量。
朝廷规定，封地内的法令、军队由朝廷统一管理、掌握，而经济则由诸王自主支配。皇帝直辖的地盘不过十五个郡，而诸王的封地就有九郡，占了整个疆土的大半。随着经济的不断发展，这些封国的财富日增，势力日强，朝廷对封国的统一控制逐渐被削减殆尽，诸侯国形成了割据状态。到了汉景帝时期，诸侯国的割据势力几乎达到了要与朝廷分庭抗礼的地步，这种情况严重影响了西汉王朝的统一。
许多忠于朝廷的官吏提出了削弱割据势力，加强中央集权统治的主张。汉景帝采纳了群臣的意见，先后削减了赵、楚、吴几国对赵常山郡、楚东海郡、吴会稽、豫章郡等几个郡县的统治权，将领地收归朝廷管辖。“削藩”政策的实施，让诸侯王的势力大大削弱，如此一来便加剧了各诸侯王对朝廷的不满。
公元前154年，诸侯王们和朝廷的矛盾激化到高潮，终于爆发了叛乱，这次叛乱由吴、楚等七个诸侯王联兵发动的，史称“七王之乱”。
吴王刘濞是此次叛乱的首领。刘濞依仗吴国封土广大，财力富足，早就蓄意谋取皇位。所以其实这次联合七国之兵发动叛乱，正是他阴谋篡夺中央政权的一次尝试。起兵之初，刘濞亲自去胶西，说服了胶西王出兵参加反叛朝廷的行动。接着又派遣使者游说齐、菑川、胶东、济南等诸王参加叛乱。吴王经过一番奔走游说、动员，胶西、胶东、济南、楚、赵等五国先后同意联盟起兵，反对朝廷。
刘濞见联盟已成，便开始部署战略，按照刘濞的计划，诸王的军队从南、北、东三面合击关中：越兵先攻战长沙以北地区，再西趋巴蜀、汉中；越、楚、淮南、衡山、济山诸王会同吴军西取洛阳；齐、菑川、胶东、胶西、济南诸王与越王先攻占河间（今河南献县）、河内（今河南武陟），再入临晋关（今陕西大荔东），与吴军会师洛阳；燕王北取代郡（今河北蔚县东北）、云中（今内蒙托克托东北）后，再联合匈奴南下，入萧关（今宁夏固原江南），直取长安；吴、楚军主力先占荥阳，与齐、赵军会师，直取长安。总之，所有的计划重点都是在长安，因为长安是汉王朝的统治，刘濞认为只要攻下长安，那夺取汉王朝的统治权就不成问题了。
汉景帝得知七王发动叛乱的情报后，立即任命周亚夫为太尉，率军东进攻击吴、楚之军，同时派兵对付齐、赵的进犯。决心迎击叛军，平息叛乱。受命于危难之际的周亚夫，没有因为战事紧急而慌乱手脚，相反，面对叛军压境，周亚夫十分冷静，他全面分析了敌我双方兵力及特点，提出了“以梁疲敌”的作战计划。因为当时，野心勃勃的吴王亲率20万军队，从吴都广陵出发，北渡淮河，会合楚军一道西进，准备先攻打梁国。计划把梁国拿下后，再直捣长安。