卡门被斗牛士埃斯卡米洛吸引住了，而斗牛士看起来对她也很有兴趣，唱歌的时候眼睛总是朝着卡门这边。当一曲结束，他走向卡门请教芳名，说是在遇到危险的时候，就呼唤她的名字。卡门很高兴地告诉了他，但没答应他的求爱。埃斯卡米洛并不气馁，他说他将等待，然后在人们的簇拥下走了。警卫长苏尼加对卡门的冷淡也颇感遗憾，悻悻地跟着走出小酒店。
这里安静了下来。两个走私贩在小声地议论行动计划。他们要求卡门和她的两个女伴一同前往。那两个姑娘爽快地答应了，可卡门有点犹豫，她辩解说这是因为爱情。大家立刻嘲笑起她来，同时努力地劝说她一起去。正在这时，门外传来唐霍塞愉快的歌声，那几个人便揶揄地笑着走开了。
唐霍塞和卡门热烈拥抱。原来，他因卡门逃跑被关了整整两个月，这才刚刚获得自由。卡门十分感动，她不知如何报答他，便拿起一副响板站到大木桌上边唱边跳起舞来。唐霍塞动情地欣赏着，忍不住上前亲吻她的衣裙。
可是，有什么声音打断了他的满腹柔情——是催促战士回营房的号角声。卡门不愿意放他走，仍然唱着，跳着。唐霍塞无可奈何地告诉卡门，他必须走了。卡门不高兴了，拿起唐霍塞的剑和军帽朝他扔去：“真是愚蠢！为了爱情，我又唱又跳，你却要回什么军营！”
唐霍塞跟她解释，可她根本不听。他从怀里取出一朵早已枯萎了的金百合花，对着卡门深情地倾诉起来：
这是你扔给我的花朵，在铁窗中我一直将它珍藏。
虽然它已经枯萎凋谢，可它还留着迷人的芳香。
不论在什么时刻，只要我把眼睛闭上，
那醉人的花香，就透进我的心房。
……
我本该咒你骂你，再也不想念你，
可是我的唯一心愿，就是再见到你！
作曲家为唐霍塞写的这首咏叹调实在是优美动人，它和卡门唱的那些充满舞蹈节奏的、带有民间气息的旋律完全不同。你会从中感受到唐霍塞的炽烈而缠绵的爱情。卡门被打动了，她要唐霍塞别再回军营，永远也不要和她分离。她说，不如去大山的那一边，过自由自在的生活。但是唐霍塞还是想回去，他要当一个好军人，这也是他的母亲所期望的。
卡门真的火了，她大叫：“我再也不爱你！”
唐霍塞愤然拿起剑和帽子向外走去，却被猛然打开的门拦住了，进来的是警卫长苏尼加。他看到屋子里只有唐霍塞和卡门，不禁妒火中烧。而此时又有人闯了进来，是那两个走私贩和一群吉卜赛人。他们上前夺下苏尼加手里的武器，请他“做一次散步”，原来，他们拿他做了人质。
第二幕就结束在走私贩和众吉卜赛人得意的合唱声中。
第三幕 在夜色迷蒙的大山里
我们再看见卡门和唐霍塞，已是在夜色迷蒙的大山里了。
唐霍塞没能脱身，他现在也成了一名走私贩。他和那群吉卜赛人一道小心翼翼地走在崎岖的山路上。
领头的当凯勒让大家休息一会儿，他要去前面探路。于是，有人点起篝火，围坐起来聊天。
唐霍塞沉默寡言的，这让卡门好不舒服。她问这是为什么，唐霍塞回答说，是因为想起了住在离这儿不远的母亲。他觉得自己辜负了母亲的期望，实在是无地自容。
卡门对此大加嘲讽，她劝唐霍塞回老家去陪妈妈，别再谈什么爱情。听到这话，唐霍塞非常生气，他握住卡门的胳膊说：
“咱俩分手！听着，卡门，你若再说一句……”
“怎么？你就杀了我？！哼，一切都得听从命运！”
另一边，吉卜赛姑娘弗拉斯吉塔和梅赛黛斯在算命，看自己将会嫁给什么人。卡门走过来，也摆起了纸牌。天哪，全是不祥的征兆——死亡！她不愿相信，便重新再算一次。可是，还是死亡！
作曲家用序曲中的那个代表命运的主题给我们以暗示，你的心会不由得跟着紧张起来——到底卡门的命运是怎样的呢？
当凯勒回到休息的地点，招呼大家搬运货物，而唐霍塞则被指令留在这里放哨。
夜色深沉，四周静悄悄的。有两个身影无声无息地出现在小路上，这是米凯拉和一位向导。当向导走了以后，米凯拉轻声唱起了一首咏叹调。
这姑娘外表柔弱害羞，可内心是坚强的。她一个人到深山里来，是为了找回唐霍塞，在这段动人肺腑的咏叹调里，她不断地祈求道：
“请你给我胆量吧，请你保护我，上帝！我要从那妖精手里，夺回我所爱的人！”
她看到了不远处的唐霍塞，便向那边叫喊他的名字。可奇怪的是唐霍塞正举起枪，向一个方向瞄准。只听见一声枪响，她吓得连忙躲进暗处。一个高大的男子走了过来，嘴里念叨着：
“稍稍瞄低一点儿，我就没命了。”
唐霍塞也走过来了，他紧张地询问：“你是什么人？”
走到近处，他们才看清了对方，高个子是斗牛士埃斯卡米洛。唐霍塞奇怪怎么会在这里遇见他，埃斯卡米洛便坦率地告诉唐霍塞，自己爱上了一个吉卜赛姑娘：“为了见到我的美人，我宁可丢掉性命。”唐霍塞赶紧问那个姑娘的姓名。埃斯卡米洛回答道：
“卡门。她曾有个情人是个士兵，那家伙为了她做了逃兵。但他们的爱情已经结束。要知道，卡门的爱情从来超不过半年光景。”
唐霍塞愤怒地回唱道：
我就是那个逃兵！
我的怒火终于找到了发泄的对象，
我希望鲜血不久就会流淌！
埃斯卡米洛觉得很纳闷儿：
“多么愚蠢，真要笑死人，我来找情妇，却碰上她的男人！”
两人抽出刀来，开始决斗。就在这时，卡门和那些朋友向这边走来，喝住了他们。在众人的劝解下，埃斯卡米洛决定离开，他还邀请大家到塞维利亚城去看他几天后的一场斗牛表演。临走，他对卡门再一次表白了爱慕之情。
一场冲突避免了。可是唐霍塞的内心更加痛苦了，他希望卡门对自己热情一点儿，卡门却耸耸肩，走开了。有人发现了暗处的米凯拉，一把将她拉了出来。众人发现这是个女人，不由得十分吃惊。面对不解的唐霍塞，米凯拉诉说着：
在那边有一间茅屋，有人在祈祷不停；
那是一位母亲，在哭她的儿子。
她伸出颤抖的双手，呼唤着你的名字。
唐霍塞，请你跟我回去，快快随我起程。
卡门在一旁以嘲讽的口吻劝唐霍塞赶快走，可是唐霍塞固执地不肯离去。他推开苦苦哀求的米凯拉，对卡门大声宣布：
你别想趁机去找新情人。
我爱你，该死的女人！
我和你永远也不会分开，这是命中注定。
我决不走，哪怕是送掉我的性命！
可是米凯拉说出了让唐霍塞震惊的事实：他的母亲就快要死去了。他大吃一惊，立刻决定回家去。他对卡门说了声后会有期，就匆匆跟着米凯拉走了。让他不放心的斗牛士还没走远，他在不知什么地方唱着那支斗牛士的歌。
卡门倾听着，靠在岩石上一动也不动。
第四幕 塞维利亚城的斗牛场外
在有比赛的日子里，人们总是很兴奋的：小贩们在大声兜售扇子、橘子；有人在卖节目单；打扮得花枝招展的女人挽着男士的手臂款款走进斗牛场。这差不多就是一个节日。
警卫长苏尼加也来了，他此时已俨然是吉卜赛人的朋友、走私贩的保护人了。他向陪伴着的吉卜赛姑娘弗拉斯吉塔和梅赛黛斯打听卡门，她们告诉他，现在卡门爱的是埃斯卡米洛，而且爱得发狂，而她从前的情人唐霍塞也不肯罢休。苏尼加说，用不着为卡门担忧，已经下令逮捕逃兵唐霍塞了。只是目前还没抓住他。
进行曲辉煌地响起来了，这就是序曲一开始的那段令人兴奋的旋律。在欢呼声中阔步走来的，是一队勇敢的斗牛士和他们的助手。埃斯卡米洛出场的时候，广场上一片骚动：不仅是因为他的名气，还因为他身边走着一位鲜艳夺目的姑娘——卡门。她打扮得太漂亮了，身穿新做的大红裙子，头上还戴着大大的花冠。
斗牛士该进场了。埃斯卡米洛和卡门吻别，消失在大门里面。
梅赛黛斯快步走向卡门，说唐霍塞可能也在这里，要她多加小心。卡门满不在乎，她心里现在只有埃斯卡米洛一个人。她要在这里等待他胜利的消息。
人们陆续走进斗牛场，而卡门一个人留在了广场上。也许她是想最后一次见见唐霍塞，跟他彻底了结这段感情。唐霍塞真的来了。他满脸胡须，神情憔悴，衣服也十分肮脏破旧，和衣着艳丽的卡门相比，他显得十分凄惨。
这时的音乐相当精彩，作曲家让乐队一方面兴高采烈地奏着斗牛士进行曲，一方面又不时地插入可怕的半音下行乐句，暗示着将要发生的悲剧，两者巨大的反差令人胆战心惊。
唐霍塞对卡门仍存有希望，他恳求卡门跟他走。卡门冷冷地回答说：绝不可能。卡门从不说谎骗人。你和她之间，一切都已完结。
唐霍塞苦苦恳求：“哦，我的卡门，让我来挽救你。我挽救你，就是挽救我自己。”
“为什么你还想要这颗心，它早就不属于你！”
“可是我爱你！我崇拜你！”
“这全是没用的废话。”
“好吧，为了讨你喜欢，我再去做盗贼，我愿做一切你喜欢的事情，只要你不离开我。亲爱的卡门，请你想想我们相爱的岁月！”
“你难道不知道，卡门从不向任何人低头屈服。她生得自由，也将死得自由。”
斗牛场里传来人们的喝彩声，卡门眼睛发亮，她的心已经飞到场内的斗牛士身边了。
唐霍塞发狂了，他紧紧盯着卡门：“你应该和我在一起。”
“请你离开我，唐霍塞，我决不愿意跟你走。”
“你一定要去找他吗？你真的爱他？”
“是的，我爱他，我爱他，即使是面对死亡我也要说这句话——我爱他！”
又是一阵欢呼声，卡门按捺不住，想进场去观战。唐霍塞一把拉住她：“你休想离开我！你必须和我在一起！”
“不，永远不！你要么让我死，要么给我自由！”
就在热烈的欢呼声中，悲剧主题越来越强烈了。唐霍塞吼叫道：“我问最后一句话，魔鬼，你不跟我去吗？”
“不！”
卡门说着，从手指上褪下一枚戒指，扔在地上：“拿去吧，这是你从前给我的！”
唐霍塞完全失去了理智，他从怀里抽出一把明晃晃的匕首，逼向卡门。
“好吧，你这该死的！”
就在人们狂热的胜利欢呼声中，他把匕首猛地刺进了卡门的胸膛。
斗牛场的大门敞开了。人们拥出来，被这可怕的一幕惊呆了。
只听见唐霍塞疯狂地大叫：
“逮捕我吧，是我，是我，杀死了亲爱的卡门！哦，我崇拜的卡门！”
他扑倒在卡门身上。
音乐欣赏
《卡门》中有许多段音乐都是脍炙人口，到现在仍然是音乐会中经常表演的曲目。
前奏曲
《卡门》没有像其他歌剧一样，有一个用交响方式缩写或提示歌剧内容的序曲，而只有一个前奏曲。这个前奏曲也不复杂，它主要就是刻画一种节日般欢乐的气氛，而以剧中斗牛士的音乐形象为主题。斗牛士在本剧中并不是最重要的角色，但斗牛的场面却是非常火爆热烈的。而比才为斗牛士和斗牛场面所写的音乐非常成功。
前奏曲开始采用的是第四幕的间奏曲和斗牛士上场的音乐。A大调，2/4拍，小快板。一开始，就是第四幕斗牛士上场的音乐，单三部曲式，第一主题气势雄壮。
这一主题由弦乐、木管和打击乐器奏出，进行曲式，所以单独演出时又被称为《斗牛士进行曲》。旋律轻快活泼，非常阳光，把斗牛士入场时英气勃勃的形象和斗牛场中兴奋热烈的气氛刻画得非常生动。
接下来，是四个小节的八分音符和休止符节奏，然后转入F大调，在铜管的伴奏下，弦乐器奏出《斗牛士之歌》的旋律。
这是第二幕中卡门后来爱上的斗牛士埃斯卡米洛在热烈的欢呼声中上场所唱的歌中的旋律，节奏非常鲜明，坚定有力，刻画了斗牛士英姿挺拔的形象。当乐队加入，并提高一个八度出现时，情绪更为热烈。
紧接着，音乐的气氛突然变了，在弦乐器颤音的伴奏下，大提琴和管乐器奏出一段不稳定而又沉重的悲剧性命运主题。
这段旋律预示着戏剧的悲剧性结局。在没有痕迹的情况下，它紧接着歌剧的第一幕音乐。这个前奏曲非常有名，后来被改编为管弦乐曲《卡门第一组曲》单独演奏，但去掉后面的命运主题，加上第二幕中唐霍塞哼唱的《阿尔卡拉龙骑兵》、第二幕和第三幕之间的间奏曲、第三幕和第四幕之间的间奏曲《阿拉贡舞曲》，构成一个完整的音乐会演出曲目。
爱情像一只自由的鸟儿（卡门的咏叹调）
这是第一幕卡门出场后，她的美丽的容貌、性感的身材立刻引来小伙子们围着她大献殷勤。于是，卡门唱了这一首非常著名的《爱情像一只自由的鸟儿》的咏叹调。
这首咏叹调采用的是哈巴涅拉舞曲的形式。哈巴涅拉舞曲本是非洲黑人的民间舞，后来在古巴得到发展，后来又传到西班牙，深受大众喜爱。它的特点是2/4拍节奏，基本型是大家熟悉的古巴民歌《鸽子》就是哈巴涅拉节奏。
这首咏叹调是D大调，2/4拍。采用哈巴涅拉舞曲的节奏型，但比才对它进行了大胆的加工改造。一开头，他采用了一系列的三连音，而且以下行半音阶行进，非常动听，带有一种略带迷蒙的温情。同时，这种鲜明的节奏，又很符合卡门的性格描写。在旋律进行中，还采用了许多滑音，跨度大到八度。
第二段转入B大调，中部是很典型的哈巴涅拉舞曲节奏。热情开朗。
乐队的伴奏和男女声的伴唱也很有特色。
在四小节分解和弦的哈巴涅拉舞曲节奏型，然后从头反复一次。
据说比才原来并没有想一开头就安排这么有特色的唱段，但应扮演卡门的演员加莉·玛丽的要求，才把这一个唱段安排在刚开头的地方。不过，这一唱段却起到先声夺人的效果，让观众一开始就对卡门有非常深刻的了解和印象。
斗牛士之歌（埃斯卡米洛的咏叹调）
这是第二幕中斗牛士埃斯卡米洛的一个唱段。
在一个小酒馆里，人们正在饮酒作乐，其中有军人，也有吉卜赛人。门外传来欢呼声，原来是著名斗牛士埃斯卡米洛到来了。斗牛是西班牙最受欢迎的传统运动，斗牛士在人们的心目中是最受尊敬的英雄，尤其是那些著名的斗牛士，更是人们心中的偶像。
酒店中的人们也拥到门外，热情地邀请埃斯卡米洛进来喝酒。
埃斯卡米洛走进小酒店，举起酒杯，感谢大家的盛情邀请，唱起了这首著名的咏叹调。他在歌声中，向大家描述了斗牛时紧张刺激而又惊险的场面。
歌曲分两个部分。
（第一部分）为bA调，一开始，旋律几乎在半音上行进，带有朗诵的性质，但曲调雄壮有力，带有很强的男性阳刚之气。
（第二部分）转到F大调，先表现了自己自豪的心情，然后表达了斗牛士的爱情。
版本推荐
卡拉扬指挥维也纳爱乐乐团版，RCA公司，片号：RCA6199-2－RG
卡拉扬的歌剧指挥功力很深厚，这一款《卡门》是大家比较推崇的版本。普莱斯演绎的卡门唱段也非常精彩。录音的现场感很强，这是1963年的录音，获《日本唱片艺术名曲名盘300》推荐。
卡拉扬指挥柏林爱乐乐团版，DG公司，片号：DG410188－2
这是卡拉扬1982年的录音，除了卡拉扬的指挥功力和柏林爱乐乐团的演奏水平以外，世界三大男高音之一的卡雷拉斯和著名女高音芭尔札的出演，也是本唱片极大的亮点，获《日本唱片艺术名曲名盘300》推荐。
伯恩斯坦指挥大都会歌剧院乐团、合唱团版，DG公司，片号：DG471750－2
这是DG公司出版的伯恩斯坦指挥《卡门》的两个版本之一。伯恩斯坦的诠释和卡拉扬的诠释差别很大，但都是值得欣赏的版本。
阿巴多指挥伦敦交响乐团版，EMI公司，片号：EMI763074－2
这个版本，贝尔冈察与多明戈的演唱非常迷人，他们的音色优美，演唱技巧纯熟，阿巴多的诠释也相当精彩，与歌者的配合极为协调，被《日本唱片艺术名曲名盘300》评为最佳名片。