长平之战说明秦国军事力量的强大，但在胜利的基础上如何发展大好形势，秦国最高领导层却缺乏思想准备。长平之战后，韩、赵使苏代说秦相范睢曰：如秦灭赵，“武安君（白起）必为三公，君能为之下乎？虽无欲为之下，故不得已矣。”长平之战后，昭王四十八年（前259年）十月，秦军又占上党，白起就留在这里，准备进攻赵国都邯郸。又令王龁率一支军队攻皮牢（翼城东北）；令司马梗攻太原（今句注山与霍山之间地区）。这时，范睢对昭王说：“秦兵劳，请许韩、赵割地以和，且休士卒。”白起“闻之，由是与应侯有隙”。
范睢虽然犯了错误，但他提出的远交近功的策略思想，在秦国统一六国的过程中。所起的作用却是无法忽视的。，秦孝公后，秦惠文王即位，采用了将军司马错提出先易后难的策略思想；秦昭王即位后，又采用了范睢远交进攻的策略思想，对秦国的强大作出了贡献。今陈述如下战国时各国的改革，有的国家只能坚持一代，到第二代就趋向保守，不思改革，国家就走向了衰落。如魏文侯以改革命闻天下，魏武侯就转向保守，排挤走了吴起。其后，商鞅、公孙衍、张仪就从魏国到秦国去找出路。魏国就转化成了弱国。楚国也是如此，楚悼王用吴起变法，楚一度强大。楚悼王死后，宗法旧贵族射死吴起，楚国从此衰落。两相比较，人们不难受到启迪。今就秦国任用贤农，不断改革的事迹，陈述如下：
一、先易后难策略思想的出现与作用
秦惠文王公元前337年即位，秦惠文王十三年（前325）称王。他即位后，虽然处死了商鞅，但仍坚持继续改革，用人唯贤。商鞅变法时有一个特点，就是用人注意军工，如规定“有军功者，各以率受上爵”，“宗室非有军工论，不得为属藉”，“有功者荣现，无功者虽富无所芬华”。秦惠文王仍然推行这一政策，所以险害商鞅的公子虔一类的宗室贵族仍然不受重用。所以，魏国的公孙衍、张仪一类士人就纷纷投奔秦国去找出路。秦惠文王任用的除法家外，还用纵横家、兵家和墨家。他任用魏国阴晋人公孙衍为大良造，接替商鞅死后留下的职位。公孙衍曾任魏国的犀首（相当于将军的官职），所以来秦后被称为犀首。此外，秦惠文王采纳了将军司马错的意见，重用了纵横家张仪。这些人对秦的发展作出了重要贡献。
秦惠文王时继续向外扩张。秦惠文王三年（前335）攻韩，取宜阳（今河南洛阳市西南）；六年（前332），魏献阴晋给秦，秦改名宁秦（汉代改名华阴县）；八年（前330），大良造公孙衍（犀首）率军攻雕阴（今陕西中部富县），大破魏军，斩首四万五千，俘魏将龙贾。这次战败后，魏国把占领的河西地献给秦国。十年（前328），令公子华与张仪率军攻魏，占蒲阳（今山西永济北）。为求和，魏又把上郡的十五县献给了秦国。这都说明秦国在与魏国的战争中取得了重大胜利。
昭王四十九年（前258）九月秦又发兵，因白起有病，不能去，所以令五大夫王陵攻邯郸，屡次失利。白起病愈，昭王想使白起代王陵为将，攻邯郸。白起对昭王说：“邯郸实未易攻也，且诸侯救日至，彼诸侯怨秦之日久矣。……赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。”
秦惠文王当时面临着是先伐蜀，还是先伐韩的问题，这个问题说明秦当时面临着策略上的调整问题。巴、蜀是秦西南的两个小国。蜀王封其弟于汉中，为苴侯。苴侯与巴王关系好，巴与蜀有仇。蜀王伐苴侯，苴侯奔巴。巴、蜀互相攻击，两国都告急于秦，请求援助。而当时秦与韩国的关系也很紧张。张仪主张先伐韩，认为伐韩能“以临二周之郊，……挟天子以令诸侯，天下莫敢不听，此王业也”；又说：巴、蜀乃“西僻之国而戎翟之伦也，敝兵劳众不足以成名，得其地不足以为利”。不主张先伐蜀。将军司马错主张先伐蜀，理由如下：
其一，提出先易后难的原则，他说“臣愿先从事于易”，蜀是小国，又是“西僻之国也，而戎翟之长也”，“以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊”。容易达到目的。
其二，蜀国有今有“桀纣之乱”，伐蜀“又有禁暴止乱之名”。“拔一国而天下不以为暴，利尽西海（西南地区）而天下不以为贪，是我一举而名实附也。”其三，如果“攻韩，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下所不欲，危矣。”而且，这还会引起齐、赵与楚、魏的反对。所以，不能先伐韩。
秦惠文王采取司马错的主张，在更元九年（前316）派张仪、司马错等人率兵伐蜀。张仪等人率军从子午道入蜀，在葭萌打败蜀军，灭蜀，后又灭了苴国与巴国。这是先易后难策略思想的一个大胜利。在此过程中，更元十年（前315），任命张仪为秦相。
司马错提出的“先易后难”策略思想，在当时是有意义的。战国初期，西戎义渠就已“筑城数十”，“称王”，活动在北地、陇西一带，以游牧为业。秦与义渠发生冲突时互有胜负。如，秦惠文王更元五年（前320）攻义渠，取郁郅（今甘肃庆阳县）；公元前317年，义渠趁东方六国攻秦之机，在李帛（地名）打败秦军。秦惠文王在平定巴蜀后，于更元十一年（前314），攻义渠，得二十五城。秦惠文王更元十三年（前312），由于楚怀王腐败与张仪对楚怀王的肆意欺骗，楚将屈匄攻秦，秦军在丹阳（今豫西丹水之北）大破楚军，俘楚将领屈匄等七十余人，夺取汉中。次年，秦又取楚之召陵（今河南郾城东）。先难后易策略虽非张仪提出，但张仪在执行时却很尽力。李斯在上秦王政的《止逐客令》中称赞张仪说：
不可。”昭王感到自己说不动白起，就使应侯去请白起。白起最终决定不行，就称病。昭王随使王龁代王陵为将，在这年八、九月围邯郸，不能拔，后来楚、魏联军数十万，攻秦军，秦军败。白起说：“秦不听臣计，今如何呢？”昭王闻之，怒。要白起去带兵，白称病。让应侯去请，仍不去。昭王于是免去白起职务而为士伍，后赐其剑，令自裁，白起遂自杀。
二、远交近攻策略思想出现与作用
秦惠文王公元前311年去世，其子武王继位。公元前310年为秦武王元年，武王对张仪不满，这年张仪离秦至魏，次年死于魏。武王即位四年而亡，其异母弟继位，是为秦昭襄王，史籍又称昭王。公元前306年为秦昭襄王元年。秦昭王在位时期继续向外扩张，在对齐、楚与三晋的战争中都有重大胜利。如秦昭王二十九年（前278），秦将白起攻楚，破楚都郢，秦设置南郡；次年，秦蜀守张若定巫郡（今川东及湖北一部）、黔中郡（今湖南西部与贵州东北部）；三十五年（前272年），以前一年魏所献南阳地区为南阳郡，发兵攻灭义渠，设北地郡，治所在义渠（今甘肃宁县西北）。
虽然如此，秦国最高统治集团存在着严重的问题。昭襄王306年即位，宣太后乃其母，以太后身份干预朝政，影响极大。魏冉则是宣太后的同母异父弟，有立昭王之功，其后五次出任丞相，合计任相达二十五年之久。宣太后的同父弟，华阳君芈戎（又称新城君），曾为将军，有罪去楚，后被宣太后、魏冉召回，任左丞相。昭王的同母弟，宣太后之子高陵君、泾阳君也都参预国政。所以，秦国的军、政大权权为宣太后的家族所把持。魏冉等人都是当时秦国最大的封君，其“私家富重于王室”。为保护自身的特权利益，他们“妒贤嫉能，御下蔽上，以成其私”。秦国的传统是重用客卿，然而魏冉等人却对进入秦国的士人严励稽查，不让他们进入。再如魏冉的封邑在山东定陶，在军事上他积极主张越过韩、魏两国去攻击齐国，以扩大自己的封邑，这种设近求远的策略，并不符合秦国的利益。这种情况导致了昭襄王与魏冉等人的尖锐的矛盾。
范睢，乃魏国人，想在魏国建功立业，在魏国中大夫須贾门下做家臣。后随须贾出使齐国，被怀疑受了齐国的馈赠，几乎被凌辱至死。秦昭襄王三十六年（前271）随秦出使者王稽到了秦国。通过王稽的引见，见了昭王。次年，以远交近攻之策说昭王，被任命为客卿。据《史记·范睢蔡泽列传》载其上书与谈话所涉及的远交近攻之说内容主要如下：
其一、秦昭王三十六年（前271）范睢上书说：“臣闻明主立政，有功者不得不赏，有能者不得不官，劳大者其禄厚，功多者其爵尊，能治众者其官大。故无能者不敢当职焉，有能者亦不得蔽隐。”其二、秦昭王三十七年（前270）范睢又对秦昭王说：“夫穰侯（魏冉）越韩、魏而攻齐纲、寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害于秦。……王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。今释此而远攻，不亦繆乎！且昔者中山之国地方五百里，赵独吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韩、魏，中国之处而天下之枢也，王其欲霸，必亲中国以为天下枢，以威楚、赵。……楚、赵皆附，齐必懼矣。”这次谈话后，拜范睢为客卿，谋兵事。
在白起与昭王的上述矛盾中，范睢是难逃其责的。尤其是白起提出不应攻邯郸是有一定道理的，范睢作为相在这样的问题上不表态，正是其失职的表现。而且，范睢思想狭隘，用人唯亲。如：郑安平是他在魏国遭凌辱几乎致死时，救出他的恩人。在攻邯郸时，范睢举荐郑安平为将军与王龁率兵攻邯郸。在楚魏联军救邯郸时，郑安平所率二万人被包围，后投降，被赵封为武阳君。再如，范睢是依靠王稽进见昭王的，昭王五十一年（前256）范举荐王稽为河东守，但王稽却暗“与诸侯通”。按秦法“任人而所任不善者，各以其罪罪之”。
范睢所谈上述三点内容，都为昭王所接受，并逐渐变为现实。第一是范睢要求在用人上要赏罚分明，用有功，昭王逐渐把范睢等人提拔到了重要的职位。第二是加强王权，打击宗法贵族势力魏冉等人，这点昭王也作到了。第三是贯彻远交近攻的策略原则，兼并各国土地，这点昭王也积极地加以贯彻。昭王甚而对平原君说：“昔日周文王得吕尚以为太公，齐桓公得管夷吾以为仲父，今范君，亦寡人之叔父。”说明，昭王对范睢的看重。
从范睢提出远交近攻策略之时起，昭襄王就积极地加以执行。昭王三十九年（前268）秦派五大夫绾率兵伐魏取怀（今河南武陟西南）。昭王四十一年（前266）秦又攻取魏的邢丘（河南温县东）。
范睢曾向昭襄王提出一个灭韩的计划。他说：“秦韩之之地形，相错如绣。……其为秦患者孰大于韩乎?不如收韩。”又说：“王下兵而攻荥阳，则巩、成皋之路不通；北断太行之路，则上党之师下，王一兴兵而攻荥阳，则其国必亡。”昭襄王称赞他讲的话，于是伐韩。
昭王四十二年（前265），秦攻取韩之少曲（今河南济源东北）、高平（今河南济源南）。公元前264年，秦将白起攻韩，取陉城（今山西曲沃东北）等等。
秦对韩国的进攻导致了后来秦赵长平之战的发生。昭王四十五年（前262），白起攻韩，取野王（今河南沁阳），完全隔断了韩与上党郡的交通线。上党郡守冯亭不愿降秦，而归附了赵国，赵封冯亭为华阳君。赵派老将廉颇屯兵长平以拒秦兵。
所以范睢有罪，王稽之罪当死，郑安平也系重罪。据云梦秦简《编年记》载：昭王五十二年，“王稽、张禄（范睢）死。”这说明王稽与范睢被处了死刑。范睢之死说明当时执法是公允的，是不徇私情的。这正是真正的法家的执法特点
赵国国君中计，就用赵括代替廉颇。这时秦用白起为大将军，王龁为裨将。秦军佯装败走，引诱赵军出击。赵括中计，赵军分两处被秦军包围，并被截断粮道。赵军被困，四十余日无粮，赵括率军突围被射死。赵军瓦解，向秦军投降。赵军投降后，白起竟下令把归降者全部坑杀，仅留下幼小的二百四十人归赵。长平之战，赵军前后总共损耗四十五万人。秦军也“死者过半”。这次战争是战国时期最激烈的一次战争。秦国由此显示了其实力的强大。
秦惠文王取河西等地的前后，秦国在的兼并、扩张事业面临着策略上的调整。秦惠文王九年纵横家张仪入秦。张仪出身魏国公族的庶子，曾与苏秦从鬼谷先生学纵横术。《汉书·艺文志》说：“纵横家之流，盖出于行人（使者）之官。……其当权事制宜，受命不受辞，此其所长也。及邪人为之，则上（崇尚）诈谖（欺诈）而弃其信”。这句话意思是说：纵横家当权办事，非常灵活，不受辞令的约束。不正派的人来做，就会欺骗别人而无信用。张仪一生的主要事迹就是游说六国侍奉秦国，即连横事业，为秦兼并六国服务。
“惠王用张仪……，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，……遂散六国之从（纵），使之西面事秦，功施到今。”秦惠文王在位共二十七年（前337——前311），在位期间，取魏之河西、上郡、取得巴蜀及义渠二十五城、取楚之汉中，为秦国以后以后的发展奠定了基础。还应看到，先难后易策略思想的提出是秦国当政者思想方法的一个进步。秦国按着先易后难的策略去兼并别国的土地，大大加快统一别国的进程。
其三、数年之后，范睢在昭王空闲时，又说：“今太后擅行不顾，穰侯出使不报，华阳、泾阳击断无讳（畏），高陵进退不请。四贵备而国不危者，未之有也。……今自有秩以上至诸大吏，下及王左右，无非相国之人者。见王独立于朝，臣窃为王恐，万世之后，有秦国非王子孙也。”于是，昭襄王“废太后，逐穰侯、高陵、华阳、泾阳君于关外。……乃拜范睢为相。收穰侯之印，使归陶。”昭王四十一年（前266）封范睢于应（在河南宝丰县西南），号为应侯。
昭王四十七年（前260）派左庶长王龁在长平与廉颇军相持。范睢用反间计，散布流言，说廉颇好对付，秦国害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。其实赵括是个只会纸上谈兵的空谈家。