然而北周的第一位皇帝宇文觉虽年仅16岁，却性情刚决果断，他对宇文护专权也极感不快。为此他常将亲信武士聚集在苑中习武，演习捉拿宇文护。一些对宇文护不满的人，如李植、孙恒、乙弗风等，窥知皇帝之意，便劝他早日除掉宇文护。字文护探知其谋，于闵帝元年（557年）中历九月，先发制人，将所有预谋此事的大臣一网打尽，尽行诛灭。宇文觉也被杀害。
宇文觉被杀后，字文护又迎立宇文泰的长子宇文毓为周天王。宇文毓是个有才干谋略之人，他即位后即称宇文护为太师，给予其崇高地位，连宇文护之子宇文至也被封为郡公。宇文护也假意上表归政，字文虽答应了其请求，但朝政大事仍尽委于他。宇文护看到宇文毓不动声色的样子，内自疑惧，总觉得大祸即将临头。于是他于北周明帝武成二年（560年）中历四月，无缘无故地派负责皇帝饮食的膳部中大夫李安在糖中下毒药给宇文毓吃。宇文毓吃后病发，他似已觉察到是宇文护做的手脚，在临终时，没有选择年幼的儿子为继承人，而是选择年纪已届20的四弟宇文邕为嗣君。据载，他口授遗诏达五百余言，其中有谓：“朕子年幼，未堪当国。鲁公（宇文邕），联之介弟，宽仁大度，海内共闻；能弘我周家，必此子也。”可见宇文毓已将诛除宇文护的期望寄托在宇文邕身上。
宇文邕果然有见识，他即位后并不急于触动宇文护，反而对其极尽崇遇。宇文护也更加骄恣，他的府第所屯的禁卫兵，规格甚至超过皇宫；其母亲生活十分豪华，史书称：“荣贵之极，振古末闻。”其子十余人均封官晋爵。史书称其“诸子，僚属皆贪残恣横，士民患之”。但皇帝宇文邕却从长计议，“深自晦匿，无所关预，人不测其深浅”。
直至北周武帝天和七年（572年），宇文邕见时机已成熟，才采取了断然措施，除掉了宇文护。当时，宇文护因他本人的专恣和子弟的贪残巳大失人心；又因此前宇文护率兵与北齐军队在洛阳一战，无功而还，声誉大扫；同时与宇文护相亲的宇文邕之弟宇文直与宇文护也渐生怨恨。这些情况为诛除宇文护提供了条件，宇文邕遂与宇文直等密议此事。
当年三月十八日（572年4月16日），宇文护自外地回到京师，他特到皇帝居住的文安殿去问安。皇帝宇文邕与他寒喧几句，就请他一起到太后居住的含仁殿去，并对他说：“太后春秋已高，却极好饮酒，我屡次谏阻，都不蒙垂纳，望兄再去劝说太后！”说着还将先秦时周成王所作《酒诰》递给他，让他按照那上面所讲的饮酒之弊去进谏。
字文护丝毫没有觉察到情况有何异样。因为以前他也常随宇文邕去见太后，每次都是太后赐宇文护坐，宇文邕却依照家内的兄弟齿序，立在宇文护座旁，从不端君主的架子。此次却不同往常了，当宇文护刚刚拿出《酒诰》读了几句，宇文邕就将手中的玉廷（帝王所持的玉器）向他砸去，他颠扑倒地。字文邕忙命跟从他的宦官何泉用御刀砍宇文护，由于宇文护平日威权甚重，何泉心内惶恐，连砍数刀，竞未伤及宇文护。这时，隐在另一室中的宇文直急得跳跃而出，一刀就斩杀了宇文护。
此事宇文邕办得干净利落，朝臣无人知晓，待其召集群臣宣布巳将宇文护诛杀，群臣才似醒悟过来，立即分头将宇文护的儿子宇文公、宇文至、宇文静、宇文乾嘉等捕获斩杀，宇文护的弟弟乾基、乾光、乾蔚、乾祖、乾威也先后伏诛。当时宇文护还有两个儿子字文训和宇文深正在外地统兵，宇文邕为了斩草除根、不留后患，也派人星夜赶去杀死他们。至此，宇文护一门尽灭。宇文邕终于没有辜负其兄宇文毓的期望，将政权收归其家门。
东晋初年，王敦率军占据长江上游的江陵一带地区，手中握有朝廷的重兵，早就图谋叛乱，反叛朝廷。当时，足智多谋、遇事善断而又忠于朝廷的温娇，在王敦的部下任左司马，目睹王敦野心日渐膨胀，深感忧虑与不安。于是，温娇先是装出一副勤勉谨慎的样子，时时处处迎合王敦的心意行事，进授一些小秘妙计，以博取好感。故王敦对温娇也越来越器重，愈加亲密。此时，王敦身边还有一个心怀叵测的亲信人物，名叫钱凤，温峤为使王敦、钱凤不疑，主动又与钱凤交往，常常称道他经纶满腹、才智出众，使钱凤听得满心欢喜。不久，晋朝的丹阳尹去世，温桥乘机给王敦献策出谋说：“丹阳一地，地处咽喉重地，公应该自己选派人去做丹阳尹。”王敦听后，颇觉有理，便反问他：“谁可胜任此官职呢？’’温峤于是便顺势推荐了钱凤，而钱凤获悉后又举荐温峤，温峤假装极力推辞。结果，王敦听信了亲信钱凤的举荐，立即向晋明帝司马绍上表，请求任命温峤为丹阳尹。
丹阳地处东晋京师建康（今江苏南京）附近，王敦之所以要推荐温娇为丹阳尹，其本意主要是想用温峤来窥伺朝廷中的动静，以便自己好乘隙起兵反叛。对此，温娇心中深知，却故意深藏不露。但他恐怕自己走后，钱风这个两面三刀的人物，在王敦面前挑拨自己，从而使清除政敌王敦、钱凤一伙的计划过早暴露而招致失败。于是，温峤便在王敦为自己赴任丹阳的送别宴会上，故意在酒过多巡后，站起来行酒作答。待走到钱凤身边时，还没等钱凤举杯，温峤便故意假醉而失态的样子，手脚错乱，行步摇曳，用手版将钱凤头上所戴的头巾碰掉在地上，并且大声吼道：“钱风是什么人，竟敢在温太真行酒时而敢故意不饮！”王敦一见此状，便以为温娇是真的酒后胡言乱语，便急忙将此二人拉开，进行调解。而待酒宴散后，温峤离宴在向王敦告别时，又满脸涕泪横流，待走出门后又折返回来，一连几次均如此，颇有饮酒深醉难醒、精神恍榴、有失常态之状。见此，王敦更加坚信温娇是真的喝醉了，一切皆酒后所为，不足为奇。待温峤走后，不出所料，钱凤果然对王敦告诫说：“温峤与朝廷关系甚密，更与庾亮的交情颇为深笃，此人不可信，靠不住啊。”又提醒王敦应对温严加防范，但王敦一听却大不以为然，便对钱凤说：
“昨天温太真饮酒醉了，因此对你说话时动了一些声色，触怒于你，又何必因为计较这些小事来进他的谗言，说他的坏话呢？”自此以后，钱凤便不敢再在王敦面前说温峤的不是与坏话而温峤在到了东晋都城建康以后，便将王敦密谋逆反作乱的阴谋，如实而详尽地奏告了晋明帝，并且在暗中与庾亮计划、筹备讨伐王敦事宜。后来，当王敦起兵叛乱之时，由于温娇、庾亮对此早有准备，便立即奉朝廷之命，起兵加以讨伐，最后终使王敦一伙的野心未能得逞。
温桥只身一人，独在密谋反叛的王敦属下为官，要破敌，首先须保存自己，他便用“假奉（承）”、“假恭（顺）”、“假谋（计）’’等柔态，以博取王敦的信赖与不疑，并与赴丹阳尹之任，开辟了道路。其次，对钱凤则是一拉二打三离间，即先密交、后举荐，再“假（酒）失（态）”而辱之，以引私怨，这样，钱凤进谗言便有挟私报复之嫌，而失王敦之信任。而“间敌”，则免后顾之忧，赢得筹备破敌的宝贵时间。再次，上奏朝廷，下谋庾亮，密谋紧敌，使王敦叛起而不慌，讨逆而有备。温娇行欺骗之计，击溃政敌集团，而王成朝廷讨逆破贼之计划。
刘邦晚年，西汉中央政权内部潜伏着一股暗流，外戚吕氏倚靠皇后吕雉，力图取代开国老臣，控制军政大权。泼辣又精明的吕后内靠颇有心计的宠臣审食其参与谋划，赞襄政务；外则与骁将樊哙等人结成裙带关系，又把吕氏兄弟子侄安插到各个要害部位。在此情况下，有心人首先要考虑如何在盘根错节的关系网中存在下来，然后才能施加自己的政治影响，力挽时局。
内忧末除，外患又起。汉高祖十二年（前195年），燕王卢绾谋反。二月，刘邦命樊哙率兵前去平叛。出师不久，有人就在刘邦面前谈论樊哙过恶。刘邦闻言大怒，说道：“樊哙见我病重，想来是盼我速死！”他决意临阵换将，可又担心樊哙手操军权，或生不测。最后，还是采用陈平的计策：以陈平名义前往樊哙军中传沼，车中暗载大将周勃，待驰至军中，宣旨立斩樊哙，使周勃夺印代将。
陈平、周勃遵命而发，途中边行边细心合计。自然是陈平智高一筹，他对周勃建议说：“樊哙是皇帝故交，功多劳重，况且又是吕后之妹吕须的丈夫。可谓既亲且贵。帝因一时愤怒，便要杀他；一旦气消，或许后悔。兼之吕后、吕须从旁缀弄，难免归罪于你我二人。你我不如拿住樊哙，绑赴朝廷，或杀或免，听凭皇上自己处置。”周勃忠厚老成，依议而行。将到樊哙军前，陈平命人筑起一台，作为传旨的所在，另外派人持节去召樊哙。樊哙仅知文官陈平前来，只当是传达寻常敕令，并无多虑，立即独自赶来接诏。
不料，台后蓦然转出武将周勃，当即将樊哙拿下，钉入囚车。周勃立即赶到中军大帐，宣旨代将，另由陈平押解囚车，返回京师长安。陈平行至中途，突然获悉刘邦病故。他料定朝中必由吕后主持政事，使局势变得更加险恶。唯一可恃的是，幸亏先前未斩樊哙，还可向吕氏曲意交待。即使如此，他也怕夜长梦多，务必在朝中忙于治丧的时候，将自己剖白干净，否则，恐遭吕氏暗算。想到这里，他让囚车照常行驶，自己则抢先策马驰往长安。
还未到长安，就遇见使者传沼，命他与灌婴一同屯戍荥阳。陈平想到前事未及说明，再远离朝堂，怎不忧谗畏讥！于是，他心生一计，立刻跌跌撞撞地跑人宫中，跪倒在汉高祖灵前，放声悲号，且哭且诉，大意是说：先帝命我就地斩决樊哙，我未敢轻处大臣，现巳将樊哙解押回京。这分明是说给活人，向吕后表功。吕后、吕须得知樊哙未死，立即放下心来。又见陈平涕泪横流，忠君情义溢于言表，顿生哀怜之心。吕后说：“卿且节哀，外出就职罢了！”陈平自度一介文臣，身处外地，能有多大作为？他便再三请求留在京师，宿卫宫廷。吕后推辞不过，便任命他为郎中令，并负责教诲、辅佐新即位的汉惠帝。
不久，樊哙解至长安，立即赦免，官爵如旧。
陈平因在惠帝左右，当然消息灵通。他又时常接近吕太后，留心察看朝中动向，着意防范政敌构陷。因此，吕须屡屡进谗加害陈平，都不能如愿。陈平在两种势力的明争暗斗中存身下来，并潜心构制日后的行动计划。
当初，汉高祖刘邦病危时，吕后曾问道：“陛下百岁后，萧相国即死，令谁代任？”刘邦答道：“曹参可。”吕后又问其次，刘邦答道：“王陵可。然（王）陵少戆（憨厚而刚直），陈平可以助之，陈平智有余，然难以独任。周勃重厚少文，然安刘氏者必勃也，可令为太尉。”
按照高祖遗嘱，萧何死后，即以曹参代相。
汉惠帝五年（前190年）八月，曹相国又死。吕后细思高祖遗嘱，无非是说陈平鬼点子过多，难以全信无疑，不能独托相国大任，务需一个忠厚老臣从旁节制。以她的政治经验和聪明才智，自会领略汉高祖的深意，遂于汉惠帝六年（前189年）十月，拜安国侯王陵为右丞相，以曲逆侯陈平为左丞相，以绛侯周勃为太尉。汉代以右为尊，陈平便是屈居副远相位置。
王陵、陈平并相的第二年，汉惠帝死，吕太后临朝听政。
高（吕）后元年（前187年）冬，吕太后欲立诸吕为王，便先去征询王陵意见。王陵好直言，回答说：“高帝刑（斩杀）白马歃血立盟，宣誓说：“非刘氏而王者，天下共击之。”现今立诸吕为王，即是违约。”吕太后不悦。随后再问陈平、周勃，二人皆说：“昔日高帝定天下，即以刘氏子弟为王；现今太后称制，欲以吕氏兄弟子侄为王，无所不可。”太后大喜。
罢朝以后，王陵责备陈平、周勃：“当初与高帝歃血立盟，诸君岂不在场？现今高帝驾崩，太后欲封吕氏为王，诸君却阿谀逢迎，背盟违约，日后有何面目见高帝于地下！”陈平坦然对答：“今日面折廷书，我不如君；日后保全社稷，定刘氏之后，君却不如我。”王陵满怀气愤，恨恨无言。
这年十一月，吕太后恼恨王陵忤旨，夺回他的相权，改任为皇帝太傅。王陵肚里没有撑船的海量，也就难以咽下这口恶气，索性谢病辞任，闭门不出其后十年（一说七年）而死，确于朝政无大建树。
自从王陵免相，吕太后升陈平为右丞相。吕须因记前嫌，几次谗毁陈平，说他：“为巫相不理事，日饮醇酒，玩弄妇人。”这些小错，吕后根本不会放在心上，而且这正是陈平有意为之，故意让人知道他心无大志只图享乐，这就更对吕后不构成威胁了。陈平听后，暗自庆幸自己的计谋得逞。
说来话长，自从汉高祖刘邦死后，陈平眼见主弱臣强，又兼吕后机诈阴狠，生性多疑。他自思才兼文武、志向远大之人必添震主之威，反会遭致疑忌，或许酿成杀身之祸。因此，他便故意装得胸无大志。在家中时，常常伴着美酒和妇女，似醉非醉；在朝廷上，事事随声附和，若即若离。现今听到吕须进谗，更加放荡自流。
吕太后看到陈平的作为，果然心中窃窃自喜。一次，她竟当着吕须、陈平的面，公然套起交情来，对陈平卖弄道：“俗语说‘妇人、小儿的口舌，万万不可听信。’想您与我是何等关系，再不要畏惧吕须的谗言。”陈平将计就计，从此与吕氏彼此相安。太后封诸吕为侯、为王，陈平无不听命。他只是千方百计把住丞相要位，留待日后举大事时，也好居中调度。
高后七年（前181年），诸吕权势日炽。陈平忧虑局面长此以往，终致力不能制，必将祸及国家，害及己身。他时常燕居深念，以致不能自己。
一日，他静坐独思，竟毫未察觉陆贾走进身边。
陆贾自行就坐，然后打趣说：“丞相的思念何其深远！”陈平骤然一惊，见是陆贾，忙问：“先生猜猜我正作何想？”陆贾微微一笑，说道：“足下富贵已极，想来再无贪欲；既然还有忧念，不过是顾忌诸吕。”陈平一听道破胸臆，深感知音难得，连忙请教：“先生所言不差。但不知如何应付？”陆贾说：“天下安，注意相；天下危，注意将。将相协调，则士民依附。如此，天下虽有变，极不能分。君何不交欢于太尉？”这话正与陈平心意相投。于是，二人促膝交颈，密商起来。
事后，陈平用陆贾之计，花500两金为太尉周勃祝寿。大尉也是有心之人，自然依例报答。两人借故你来我往，过从甚密，无形中，使吕氏的阴谋受到阻抑。
高后八年（前180年）七月，汉廷中的铁腕人物吕太后病死。中央政权的重心立即倾移，平衡失控，外戚吕氏同刘氏宗室以及政府官僚之间的矛盾达到不可调和的地步。各方剑拔弩张，一场厩杀迫在眉睫；这场斗争，就其实质而论，只不过是统治阶级内部的权力再分配。但是，通观中国封建社会的历史，外戚、宦官一般代表剥削阶级中最腐朽的势力，两者是封建专制制度滋养起来的一对毒瘤。相对而言，官僚地主则比他们清廉，且有政治远见。在这次斗争中，政府官僚同刘氏宗室结成联盟，共同对付夕戚诸吕。