曹操的发迹史来自于兖州，袁绍一开始把他当成朋友，后来忙于对付公孙瓒无暇顾及，所以才让他有机会从蚂蚁变大象，最后一脚踩死了袁绍。
上文书说曹操的亲爹死在了徐州，曹操第一次兴兵报仇，没有把徐州拿下来，但是也重创了徐州，陶谦知道曹操下次再来自己肯定玩完，必须在他来之前，找人帮忙，可是找谁帮忙呢！
他首先想到的是公孙瓒，可是公孙瓒当时正在闭关，所以就只能指望公孙瓒的手下青州刺史田楷，田楷去的时候还拉了一个人，这人就是后来的蜀汉先主刘备，刘大耳朵！刘备这时候也牛，已经有了数千人的人马了，也号称诸侯，虽然这个诸侯小点，但大小也是只诸侯呀！
这个时候，刚刚从徐州撤退的曹操正在酝酿一场政变，政变的主角是曹操的两位老友，张邈、陈宫，还有过街老鼠吕布！
政变的起因可能还是因为曹操在徐州展开的大屠杀，谁死了爹都会悲痛，但也不至于把全国人民都杀了殉葬吧。所以，不管是在野的还是民间的知识分子，现在都不把曹操当好东西了。
有一个叫边让的大儒，就利用这件事情经常讽刺曹操，而且激动的时候破口大骂，结果曹操把他全家都杀了。
陈宫是边让的好朋友，对曹操的“徐州大屠杀”本来就非常不满的他，听说了这件事情之后，就想到了谋反，跟曹操这样的人没法混了，原来我看错了人，这是一只披着羊皮的狼啊，必须要反抗他，把他除掉。
正好这时候，曹操的另外一位老友张邈也出事儿了。这事还得从吕布身上说起，老吕不是在各种地方都混不下去嘛，弄的想要吃回头草，重新去投奔河内郡张扬，可是走到半路上，就去陈留太守张邈那里借宿一宿，临走的时候，张邈也不知道为什么，居然和吕布产生了惺惺相惜的感觉，拉着他的手盟誓，不能同年同月同日生，但愿同年同月同日死。
这下坏了，袁绍已经以天下最高统帅自居了，我要杀吕布，你居然和他盟誓，这分明就是跟我对着干，于是就派人威胁他。
张邈这人也是糊涂，他主管推测，因为曹操和袁绍是发小，而且曹操最开始当东郡太守还是袁绍封的，所以他认为曹操是袁绍的小弟，早晚袁绍一声令下，曹操就会来杀死他，心里有点怕怕，就想先把曹操干掉。
主要原因还是曹操的地盘距离他太近了，给他造成了压力。
陈宫发现了这个状况，立即屁颠屁颠地跑到张邈那里说：“曹操不是个好领导，你没必要被他控制，现在曹操的主力大军去攻击徐州，咱们不如把吕布请来当省长，把曹操干了算了，这小子太残暴了，而且对你我都有威胁。”
结果两人一拍即合。
曹操第二次攻打徐州，留下陈宫镇守自己的大本营东郡，让夏侯敦镇守濮阳，吕布来的时候，张邈就假惺惺地对曹操的第一谋士荀彧说：“吕哥是来帮助咱们的！”
这谎话很诱人，可惜他找错了说话的对象，荀彧是谁呀，江湖上除了诸葛亮、贾诩、郭嘉这几个人之外还很少能跟他比心眼的，立即判断张邈要造反，但是他也不是神仙，没想到陈宫也跟着参与进来了，不过荀彧把这件事情告诉了夏侯敦，夏侯敦赶紧放弃了濮阳，来到了大本营东郡。
陈宫一看计划失败，东郡得不到了，就让吕布先占领了濮阳。因为曹操在徐州做的事情实在是太过分，所以几乎把所有的民心都失去了，陈宫张邈吕布，这么大张旗鼓的一造反，立即整个兖州全都宣布独立，只剩下三座城池，就是东郡的甄城、范县、东阿！
幸亏这时候，原属于兖州州长刘岱的智囊程昱出山了。荀彧对程昱推心置腹，因为他知道自己是外地人，而程昱在这里已经根深蒂固，就对他说：“你在这里很有威信，我来守城，你出去劝降怎么样！”
结果程昱出山，劝导三个县城，千万不要投降。他的说辞其实没有什么，主要就是把吕布的一些丑事儿抖落了出来，曹操虽然不好，吕布更坏，所以三座县城的人还是决定，跟着曹操混吧，两害相较取其轻！
曹操的身后遭到攻击，赶忙从徐州撤军，回到甄城，握住程昱的手就不松开了，可劲地摇啊，“兄弟呀，要不是你，我就成了丧家之犬了，回头我给你升官哈！现在是不行了，我啥也没有了！”
曹操既然回来，老爹的仇先往后放，先收拾吕布再说，当时吕布的主力大军在濮阳，所以曹操连夜发动进攻，大获全胜，可是还没有来得及撤退，吕布的援军已经赶到，血战从早晨一直到黄昏，在这一战中，虽然曹操没有获得大的胜利，却获得了一位堪比吕布的名将——典韦！
《三国演义》上不是说一吕二赵三典韦嘛，就是说典韦排在吕布和赵云之后，是第三名的猛将！
在兖州和吕布大战三四次，曹操败多胜少，已经到了穷途末路，有一次差点被抓住，一位军官把刀都架在他的脖子上了，却让这厮逃跑了，要不怎么说人家是真命天子呢。运气稍微差一点就完蛋了。
并不是别人把曹操看成袁绍的小弟，事实上袁绍自己也是这么认为的，他看到曹操在吕布的攻击下一直被动挨揍，完全没有还手的机会，就派人对曹操说，让他把妻儿老小送到邺城，如果曹操有什么不策，他会好生赡养。由此可见，当时两人感情的确不错，而且当时诸侯争霸的确也是玩命，有今天没明天，不像电视上演的这么幸福，这么高歌猛进，这么慷慨激昂。
程昱坚决反对，他说：“主公现在打仗没有任何顾虑，而要是把妻子儿女送给袁绍照顾，那可就真的成了他的小弟了，袁绍这几年发展的可够快，而且看意思，想要吞并天下，你如果不愿意一辈子给他当小弟，还是不要把妻子儿女送过去。现在我们最少还有三个县，一万人马，还能拼一下，千万别灰心。”
曹操本来已经打算这么做了，但是听了这话之后，立即打消了原来的想法。他觉得吕布没有什么可怕的，不过就是一勇之夫，若不是趁自己不在的时候抄了后路，哪里会有他的容身之地。
徐州牧陶谦被曹操这么一吓，高血压糖尿病一起袭来，顿时一病不起，眼看就要翘辫子，可他的儿子们接不了班，他也不想儿子接班，因为曹操和袁术都盯着这个地方，四战之地，根本无法容身。
于是谋士糜竺向他建议：“让刘备来接班吧，这小子耳朵大，胳膊长，是个福相，没准能成事儿。”
陶谦一听就准备让给刘备，刘备也知道徐州是一块烫手山芋，弄不好，羊肉吃不到惹一身骚，所以不打算要，就建议他让给袁术！
不过陶谦对袁术不来电，坚持非要给刘备。刘备忽然被这么一大块金砖砸中了，有点懵，于是稀里糊涂地就接受了。而且还说了一大堆激动人心的话，其实心里高兴得不行。不过他也担心曹操缓过劲儿来，弄死他。
吕布继续派人攻打曹操的三个县，但是被曹操击败。曹操寻思三个小县城根本无法容身，怎么也要想办法突围出去，于是就寻思不如先把徐州抢过来，然后回头打吕布一家伙，做出这样的决定，是因为他看不起那个卖鞋的刘备。
荀彧跟曹操说：“主公啊，您就先别想打徐州的主意啦，还是先保住自己的根据地吧，不然咱们就无家可归了。而且你在徐州杀了那么多人，只要你一去，大家都对你开火，就算没有军队防守，你都不见得能杀进去，所以咱们还是先收拾吕布，然后再去找刘备的麻烦，这才是上策。”
到底是在徐州做得太过分了，要不然怎么会混到今天这副德行！曹操心里也后悔了，所以同意了荀彧的主意。结果过了不久，吕布为了抢夺曹操的粮食，在野外遭到了曹操的埋伏，全军覆没一半，没办法只能放弃兖州，去徐州投奔刘备。曹操重新拿回了对兖州的控制权，现在他最恨的人都集中在了徐州，所以对徐州的进攻刻不容缓。
结果吕布到了刘备的地盘上老毛病又犯了，刘备比他大好几岁，他称呼刘备老弟，刘备心想，这货是不是让曹操打得脑残了，懒得搭理他，喝了杯酒，说了几句应酬的话，什么吃好喝好之类的，然后离去，心情非常不美丽。
曹操开始出兵平定叛乱，张邈一害怕，就跑去投奔袁术，结果还没到地方就病死了。
这个时候，曹操和袁绍的机会来了，李傕郭汜大交兵之后，长安城成了一片废墟，皇上跑到了弘农郡，在村子里住了下来，正在享受田园风光，暂时不知道应该转移到什么地方去，饥寒交迫非常凄惨。
冀州牧袁绍手下的谋士沮授，想袁绍建议挟天子以令诸侯，袁绍心想，东汉王朝早就完蛋了，我请他来干个屁呀，没事儿给自己头上安一个领导，早请示晚汇报，麻烦都能麻烦死，所以拒绝。
他以为中央政府已经完了，一点用也没有了才会这么想，但是曹操不这么想，曹操知道，皇上那可是奇货可居呀！东汉政府还没完呢！
公元196年六月六日，汉献帝回到了洛阳，可是又被西凉崛起的又一位军阀杨奉掌控了。此时的洛阳和他离开的时候差距已经很大了，基本上已经成了小村庄，从长安往返正好经历了五年四个月，因为董卓放火，这里一点吃的也没有，那些原本吆五喝六的高官，饿死的饿死，病死的病死，军阀们不肯给粮食，凄惨得不得了。
曹操此时驻军许县，准备迎接皇帝刘协，可问题是距离太远，而且皇帝身边还有一群野蛮军阀，想把这玩意儿弄到手也不是太容易的事儿。所以有一些人站出来反对。
荀彧这件事儿有条件要上，没有条件创造条件也要上。曹操现在最信任的就是荀彧，经过他这么一说，最终确立了信心，可是当时保驾的杨奉手握重兵，万一出兵抵挡，曹操也不一定干得过。
谋士董昭认为对杨奉这种人不能来横的，需要怀柔一下，送点礼物什么的。于是用金银财宝贿赂杨奉，杨奉拿到钱很高兴，就暗示曹操可以来插一脚，我睁一只眼闭一只眼就算了，大家都是朋友嘛！
于是曹操的大军很快就到了洛阳，汉献帝身边的董承，秘密和曹操里应外合，曹操随即就控制了整个洛阳，天子落在了曹操的手上。
然后曹操就问董昭：“我已经到了京城，把皇上这么个玩意弄到手里了，可是我不知道下一步该怎么办呀！
董昭呵呵一笑：“洛阳这里都是军阀，有杨奉、张扬等人，你在这里站不住脚，最好把皇上弄回你的老家许县，到了那里之后，谁也不能把你怎么样了！“
曹操害怕李傕手下杨奉的精兵阻挡，董昭一挥手，对付他有钱就行。而且咱们再找个漂亮的借口，就说洛阳没有粮食，而许县有粮食，这样大家有吃有喝肯定会同意让皇帝到许县去，如果你不放心，我亲自跟杨奉说！
董昭算是吃定了杨奉了。
八月二十七日，汉献帝前往许县。
八月三十日，汉献帝终于摆脱了各路西凉军阀的掌握，终于可以过几天舒心的日子了，也有饭吃了，于是保暖思**的他就开始给祖宗盖庙宇，给自己盖宫殿，把曹操当成了救世主一样，封为大将军，武平侯！
曹操则再次准备攻打徐州！
这个时候汉献帝改元建安元年，建安元年也标志着曹操的霸业正式兴起。而随着北方大军阀公孙瓒在十年大战之中被袁绍所灭，青冀幽并四大州，被袁绍鲸吞，暂时安定了下来。可是函谷关以东中原腹地的兖州、徐州、扬州却开始了连年绞杀。
原因上面已经说了，就是因为曹**了亲爹要报仇，可是陈宫在背后捅了一刀没成功，吕布后来又被曹操打败，兖州重新回到了曹操手中，吕布该投奔的人基本上都已经投奔过了，走投无路之下，只能去投奔当时还名不见经传的刘备。
可是在跟吕布说话的时候，刘备就觉得这个人语无伦次颠三倒四，脑袋很可能被赤兔马给踢过，心里不怎么高兴。可是当时徐州的形势很复杂，尤其是盘踞在扬州寿春一代的大boss袁术，对于刘备占据了徐州非常不爽。
袁术喜欢瞧不起人，因为他出身非常高贵，连袁绍这个庶出的哥哥他都不当回事儿，刘备一个卖杂牌皮鞋的居然也跟他平起平坐地成了诸侯，于情于理他也是不会放过他的。而且大家看看地图就知道，兖州、徐州、扬州这三个地方全都有交接点，而徐州被夹在中间，曹操想要，袁术也想要。
曹操攻打徐州失败了之后，袁术又起了心思，再加上徐州这边领导换届，他认为刘备是个草根，根本不堪一击，于是立即发兵讨伐刘备。徐州的实力本来也不弱，而且糜竺对刘备很忠心，当时他帮助刘备筹集了十万大军，让刘备顿时觉得腰杆挺直了，立即出兵去迎战袁术。
临走的时候命令飞守住徐州的州政府所在地下邳城，他和关羽去淮阴迎战，双方僵持着不分胜负。
可是这个时候，后方出事儿了，主要是他不应该让张飞守城，冲锋陷阵这哥们还行，让他当守门员，他可干不了，不久之后，家里鸡犬不宁。
陶谦这个人并不是徐州人，他是南方丹阳人，手下的官吏和亲信大多数也是丹阳人，而他的士兵一向都被称为丹阳兵，他死了之后，虽然说是把徐州牧的位置让给了刘备，但是以前的丹阳亲信对刘备不怎么服气。
大约是有些人觉得陶谦应该照顾老乡，把老大的位置传给自己，怎么反而给了大耳贼呢！刘备呢，对此有所感觉，故意让张飞杀死了丹阳将领之中最有威信的曹豹，结果丹阳兵非常反感，城内开始接二连三地出事儿。
袁术知道了这个情况之后，发觉在前线很难打败刘备，所以就走迂回路线写信给吕布，让他夺取下邳。吕布当时驻扎在下邳城附近的小沛，实际上是一支客军，刘备当初留着他也是为了对付袁术，不都说他是三国第一名将嘛！打仗自然是一把好手，不然早踢出去了。
三姓家奴吕布，三国时期最不要脸皮的家伙，看到信之后非常高兴。觉得袁术说的很有道理，既然刘备在徐州没有站稳脚跟，杀了曹豹失去民心，那么我应该接过来了，小沛地方太小，实在是容不下我这尊大佛。
于是吕布毫不客气地就率军攻打收留自己的恩人刘备的下邳城。结果，还没等开打，丹阳兵就造反了，丹阳人许耽，打开城门就把吕布给放了进来，算是给老乡曹豹报了仇了。吕布一进城，张飞就被打得抱头鼠窜，逃出城去。吕布顺势就把刘备的妻子儿女全都给俘虏了。
刘备正在前线跟袁术准备打持久战，没想到后心中了吕布的飞刀，赶忙放弃了袁术回老家准备攻城，可是没有想到吕布和许耽在白门楼上一声招呼，乡亲们，不要跟大耳贼混了，他跟咱们不是一条心。顿时之间十万大军跑得只剩下不到两千。
刘备前无去路后有追兵，已经到了走投无路的时候，最可怕的是连粮食都快没有了，于是再回头去跟袁术决斗，可是连续两次都被袁术打败，袁术这辈子也没打过什么胜仗，估计都在刘备身上了。