等到魏惠王坐稳了王位之后，他就开始对韩赵两国进行报复。当然，都是一些小规模的报复，双方都还没到刺刀见红不死不休的地步，可是魏惠王的不淡定也把魏国带入了一条被孤立的不归路之中。
这个时候秦国开始对魏国发动反攻！并且连续获得了两次重大的胜利，夺回了不少被魏国占领的土地，长久以来的军事高压态势顿时全面解除，而魏国现在明显已经陷入了被三面包围的境地之中。
齐国人把魏国的情况看的很清楚，为了进一步削弱魏国的力量，让它们在称霸的道路上彻底停车，于是出兵打落水狗，魏国遭到东西南北夹击，连生存都快要成问题了，还谈什么一统三晋，谈什么争霸诸侯！
魏惠王于是开始调整国家的政策，转而继续和三晋亲近，只有这样才能缓解目前的压力，于是三晋重新结盟。
解决了南北两个方面的敌人，魏惠王开始在国境西部修筑长城，暂时把秦国的军事力量也挡在了国门之外，魏国终于可以喘一口气了。
接下来，魏惠王又在国内进行了一系列的改革，因为有当年李悝和吴起打下的良好基础，经过了数年的准备，魏国的国力再次得到了恢复，重新成为了三晋之中最有实力的国家，所以魏惠王又不想安分了。
后人总结了魏惠王的失败，其根源就在于他的野心太大，外交方面又是一塌糊涂，无法协调和几个大国之间的关系，一味的争强好胜，所有魏国像无头苍蝇一样四处受敌。结盟、叛盟的事情时有发生，信誉度低到了极点，差点成了国际公敌。
这一次魏国仍然把目标对准了三晋之中的第二势力赵国。
那么，为何虚弱得好像刚刚能生活自理的魏国忽然又有如此胆大包天的做法呢？说起来这还和战国时代一个非常著名的人物有关——庞涓。
没错，他就是战国时代伟大的军事家孙膑的师弟庞涓。
最初，庞涓和孙膑都在鬼谷子老师的学校里学习，两人是非常亲密的同学关系！可是后来野心勃勃的庞涓提前下山投奔了魏国，一心想要在国际社会中扬名立万，甚至重现当年吴起的荣光。
毕竟也是鬼谷子老师的学生，庞涓当时并没有把谁放在眼里，唯一让他不放心的就是大师兄孙膑。可是不凑巧，过了不长时间孙膑也下山了，而且在别人的推荐之下也来到了魏国。
正所谓一山不容二虎，而且跟孙膑比起来庞涓好像还是一只没长牙的乖乖虎。这是他绝对不能容忍的，一想到自己多年的努力全都是为孙膑做嫁衣，庞涓立即不淡定了，他想了一条诡计陷害孙膑，非说孙膑是齐国的谍报人员，并企图出卖伟大领袖魏惠王。结果魏惠王非常恼火，他现在最恨的就是齐国人。
于是魏惠王挖了孙膑的膝盖，并且在他的脸上刺了字。