孙膑成了废人，整天在大街上装疯卖傻，庞涓觉得他这辈子都不可能翻身了，所以对他放松了警惕。在这种情形之下，孙膑和齐国的使者取得了联系，并且秘密回到了齐国，并且由齐国的大将军田忌推荐给了颇有两把刷子的齐威王。
魏武侯放弃了吴起，魏惠王前期又错过了商鞅，现在他又把孙膑这样的人才拱手让给了齐国人，而且双方结下了死仇，接下来好戏就要开锣了。
庞涓率领魏国的虎狼之师直扑赵国很快就包围了赵国的首都邯郸，赵国没有办法只好向魏国在东方的死敌齐国求救。
齐威王在权衡利弊之后准备救援赵国，他任命田忌为大将军，孙膑为参谋长，率军五万出征。
出征的路上，孙膑向田忌献计，意思是现在去赵国万水千山长途跋涉，别说时间上来不及，就算赵国人是打不死的小强，能坚持到齐军现身。那时候的齐军也肯定是疲惫之师，跟吴起一手调教出来的魏武卒交战，那就跟鸡蛋碰石头一样的。
可是相比于赵国的领土，魏国土地肥沃一马平川，大大的有利于齐国的行军。而且庞涓此次发动的是灭国战争，魏国的精锐陆军已经倾巢而出，国内的防御一定很空虚，如果咱们直接向魏国发动攻击一定事半功倍。
田忌采纳了孙膑的战术，率军直接攻入魏国本土，不久之后就接近了都城大梁。庞涓立即回军，可是没想到这一切早就在孙膑的算计之中，孙膑在桂陵设下埋伏，把魏国人打了个鼻青脸肿，此举使得魏惠王灭亡赵国的计划胎死腹中。这就是历史上著名的桂陵战役，是孙膑牛刀小试之举。
一年之后，齐国、宋国、卫国、楚国再次组成联军讨伐，秦国也在西线发动猛攻，赵国则从北面攻破了魏国的国门。
越听越像是二战时期全世界人民的反法西斯战争，魏惠王现在俨然成了社会公敌希特了。
不过魏国的实力也的确够强，就是在这种情况下，仍然切断齐军粮道，大破秦军，并且逼迫楚威王下令停战。
表面上看魏国似乎打的还算可以，其实各位看官大错特错了，看这一段的时候也需要携带点智商。
大家只看到魏惠王以一敌六，还立于不败之地。岂不知，除了秦国和赵国和魏国有深仇大恨之外，其他的几个国家其实都是来打酱油的。魏国若是不堪一击，他们就趁势瓜分，魏国若是反映强烈，他们立即就会缩回乌龟壳里面去，名义上是战败，其实不会有任何的损失，相反还能趁机在魏国抢一票。
可是魏惠王就不一样了，他的军队可是和敌人死磕，不但经济遭到严重破坏，而且士卒损失惨重。到了最后，再也经不起这种好似大出血一样的国力消耗了，赶紧走以土地换和平的道路吧，把去年刚到手的邯郸还给赵国，结个善缘吧。
襄陵战役结束，魏国国力大损。