一年之后，魏惠王不甘心失败，再次抽风。这次他不打赵国了，赵国人点子扎手不太好对付，还是找个性格懦弱一点，距离魏国本土近一点，智商比自己低一点的对手吧。魏惠王在地图上找了一圈，最后发现符合这个条件的就是和魏国本是同根生的韩国。
有了桂陵之战的经验，韩国人知道该如何对付庞涓，打了几次败仗之后，立即就向齐国求援。齐威王再次派田忌和孙膑率军出征，采用的还是以前的老办法，直接攻击魏国的都城大梁。
招数虽然老套但貌似还很管用，齐军刚刚入境，魏惠王就电令庞涓率领主力部队回军救援。这一次庞涓的反应速度非常快，而且觉得孙膑这是找死的节奏。
什么情况啊，孙膑你到底行不行啊？把我庞涓当成三岁小正太了是吧，同样的小把戏你在我面前连续玩两次，行，我弄死你！
等到他进入了魏国本土，顿时就笑了，他没有笑话孙膑，而是笑话齐军。因为齐军在诸侯中是有名的胆小，现在事情又得到证明了。庞涓发现，自从齐军进入魏国国境之后，吃饭的锅灶就在不停地减少，这分明就是有人当逃兵嘛！
不愧是一个老师教出来的徒弟，孙膑对庞涓那是真心的了解呀。
庞涓数完了锅灶之后，断定齐军懦弱不堪一击，发誓一定要生擒孙膑，顺便把梦寐以求的《孙子兵法》这本书店里买不到，网上订购也被取消订单的绝版秘籍也擒获了。于是他率领快速反应部队——骑兵，脱离指挥部，飞快地向前追去。
结果在马陵遭到齐军伏击全军覆没，庞涓被乱箭射死，失去了主帅的魏军，被齐军杀的好似狂风扫落叶一般，连魏国太子都被齐军俘虏之后斩杀。
马陵战役结束，魏军遭到空前惨败，而且失去了军事天才庞涓，魏惠王心里无比失落，可是又无可奈何。
一年半以后，商鞅率领秦国变法之后重新组建起来的虎狼之师，趁着魏惠王旧伤未愈的时机，浩浩荡荡地杀了过来。