宋帝赵祯庆历年间的“新政”失败后，守旧势力再度控制朝政，在“守内虚外”的基本国策下，宋朝统治集团依旧将“内忧”置于首要的地位，致使自宋初以来百年间的种种弊政不断加剧，尤其是“三冗三费”问题日趋严重。宋廷官僚机构在赵祯在位时已是极为庞大，通过恩荫（任子）、科举、军功、进纳、胥吏出职等多种途径均可入仕。宋真宗时，文武百官约为9700员，至赵祯皇韦占年间（1049 ～1054），已增至17000余员，其中尚不包括未被差遣的京官、使臣及选人等。其后竟高达24000余员。宋初，全国总兵力约40余万，分为禁军、厢军、乡军、蕃军，之后为守卫京师之需，不断加强禁军，又以募兵养兵之制，防范饥民的骚乱，于是军队数量巨增，赵祯时，仅禁军即达80万人，总兵力高达140余万。冗官、冗兵，加之挥霍浪费，开支无度，又导致宋廷年度支出逐年猛增。宋太宗至道三年（997），朝廷岁入2224余万余缗，当年尚有大半节余。宋真宗天禧五年（1021），岁入15085余万缗，岁支出12677余万缗，尚余2407万缗。赵祯皇枯元年（1049），岁入12625余万缗，“而所出无余”①。到英宗赵曙治平二年（1065）时，岁入11613余万缗，岁支出12034余万缗，又有非常支出1152余万缗，当年即亏1573余万缗。朝廷收人逐年减少，而支出却有增无已，亏空数额逐年扩大，“累世所藏，几乎扫地”②。
为解决朝廷府库入不敷出的窘困境地，宋廷便采取搜刮盘剥百姓财富的办法，不断增加赋税徭役。赋税中除保留前代的“二税（田税）”外，又有“加耗”、义仓税、身丁税、杂变税、支移折变等诸多名目。徭役之外，尚有差役（职役），城市中则有“科配”。如此繁重的赋役已使社会中下层百姓难以应付，而宋廷又“不抑兼并”。宋太祖赵匡胤认为：“富室连我阡陌，为国守财尔。缓急盗贼窃发、边境扰动。兼并之财，乐于输纳，皆我之物”③。宋初以后，土地兼并亦不断加剧，“地各有主，户或无田产，富者有弥望之田，贫者无卓锥之地，有力者无田可种，有田者无力可耕”④。这不仅使下层百姓丧失土地而陷入更加贫困的境地，造成社会贫富差距的进一步加剧，又影响到朝廷赋税收入的增加，更使已十分尖锐的社会矛盾日趋激化，各地农民抗税、杀贪官污吏及豪强地主等反抗斗争连绵不断。宋朝统治危机四伏。
边境局势亦风波不止。虽有“澶渊之盟”，宋辽之间再未发生大的战争，但西夏倚契丹为援，侵边不止，辽亦借西夏之势邀索不已。辽、夏两国自北、西北二方构成“犄角之势”，夹困宋朝，亦加重了宋朝统治者的“外忧”之感。
“外忧内患”与人不敷出更清楚地显现出宋朝的“积贫积弱”国势。为扭转这一局面，继“庆历新政”之后，又有一些官僚对原有的制度进行了某些变更。庆历八年（1048），陕西转运使李参为解决当地驻军粮草不足的困难，于百姓春荒之时，“令自度谷麦之人，予贷以官钱，谷麦熟则偿，谓之‘青苗钱’”⑤，即由官府借贷帮助生产。到皇祐占五年（1053），当地军粮已自给有余。两浙转运使李复圭等曾改差役为募役，个别地区亦实行过令民户代官府养马，以解决军马之需。这些措施的实行，都收到一定的成效。
嘉枯八年（1063）三月，赵祯病逝，庙号仁宗，其继子赵曙即位，是为英宗。皇帝的更替，给“庆历新政”后受沉闷保守的政治气氛压抑的改革派势力带来希望。面对仁宗遗留下的弊政，赵曙也提出“积弊甚众，何以裁救”⑥的看法，流露出“更张”的意图。但仁宗的曹皇后此时以太后身伤垂帘听政，她认为“祖宗法度不易轻改”。对赵曙的言行极为不满，处处加以提防，甚至“权同处分军国事”。曹太后的党羽秉承其意图，亦与赵曙处处为难。一度太后与赵曙间矛盾重重，赵曙为之气恼，口出“太后待我无恩”⑦之语。后经同中书门下平章事韩琦、参知政事欧阳修等人的劝解，母子间的关系稍有缓和，曹太后遂还政于赵曙。但在此过程中，枢密使富弼未介入，恐赵曙执政于已不利，又对韩琦耿耿于怀，竟辞官而去。刚刚执政的赵曙原本身体多病，又见辅臣间如此勾心斗角，不禁忧虑重重，终未及有所作为，即于治平四年（1067）正月病故。其子年仅20岁的赵顼即位，是为神宗。
赵顼“性气越紧，尤欲更新之”⑧即位前，即常与侍臣议论天下大事，对真宗、仁宗之时的朝政弊端深感其危害，有意革除。及即位后，更欲有所作为，想效仿唐太宗，也希望自己的身边能有像魏征那样直言敢谏的辅臣，正是出于这样的考虑，赵顼选中了王安石。
王安石像王安石（1021—1086），字介甫，抚州临川（今江西抚州）人。自幼随其父赴任而辗转南北，且百家诸子之书，无所不读。中进土第后充任签书淮南节度判官厅公事。七年，任鄞县（今浙江宁波）知事。此后历任舒州（治今安徽潜山）通判、开封（今属河南）群牧司判官。嘉枯二年（1057），调任常州（今属江苏）知州。次年，调任江南东路提点刑狱。未几，召为三司度支判官。多年在地方任官的经历，使他更多地接触和了解社会，尤其是对社会日益加剧的贫富差距深感忧虑，由此进一步认识到宋朝的统治“内则不能无以社稷为忧，外则不能无惧于夷狄”。据此，王安石向宋帝赵祯呈《上仁宗皇帝言事书》（即《万言书》）⑨，主张对宋初以来的法度进行改革，以彻底扭转宋朝积贫积弱的局面。在《万言书》中，王安石明确指出宋朝统治的时弊及改革之策。首先是吏治败坏，官吏多为“不才苟简贪鄙之人”、“奸悍无赖”之徒。学校传授仅“讲说章句而已”，实属“无补之学”。科举选士、恩荫任子而步入仕途者，不懂治世之道，“无用于世”，故需革除其弊端，从地方上选拔治世人才。其次，官吏侵渔百姓，尤其是下层官吏俸禄微薄，“委法受赂，侵牟百姓，往往而是”，故需发展生产增加财税收入，“盖因天下之力，以生天下之财，取天下之财，以供天下之费”，因此改弦更加迫在眉睫。王安石以历史为鉴，指出“盖汉之张角，三十六方同日而起，而所在郡国莫能发其谋；唐之黄巢，横行天下，而所至将吏无敢与之抗者。汉唐之所以亡，祸自此始”。他疾呼道：“以古准今，则天下安危治乱尚可以有为，有为之时莫急于今日。”王安石的此番改革主张，并来受到赵祯及在朝宰执的重视，奏书上呈，竟石沉大海。六年，王安石充任知制诰，仅负责为宋帝起草文书、诰令。虽然他的改革主张未被采用，却因此受到要求改革的士大夫们的推崇和敬重，引起社会的重视，王安石的声望日渐提高，企盼改革的士大夫将厚望寄托于他的身上，期待他登台执行，推行改革。
赵曙在位时，王安石感到变法尚未成熟，故借母亲病故，居丧金陵（今江苏南京），屡召不起，而于家中收徒讲学，宣传自己的变法思想和主张，这为其后的变法实际培养了一批具有真才实学的人才。此时尚未继位的太子赵顼却很赞赏王安石的《上仁宗皇帝言事书》，极想与他当面交谈，商议治国之道。及赵顼即位之初，即于熙宁元年（1068），起用王安石充知江宁府，不久，又召为翰林学士兼侍讲。从此，王安石便同年轻的宋帝赵顼一道议论治国之道，悉述自己改弦更张的主张，深得赵顼赏识，要求他“可悉意辅朕，庶同济此道”⑩。与此同时，官僚集团中及社会上要求改革的呼声越来越高，独负天下盛名的王安石已成为众望所归的人物。不过，赵顼起初仍不敢重用他，而仍想得到富弼等一批旧僚老臣的支持。但当赵顼即位后召见富弼，商议治世之道时，得到的却是消极悲观的回答，不禁大失所望，遂于熙宁二年（1069），令王安石任参知政事，主持变法。为使改革得以推行，宋廷专置制置三司条例司，以吕惠卿主其事，章悖为编修三司条例官，曾布为检正中书五房公事。三年，王安石升任同中书门下平章事。在其“变风俗，立法度”思想的指导下，终于形成了宋帝赵顼熙宁年间的变法高潮。
王安石变法的目的旨在“修吾政刑，使将吏称职，财谷富，兵强而已”，即富国强兵，以此扭转宋朝积贫积弱的局面。其为富国而推行的新法是以发展生产，充实朝廷府库为先，自理财入手，“理财以农事为急，农以去其疾苦、抑兼并、便趋农为急”。在这方面，陆续颁行了农田水利法、青苗法、均输法、免役法、市易法、方田均税法、免行法、矿税抽分制等一系列新法。军事制度方面的改革主要有将兵法、保甲法、保马法、军器监等新法，以提高兵将的素质和军队的战斗力，改变对辽、西夏在军事上的被动局面。为推进改革，培养人才，王安石对科举制度、中央及州县学校也进行了必要的改革，颁行贡举新制，以经义取士；令太学实行“三舍法”，“取学行卓然尤异者”，“取旨除官”。王安石认为“古之取士，皆本于学校，故道德一于上，习俗成于下，其人材皆足以有为于世”。为统一思想，王安石亲自撰写《周礼义》，以及《诗义》、《书义》，合称《三经新义》，于熙宁八年（1075）颁行学校，作为教材，并以此为科举考试的依据和选官的参考。其间，又重置武学，新建律学，改建太医局，以适应各种专门人才的培养和社会所需。
王安石及其改革派官僚所实行的变法虽是维护和加强宋朝的统治，但所行“新法”也不可避免地触犯了大官僚、大地主、大商人的利益，因此，新法一提出，便遭致以两宫太后、皇亲国戚、老臣旧僚等保守势力的激烈反对，他们串通一气，共同指责、抨击以王安石为首的改革派及其新法，甚至向宋帝赵顼施加压力，迫使废止新法，因而变法与反变法的斗争自始至终都极为激烈。翰林学士司马光为首的一批朝廷内外官僚，更是不择手段诋毁改革派，造谣生事。判大名府韩琦为反对实行青苗法，上奏宋帝称此法是“官放息钱”，并谎称百姓亦不愿请贷青苗钱。赵顼看后，却认为“琦真忠臣，虽在外，不忘王室。朕始谓可以利民，不意乃害民如此，出令不可不审”。王安石虽据理力争，仍无法解除赵顼的疑虑。且赵顼的动摇，已严重影响到改革的进行，王安石无奈，只好称病，请求辞职。赵顼虽对变法左右摇摆，但最终还是希望能改变积贫积弱的局面，故只得挽留王安石继续执政。不过与改革之初的态度相比，赵顼对王安石的信任与支持已明显减弱，变法面临着更大的阻力与危险。六年，免行法颁行后，皇亲国戚及宦官因其恣意勒索受到限制，再度掀起反对变法的高潮，赵顼也因此更摇摆不定，甚至亲自出面阻止免行法的实行。在此形势下，改革派官僚中也有人畏缩不前，附和守旧势力，抵制变法，排挤王安石。七年初，天下干旱，反对派利用天灾攻击变法，向赵顼上《流民图》，诬蔑“王安石变乱天下”，赵顼因此“流涕退，命安石议裁损之”。王安石感到新法难行，自己已无法继续执政，遂恳请辞官。四月，王安石被罢去宰相职，出任江宁府。
王安石辞相后，曾推举韩绛为同中书门下平章事、吕惠卿为参知政事。但吕惠卿却未继续推行变法，而是标新立异，结果“民不胜其困”。更为甚者，他唯恐王安石复相，威胁自己的宰执地位，便于朝中处处争权，从不将韩绛放在眼里。吕惠卿的倒行逆施，引起朝野人士的极大不满，一时间，“天下之人，复思荆公（王安石）”。韩绛借机向赵顼请求召王安石返朝，恢复宰相之职，以继续推行变法。八年（1075）二月，赵顼采纳韩绛的建议，重新起用王安石为同中书门下平章事。王安石接到诏令，立即赴开封就职。
王安石复相后，重又恢复新法，以期尽快富国强兵。可此时变法更是困难重重，改革派内部的分裂愈演愈烈，吕惠卿非但不支持和协助王安石推行新法，反而寻机打击、诽谤。六月，王安石因患疾，赵顼为使其养病，特许他少预政事。然而吕惠卿却上奏称他“屡称病不治事，积事以委臣”，公开与王安石对抗。虽然十月间，吕惠卿遭御史以不法之名弹劾，出知陈州，权三司使章停也因受牵连遭贬，出知湖州。改革派内部的分裂已严重削弱了自身的力量，变法已难以继续推行下去。王安石对此深感忧虑，尤其是昔日的变法同僚竟釜底抽薪，更使他忧心忡忡，自认“智不足以知人，而险被常出于交游之事”。不仅如此，赵顼亦不再重视王安石的变法主张，经常不采纳他的建议，变法实际上已无法推行。九年初，王安石屡次上书，请求辞官。六月，其爱子王雾病故，使王安石受到精神上的沉重打击，“尤悲伤不堪，力请解机务”。十月，赵顼接受请求，王安石第二次被罢相，出任江宁府。但他并未上任履职。十年六月，王安石又辞去江宁府一职，从此闲居。赵煦元事占元年（1086），以尚书左仆射、门下侍郎司马光为首的守旧派执政，废除此前推行的新法。王安石闻讯悲愤不已，四月，郁然病逝。
注释
①《宋史》卷一七四《食货志上二》。
②《长编》卷一九八。
③王明清《挥麈录·余话》卷一。
④《长编》卷二七。
⑤《长编》卷一七四。
⑥《长编》卷二一。
⑦《宋史》卷二四二《慈圣光献曹皇后传》。
⑧《朱子语类》卷一三○。
⑨《临川先生文集》卷三九。
⑩《宋史》卷三二七《王安石传》。
《长编》卷二二○。
《长编》卷二二七。
《长编》卷二二○。
《宋会要辑稿·食货》。
《长编纪事本末》卷六八。
《长编》卷二五二。
《宋史》卷四七一《吕惠卿传》。
《长编》卷二六○。
《长编》卷二六五。
《临川先生文集》卷七三。
《长编》卷二七八。