韩信假称生病，讨伐陈豨时他不参加，暗地里却派人到陈豨那里，与他串通谋划。韩信计划在夜里与家臣伪造诏书赦免官府里的役工以及奴仆，鼓动他们袭击吕后和太子。一切都已准备好了只等陈豨的消息。
韩信手下有个舍人曾得罪韩信，被关在监狱里准备处斩。次年正月，那个舍人的弟弟上书举报，告诉吕后韩信要造反。吕后想把韩信召来，又担心他可能会不服从，就与相国萧何商量，让人假装从刘邦那儿来，说陈豨已经被捉杀头。
列侯及群臣听到消息，都来朝中祝贺，萧何又骗韩信说：“你虽然病了，道贺也是要去的。”韩信入朝，吕后便让武士将他捆起来，在长乐宫钟室里斩首。
韩信将要被斩首的时候，说：“我真后悔当时没有用蒯彻的计策，结果栽在一个女人手里，这难道不是天意吗？”吕后下令诛韩信三族。
刘邦回到洛阳，听到韩信谋反被杀，心里既惋惜又兴奋。他问吕后：“韩信死前说了什么？”吕后说：“韩信说没有用蒯彻的策略让他很后悔。”刘邦道：“哦，他说的是齐国的辩士蒯彻啊！”于是下诏命令齐国逮捕蒯彻。
蒯彻被押来后，刘邦问他：“你有没有指使韩信造反？”
回答说：“是的，我确实说过。但韩信不听我的，所以才自取灭亡，落到这个地步。假使他听了我的话，陛下怎么还能捉住他并诛他三族呢？”
刘邦大怒，下令：“烹了他！”
蒯彻连忙叫喊：“哎呀！冤枉啊！居然要把我烹了！”
刘邦说：“你指使韩信谋反，我没有冤枉你！”
蒯彻说：“秦朝丢失了他们的鹿，天下人一起去追，跑得快长得高的人可以抢先得到。古代盗跖的狗对着尧吠，并不是尧不仁，而是狗天生就是要对非主人的人叫的。在那个时候，我只知道韩信，不知道有陛下。手持兵器想做皇帝的人多着呢，只是力量不够罢了，您难道能把他们都烹了吗？”
刘邦听完，想了想说：“别追究他了。”
后世有人认为，韩信为刘邦南征北战，汉朝能够得到天下，很大程度上是依靠了韩信的军事能力；再看他先前拒绝蒯彻的建议，在陈迎接刘邦，怎么会想着谋反呢？实在是由于爵位被削，心里不平，才不得不造反；其实刘邦也有对不起韩信的地方。
司马光对此评论说：“刘邦在陈用欺骗的手段抓住韩信，说他自己确实有对不起韩信的地方；不过，韩信在某些地方也是咎由自取。当初，刘邦与项羽在荥阳相持，韩信消灭齐国，不回来报告刘邦，却自己在齐地称王；后来刘邦在固陵追击项羽，和韩信约好同时进攻，结果韩信又不来。在那个时候，刘邦已经产生了诛杀韩信的想法，只是力量还不够而已。等到天下已经平定，韩信还能依仗什么呢？借机谋利是小人，报答恩德是君子。韩信自己像小人那样谋取利益，却指望刘邦待他如君子，岂不是太荒谬了吗？”
英布谋反
韩信被杀让淮南王英布很害怕。后来梁王彭越也被诛杀，刘邦又把他的肉做成肉酱，分赐给各地诸侯。使者到达淮南，正在打猎的英布看见彭越的肉酱，非常恐慌，便暗中派人聚集军队，等待邻郡报警告急。
英布的宠姬生病后找大夫医治，医生与英布属下的中大夫贲赫住对门，贲赫便通过这个关系送给英布的宠姬很厚重的礼物，并且在自己家里陪她喝酒。宠姬后把情况如实向英布做了汇报。在自己家陪上级的宠姬喝酒。英布怀疑贲赫与宠姬私通，就想拘捕贲赫。
贲赫乘机跑到长安举报，说：“有迹象表明英布要谋反，应该趁他发动之前先将他诛杀。”刘邦读了他的举报信，对相国萧何说起，萧何说：“英布不是会谋反的人，恐怕是仇人妄图诬告他。我请求先把贲赫抓起来，再派人暗中查探英布。”
英布见贲赫因为得罪自己而逃去向刘邦举告，本来就怀疑他会向刘邦和盘托出，而汉朝又派使者来，很多造反的证据被查出，便索性杀光了贲赫全家，起兵造反。这时是汉高帝十一年（公元前196年）的七月。英布造反的消息传到长安，刘邦就赦免了贲赫，任命他为将军。
刘邦征求将领们的意见，大家都说：“发兵讨伐，杀了这小子，他能做什么大事！”汝阴侯滕公召来原楚国的令尹薛公，向他询问。
薛公说：“英布当然要反叛。”
滕公问：“皇上分封他土地，又赐给他爵位让他称王，他怎么可能要谋反呢？”
薛公说：“皇上这几年相继杀了彭越和韩信，这三个人功劳相同，一荣俱荣，一损俱损，如今他自己疑心大祸将临，所以要造反。”
滕公将薛公的话转告给刘邦，刘邦宣见薛公，也向他询问。
薛公回答说：“英布造反不足为怪。假如他采取上策，我大汉将失去崤山之东；如果他采取中策，胜负未知；如果他采取下策，那陛下就可以高枕无忧了。”
刘邦问他说：“上策是什么？”
回答说：“东夺吴地，西夺楚地，吞并齐地，占领鲁地，然后让燕、赵两国自立，那么崤山以东就不再归大汉所有了。”
问：“中策是什么？”
答：“东夺吴地，西夺楚地，吞并韩地，占据魏地，控制敖仓的存粮，堵住成皋口通道，那么胜负未知。”
问：“那下策是什么？”
答：“东夺吴地，西夺下蔡，然后把辎重送回越地，自己回到长沙，那么陛下就可以高枕无忧，大汉就没有任何危险了。”
刘邦又问薛公：“那英布会如何？”
薛公说：“一定会采取下策。”
刘邦问：“为什么呢？”
薛公回答说：“英布原是秦陵刑徒，靠自己的努力才爬到今天万乘之王的地位，这些都说明他目光短浅，只会为自己，而不会为老百姓做长远的打算。所以说他一定会采取下策。”
刘邦说：“说得好！”于是对薛公大加赏赐。
不巧，刘邦突然病了，想让太子前去进攻英布。
太子的门客东园公、绮里季、夏黄公、甪里先生劝建成侯吕释之说：“太子带兵，有功不能再增高地位；万一没有功劳，恐怕从此就会遭殃。
“你为什么不赶紧向吕后解释，说英布是天下闻名的猛将，擅长领兵打仗，曾帮助圣上攻夺了天下。若是让太子统率那些曾和圣上一起打江山的人，无异于让羊去驱使狼，无人听命。况且一旦英布知道，一定会很高兴，击着战鼓向西进攻了。
“如今陛下虽然生病，也宜亲征，躺着监督大军，那么将领们就不敢不尽力。皇上虽然辛苦，但为了子孙还是振作一下吧。”
于是吕释之马上连夜求见吕后。吕后找机会按这意思对刘邦哭诉，刘邦说：“我本知太子无力担此重任，还是我自己去吧！”
于是刘邦亲自率军东征，大臣们留守朝廷，前往霸上送行。留侯张良病得很重，也勉强支撑给刘邦送行，他说：“我本应随您出征，但事与愿违。英布手下全为楚人，勇猛剽悍，希望陛下千万别逞强！”又建议刘邦任命太子为将军，监督关中军队。
刘邦说：“你虽然生病，也请与我一同前往吧。”当时，叔孙通是太子太傅，张良代理少傅事务。刘邦下令征发上郡、北地、陇西兵马，巴、蜀两地的材官以及京师中尉的军队3万人，守卫皇太子，驻扎在霸上。
英布刚造反时，对他的将领们说：“皇上老了，一定不会亲征。要是派其他将领，我只害怕韩信、彭越，而现在他们都已死了，我们可以高枕无忧了。”所以他才敢于反叛。果真如薛公所说，英布向东进攻吴地的荆国，荆王刘贾败逃，死在富陵；英布收编了刘贾的全部士兵，渡过淮河进攻楚国。
楚国征发军队，把军队分为三支，通过彼此支援来赢得胜利。有人力图阻止楚将，说：“黥布善于用兵，人们一向惧怕他。而且兵法上说：‘诸侯在自己领土上作战，士兵容易逃散。’而现在楚军的兵力被分成三支，敌军只要打败其中一支，其余的就会闻风逃跑，哪里还能互相援救呢！”楚将不听，果然英布攻破其中一支楚军后，其余两支就逃跑溃散了。然后英布又率领军队向西进攻。
次年十月，刘邦的军队在蕲县以西遇到英布。英布军队十分精锐，刘邦就在庸城坚守。远远望去，英布的排兵布阵跟当年的项羽如出一辙，刘邦心里很是厌恶。他与英布互相望见，远远地问英布说：“你为什么要造反？”英布说：“想当皇帝而已！”刘邦顿时大怒，厉声严斥英布，随即与他展开大战。英布军队战败逃走，渡过淮河，其间虽多次回头再战，仍然不能取胜。英布只好与100多人逃到长江以南，刘邦派另一猛将追击。
汉朝另外的将领在洮水南、北追击英布军队，都大获全胜。英布曾联姻于番君吴芮，所以长沙成王吴臣就派人诱骗英布，谎称和他要一同逃往南越。英布相信了，就跟着使者前去，但却被番阳人杀死在布兹乡农民田舍。
废立太子之争
戚夫人很受刘邦宠爱，生下了赵王如意。刘邦不满太子刘盈生性懦弱，而认为如意像自己，所以虽然如意的封地在赵，刘邦却让他常住长安。
刘邦出巡关东，戚夫人经常跟着去，日夜在刘邦面前哭泣，请求将儿子如意立为太子。吕后因为年纪大了，总是在长安留守，渐渐与刘邦疏远开来。
刘邦想废黜刘盈，改立如意为太子。大臣们努力阻止，刘邦却仍一意孤行。御史大夫周昌在朝廷上极力争辩，刘邦同意他陈述理由。
周昌口吃，当时又非常生气，说：“我嘴里说不上来，但我确确实实知道这不行！陛下想废太子，我就……就……就是不同意！”
这时候，吕后正在东厢房悄悄偷听，退朝以后，去见周昌，跪下来谢他，说：“不是您，太子差点就要被废了。”
汉高帝十二年（公元前195年），刘邦平定英布叛乱后回来，病情加重，就更加想换太子。张良劝阻不被接受，于是谎称生病从此不问政务。
叔孙通劝谏说：“从前晋献公因为宠爱骊姬，废黜太子，另立奚齐，导致了晋国几十年的内乱，被天下人耻笑。秦朝由于错失良机，没及时立扶苏为太子，使赵高得以用欺诈手段立胡亥为皇帝，使自己宗庙绝祀，这是陛下您亲眼所见的。现在天下无人不知太子厚德仁义、孝顺温良。吕后又与陛下同甘共苦艰难创业，陛下又怎能忍心相背弃？陛下如果坚持让小儿子取代嫡长子的地位，我愿先受诛杀，让地上浸染我脖子里的血！”
刘邦说：“你别这样，我不过是开个玩笑！”
叔孙通又说：“太子，是天下的根本；如果根本动摇，天下就会不安。陛下怎么能拿辛辛苦苦打下的天下来开玩笑呢？”
当时大臣中坚决劝阻的人很多，刘邦知道群臣中没有人扶持如意，就没有改立。四月二十五日，刘邦在长乐宫驾崩，太子刘盈继位，是为汉惠帝；吕后被尊奉为皇太后。
吕太后命人将戚夫人囚禁于深巷，剃掉头发，扣住脖子，穿上赭色的囚服，让她在那儿舂米。她又三次派使者召如意过来。
赵国国相周昌对使者说：“高帝生前将赵王托由我照顾。赵王年纪小，我听说吕太后怨恨戚夫人，召回赵王后也会被杀掉，所以我不敢让赵王去。而且赵王也病了，不能接受诏令。”吕太后大为愤怒，先派人召周昌。召回周昌后再次派人召如意。
如意来到长安，还没有到达的时候，惠帝刘盈知道吕太后憎恶如意，就亲自去霸上迎接他，与他一起入宫，吃饭睡觉步步不离，生怕母后加害于他。吕太后想杀如意，但始终找不到机会。
次年十二月的一天，惠帝很早就外出打猎，如意因为年纪小，不能早起，所以就没去。吕太后终于找到机会，就把如意用毒药毒死了。黎明，惠帝回来时，如意已经死了。
吕太后仍不放过戚夫人，又命人砍断她的手脚，挖去眼珠，熏聋耳朵，灌下哑药，让她待在厕所里，称她为“人彘”（意思是“人猪”）。
过了几天，吕太后召惠帝来看“人彘”。惠帝见了，大为吃惊，几番询问后竟得知这就是戚夫人，于是大哭一场，从此卧病在床一年多。他派人向吕太后请求说：“这种事不是人做的。我作为太后您的儿子，没有颜面再来掌管国家。”惠帝从此每天饮酒作乐，不理朝廷政务。
萧规曹随
酂侯萧何患病，惠帝刘盈亲自前去探望，问他说：“众臣中有哪位可以在您去世后接替您？”萧何说：“君主应该是最了解臣子的。”惠帝就问：“曹参怎么样？”萧何叩头说：“皇上已经找到合适的人选，可以我死而无憾了。”
汉惠帝二年（公元前193年）七月初五，萧何去世。萧何生前购房量地，必定选择位于穷乡僻壤的。他身为家长治家，勤俭节约，从不浪费财力物力营造宅院屋宇。他说：“后代若贤，就学我的俭朴；不贤，也可以避免被权霸夺走家产。”
不久，曹参被任为相国。起初，萧何去世的消息传来后，曹参就告诉舍人说：“快点准备行装！我要进京去做相国了。”没多久，曹参果真被召入朝。曹参还是平民的时候，与萧何交好；等做了高官，两人之间就有些矛盾；等萧何临死时，却仍推荐曹参为继任相国。
曹参接替萧何以后，所有的事物都不作变动，全按照萧何当年的规定。他挑选到郡国里不善言辞、质朴敦厚的长者，马上任命为丞相史；而那些刻薄功利的旧吏，则加以斥责开除。
曹参整天喝酒，卿、大夫以下的官员和门客们劝他专心处理朝政，曹参总是让他们喝酒。有想趁机说话的，就索性把他们灌醉，让他们没机会说；这样的情况屡屡发生。曹参不追究别人的过错，相国府中一直平安无事。
曹参的儿子曹窋担任中大夫，惠帝拿曹参喝酒不理政务的事向他诉苦，说：“难道是欺负朕年轻？”于是让曹窋回去，在家里私下问曹参。曹参大怒，罚曹窋二百竹板，说：“快回宫去侍候皇上！你还没有资格评论国家大事。”
下一次上朝的时候，惠帝责备曹参说：“曹窋是我派去劝你的。”
曹参摘下帽子，向惠帝道歉，说：“陛下认为自己与高帝相比，谁更开明威严？”
惠帝说：“朕岂敢与高帝比？”
曹参又问：“陛下认为我与萧何相比，谁更贤德？”
惠帝说：“萧何好像更胜一筹。”
曹参说：“陛下说得对。高帝与萧何打定江山，确立了法令。现在陛下无为而治，我们臣下恭谨守职，大家都沿袭前人法令，不就够了吗？”
惠帝说：“是这样的。”
曹参担任相国三年，百姓作歌称颂他说：“萧何为法，较若画一。曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”意思是萧何确立了好的法令，曹参接任相国后，只是沿袭遵守而不违背，上面无为而治，百姓乐享太平。
吕后分封诸吕
汉惠帝七年（公元前188年），惠帝刘盈驾崩于未央宫。当初，太后吕雉让张皇后抱别人的儿子来抚养，把他的亲生母亲杀死，立为太子。太子于惠帝驾崩后登位；因为年龄幼小，吕太后当时身份为太皇太后掌握实权。
陆贾像，图出自清·顾沅辑《古圣贤像传略》。陆贾，西汉大臣。
汉高后元年（公元前187年），吕太后与群臣商议，欲将吕家人封为诸侯王。问右丞相王陵，王陵说：“高帝刘邦曾经杀白马饮血盟誓，说：‘称王的若非刘氏后代，天下人可以一起消灭他。’若吕氏称王，则盟约将被打破。”
太后很不高兴，又问左丞相陈平、太尉周勃，他们回答说：“高帝平定天下，规定刘氏后代才能称王；现在太后临朝，分封吕氏为王，也是合情合理的。”太后很高兴，就宣布退朝。
退朝后，王陵责备陈平、周勃说：“当初与高帝饮血盟誓，你们也是亲自在场的。现在高帝驾崩，太后一个女人主持朝政，要封吕氏为王，你们只顾奉迎太后，却背叛约定，还有什么脸面在九泉之下见高帝呢？”陈平、周勃说：“今天在朝上有胆量坚持劝谏，我们的确不如你；但将来保全社稷，为刘氏确保江山，你却未必如我们二人。”王陵没有话可以对答。
不久，太后任命王陵为太傅，表面上升了他的职，实则将其右丞相实权削夺。王陵于是告老还乡，没几年以后就死了。