王薄的势力范围靠近齐郡，而他的大本营在山东泰山一代，当时齐郡郡丞张须陀得到了官兵的拥护，率领自己的手下去攻打王薄，估计人数也不会太多，毕竟只是一个县的兵力，配备也很差，比不得那些攻击高句丽的中央军。
王薄一看来了一群二等兵，做了一段常胜将军的他根本都没有放在眼里，结果一接触才知道这个张须陀真有料，自己被打得七零八落，死伤无数。打不过好办，跑吧，反正到了哪里都能抢劫，于是他一路渡过了黄河。可是没想到张须陀是个执着的家伙，居然一路尾随追了上来，在临邑县再次开战，王薄又被人痛扁了一顿。
哎呀，没想到隋朝还是有几个硬点子的，王薄折了本钱，开始觉得跟这个张须陀不能硬碰硬，对，请外援，必须要请外援，大家都是反抗隋王朝的，应该同心协力。于是他找到了孙宣雄和郝孝德，三方面汇聚在一起，顿时又是一只十万人的大军。
十万人的大军，每天坐着什么也不干消耗的粮食也是一座小山，所以他们一定要做点什么，二话不说，就去攻打章丘郡，结果张须陀率领两万人迎战，三股势力全都被揍趴下了，有的还吐血了。
正在这个时候，裴长才率领两万人马赶到了，鹬蚌相争这小子坐收了渔翁之利，趁着他们打得热火朝天，抢了不少花姑娘和粮食，正想走，张须陀因为来不及集结大军，所以只带着五个人杀出来了，这不是找死吗？简直太雷人了，你以为自己是奥特曼呀，给我杀。
可是没想到，张须陀太虎了，起义军把他包围了一百多圈，可愣是杀不死他，反而他像是吃了药一样越战越勇，这时候城内的援军到了，张须陀指挥大军攻击，裴长才一看，这小子咱们惹不起，跑吧。于是溜了。
三月二十六日，郭方预等盟军攻陷了北海郡，这可能是变民首次真正的攻克一座城池，从此之后，隋朝的形势就越来越差了，还是张须陀，挑选精锐士卒，星夜兼程，以闪电战突袭起义军，杀死数万人，俘获辎重无数。
与张须陀一样，山东还有一个名将叫罗士信，这人单田芳老师最熟悉了，大家也是耳熟能详，是隋唐演义里的大牛人，可刚开始的时候他不在瓦岗寨也不在李世民的天策府，他在给隋朝政府效力，也是张须陀手下的虎将。
在一次战役中，起义军刚布成了阵势，罗士信就冲出去了，他武艺高强，长矛入神，大喝一声就砍下来一颗人头，然后把人头抛到半空，用长矛接住，挑着在起义军前面奔驰而过，起义军目瞪口呆，心想这小子以前准是练杂技的，不然怎么这么大的难度系数他都能做得到，而且还是在打仗的时候，也不紧张，心理素质真好。
可是起义军在他的压力之下，心理素质崩溃了，赶忙撤退。罗士信乘胜追击，杀死敌人无数，然而只要是他亲手杀死的敌人，一定会割下对方的鼻子，然后拿簸箕端到张须陀面前计算数目，张须陀对他非常欣赏，让他做自己的副将。
最后连隋炀帝杨广都注意到了这两个不起眼的小官，让画师把张须陀和罗士信的阵地战况画出来，每天欣赏。